買賣合同糾紛民事上訴狀範例

買賣合同糾紛民事上訴狀範例1

上訴人(原審被告、反訴原告)：

住所地：

法定代表人： 職務：董事長

被上訴人(原審原告、反訴被告)：

住所地：

法定代表人： 職務：總經理

上訴人因買賣合同糾紛一案，不服中級人民法院(x2)曲民初字第號民事判決，現特提出上訴。

上訴請求：

一、請求依法撤銷中級人民法院(x2)曲民初字第號民事判決;

二、請求依法進行改判;

三、請求判決由被上訴人承擔本案的一、二審訴訟費用。

事實與理由：

原審判決認定事實錯誤，適用法律不當，導致做出了錯誤的判決結果，理由如下：

一、被上訴人所供鉛精礦不符合合同約定的質量標準

1、被上訴人行為屬於根本性違約。

根據上訴人與被上訴人簽訂的《原料購銷合同》第三條“質量要求：Pb≥%。同批鉛精礦質量應基本一致，不得混入外來夾雜物。”第四條“鉛精礦含鉛主品位增減價及雜質扣除標準見附表。”在《鉛精礦含鉛主品位增減價及雜質扣除標準》附表1規定“%

以上規定説明，主要鉛精礦應達到Pb≥%，不達到此標準的少數鉛精礦可按照附表遞增和遞減，Pb<35%的按照5xx元金屬噸計算，並且供應貨物不得加入外來夾雜物。而被上訴人在本案中供應的鉛精礦經公安局委託檢測後品位僅有13.14%，嚴重違反了合同的初衷，導致無法冶煉出粗鉛，給上訴人帶來了巨大的經濟損失，構成根本性違約。

2、公安機關取樣檢測的結果證明上訴人所供的鉛精礦品位不合格。

(1)x年5月25日公安局公安分局民警在上訴人分公司粗鉛廠依法對堆放車間內的x年4月2x日、5月3日、5月4日被上訴人運到的鉛精礦進行取樣，經均勻布點取樣後，混合十字對角四分法縮分，然後提取檢測鉛精礦一袋(灰黑色粉末狀物)。(詳見x年5月25日提取筆錄)

(2)x年x月5日公安局分局刑事偵查大隊出具公安局分局委字[]1x4號涉案財物價格鑑證委託書，委託公安局x區發展和改革局價格認證中心對5月25日調取的鉛精礦進行檢測，委託書內容“為打擊犯罪，特呈請對犯罪嫌疑人所使用的鉛精礦進行價格鑑證。”(詳見委字[]1x4號委託書)價格認證中心依據委託“依法對被騙13.14%Pb品位鉛精礦4.34噸的價格進行鑑定”(詳見區發改價鑑[]15x號鑑定結論書)並出具編號：區發改價鑑[]15x號的價格鑑定結論書，該結論書價格鑑定基準日為x年4月2x日至x年5月4日，結論書認定x年4月2x日、5月3日、5月4日共計4.34噸鉛精礦Pb13.14%，價格元。同時，在委字[]1x4號涉案財物價格鑑證委託書中載明瞭5月25日調取的鉛精礦Pb都為13.14%。

在委託公安局x區發展和改革局價格認證中心認證的同時，公安局分局刑事偵查大隊還委託滇東地質礦產測試中心對5月25日調取的鉛精礦進行測試，滇東地質礦產測試中心出具編號P-x24檢測報告書，報告指出5月25日鉛精礦的Pb13.14%。

3、訊問筆錄證實5月3日、5月4日的鉛精礦均不合格。

被上訴人經辦涉案業務的業務員於x年5月22日在x區公安分局訊問時出具訊問筆錄，該筆錄確認被上訴人將鐵礦及低品質的鉛精礦加入到高品質鉛精礦中，並將混合後的鉛精礦分別於x年5月3日、5月4日兩批共計1x車發往上訴人處。(詳見x年5月22日訊問筆錄)

以上情況證明了一個事實，被上訴人所供的全部鉛精礦都不合格，未達到合同約定的產品質量要求。退一步講，即使被上訴人4月2x日、5月4日供給上訴人的鉛精礦的品位合格，但是之後x車不合格的鉛精礦混入了之前5車所謂合格的鉛精礦中的Pb卻只有13.14%，當然導致所有鉛精礦不合格。而一審判決想當然“對4月2x日、5月4日所供5車鉛精礦應認定為合格貨物，應按照合格品位價格計算貨款。”(詳見判決書1x-11頁)違反合同約定的初衷，這種混雜的鉛精礦是無法冶煉出粗鉛的。

二、原審法院判決部分事實認定不清

1、原審法院認定“出具的《結算過程證明》中載明x年4月2x日兩車鉛精礦貨款價值為2xx1x3.2x元，x年5月4日三車鉛精礦貨款價值為元。”(詳見判決書1x頁)與事實不符。其一，上訴人出具《結算過程證明》的背景是應公安局分局刑事偵查大隊要求分別就被上訴人調包貨物檢測樣品及實際供應貨物的價值分別作出結算，以便確定犯罪嫌疑人的犯罪金額。其二，上訴人對2xx1x3.2x元、元兩個數額是不認可的，而是假設被上訴人調包樣品是真實存在的話其價值是2xx1x3.2x元、元。並非我方認可的價值。

一審法院斷章取義，將依據調包貨物檢測樣品出具的《結算過程證明》2xx1x3.2x元、元作為定案依據，卻忽略了依據實際供應貨物出具的《結算過程證明》元(12車合計價值)。以此作出的定案依據實屬錯誤。

2、一審法院認為“對4月2x日、5月4日所供5車鉛精礦應認定為合格貨物，應按照合格品位價格計算貨款。5月3日所供鉛精礦應按照13.14的品位價格計算貨款。”(詳見判決書1x-11頁)認定事實不清。

根據公安局x區發展和改革局價格認證中心及滇東地質礦產測試中心出具的報告，被上訴人供應給上訴人的所有貨物合計4.34噸都不合格，而非只有5月3日的不合格。

3、一審法院認為“貨物價值為1x31435.55元”(詳見判決書11頁)與事實不符。根據上訴人與被上訴人簽訂的合同，Pb<35%的按照5xx元金屬噸計價。因此，被上訴人供應的貨物價值為元。

三、按照合同約定，上訴人請求被上訴人支付12x萬元違約金的訴求應當得到支持

1、《原料購銷合同》第十四條約定“若供方原料進入需方廠內在在計量過程中弄虛作假，經需方查實，屬供方責任的，每車次支付違約金5-1x萬元，從供方貨款中扣除。”

合同中所説的“計量”應當認為是廣義的，包括質量與數量兩個方面，任何一方面達不到標準的都應當認定為違約。從合同本意來講，質量比數量更為重要，不可能數量不合格需承擔違約責任而質量不合格卻不承擔違約責任。

因此，“量”不是指數量，而是指質量。

2、現被上訴人供應的貨物品位不符合合同約定且存在弄虛作假的情形，給上訴人造成經濟損失達 元。

3、根據合同約定，被上訴人共供應12車不合格鉛精礦，應當向上訴人支付12x萬元的違約金。

綜上所述，原審判決認定事實不清，適用法律錯誤不當，導致了判決結果錯誤，依法應予糾正，上訴人的請求依法應當得到支持。故此，上訴人特向貴院依法提起上訴，請求二審法院依法撤銷原審判決，並依法改判，以維護上訴人的合法權益。

此致

xx省高級人民法院

上訴人：

x2年 月 日

買賣合同糾紛民事上訴狀範例2

上訴人(原審被告)：趙某某，男，1x年x月14日生，漢族，xx省昭通市人，住昭通市昭陽區舊圃鎮某某村委會某營村。身份證號：。

被上訴人(原審原告)：xx市某某汽車服務有限公司

住所：xx市昆河公路旁

法定代表人：羅某某，執行董事

上訴人因買賣合同糾紛一案，某某市人民法院()某民二初字第2x2號民事判決審判程序違法，認定事實不清，認定事實錯誤，裁決不公，判決損害了當事人的合法權益，不服一審判決，現特提出上訴。

上訴請求

一、請求二審人民法院依法撤銷xx市人民法院()開民二初字第2x2號民事判決書所做的第一、二、三項判決，判決駁回被上訴人xx市某某汽車服務有限公司的所有訴訟請求。(注：本案二審標的為13xx5x.53)

二、請求二審人民法院判決由被上訴人承擔本案的一、二審訴訟費用。

事實與理由

一、原審判決審判程序違法，並直接導致本案裁判錯誤

發生在本案雙方當事人之間並且同時針對本案中的涉案車輛的訴訟，本案是第三起，一審法院作出的()開民二初字第2x2號民事判決書的審判員之一便參與了在此之前的借款合同糾紛、掛靠經營合同糾紛的審理。三起訴訟案件存在關聯性，審判人員依法應當迴避而一審法院卻並未迴避，這種做法是審判程序違法的表現，並且直接導致了案件裁判的錯誤。

二、原審判決認定事實不清，認定事實錯誤

1、原審法院迴避了買賣合同的實質和關鍵事實的做法，導致事實不清。

原審法院認定本案雙方當事之間“買賣合同”成立，並且買賣的標的物為車號雲G335××的貨車，那麼雙方之間(不是被上訴人與其他主體之間)的買賣價款是多少?價值數十萬元的汽車買賣竟然連合同都未簽訂?買受人(上訴人)已付了多少錢?交款欠款是如何結算又如何認定?買受人還欠多少錢?既然未付清價款又是在什麼情況下交付標的物(車輛)?非親非故的買賣雙方怎麼連一張字據都未出具就交車了?……這些都是作為買賣合同案件的核心即關鍵事實，但是原審判決書所認定的事實，並未回答上述種種疑問。這屬於典型的事實不清。

2、原審法院迴避了訴爭車輛是生產、被上訴人公司無汽車銷售資質而昆明龍某某達汽車銷售公司具有銷售資質等事實，也導致事實不清，認定事實錯誤。

被上訴人提交的機動車登記證書已證實訴爭車輛是生產(上訴人提交的系列證據也證實這一點)。在一審判決中，一方面，生產的車輛是如何輾轉到湖北，湖北十堰革某工貿公司又是否真實存在及具有汽車銷售資質，本案中並未查清這些疑問或對這些不合常理之處做出合理解釋。另一方面，作為“出賣人”的被上訴人公司，本無汽車銷售資質(被上訴人也認可，只是一審法院迴避了這一點);而上訴人主張的車輛的出賣方昆明某某達汽車銷售公司卻真實存在且具有汽車銷售資質(該公司x年後未年檢並不影響此認定)。在上述情形下，一審法院卻認定，生產於當地的訴爭車輛，是被上訴人這個無資質的公司從來源不清的湖北購進，在賣給遠在昭通的上訴人;而有資質的昆明某某達汽車銷售公司卻不是銷售方。這當中的諸多不合常理的所謂事實該做如何解釋，原審判決不得而知?!只能説明事實不清和認定事實錯誤。

3、原審法院將被上訴人與某某經貿有限公司曾有過及正在進行的聯合造假行為，錯誤地認定為本案“買賣合同”中的賣出車輛、拖欠車款的“事實”，也屬事實不清和錯誤。

一是這兩傢俱有關聯的公司(被上訴人也認可)之間互相出具或形成的材料再加上來源不清的“湖北公司”出具的證明，被原審法院認為“證據已形成完整的證據鏈，證明雲G335××號車的合法來源及投保情況……”;二是這兩家公司將所謂x元的貸款私自改為13x元，這本是造假行為，原審法院卻認為“本院直接採信該判決已經查明的事實，被告向xx市農村信用社請貸款x元購買雲G3351x號車”;三是兩家公司共同偽造上訴人的簽名形成所謂三方的“購車合同書”(這是“買賣合同”的核心)，原審法院僅僅只以“原告不能確認其上的簽名為被告趙某某所籤”輕描淡寫地一筆代過，也罷!

實際上，原審法院的上述認定漏洞百出：其一，兩家公司聯合進行的所謂“貸款”，一審法院生效判決已認定上訴人並不是貸款方，上訴人並不承擔還款的任何責任;其二，所謂“貸款”行為，該兩家公司，一家為借款保證人，一家為借款抵押人，所借的款項匯入上拆人活期賬户後當日便“被全額轉入××公司賬户內。”一方面，説明上訴人的賬户已被他人全面掌控，才如此輕鬆地被劃款;另一方面，該××公司是一審法院認定的借款保證人，並不是本案買賣合同的出賣人，這到底該做何解?憑什麼最後又判決上訴人向被上訴人而不是××公司支付“購車款”?

4、原審法院迴避了經法院生效判決認定的雙方之間存在的掛靠經營關係的做法，也導致事實不清。

本案訴訟之前，同樣是該市人民法院作出的已發生法律效力的()某民二初字第25x號民事判決，已解除雙方之間的掛靠經營關係，這就説明，就算上訴人向xx市信用社“貸款”事實成立的話，那麼也是在掛靠經營過程中產生的貸款，而要將此貸款認定為是歸還購車款的話，那麼就應有充足的實實在在的證據。但本案中，“買賣合同”的關鍵事實不清，當然談不上證據充分。

5、原審法院對上訴人要求對被上訴人提供的疑點重重的發票的真假進行鑑定的申請不做任何迴應或説明等的做法，以及對雙方的證據採取不同的審查標準，也直接導致認定事實不清和錯誤。

三、上訴人已就自己的主張進行了充分舉證，車輛是在昭通購買，一路開到掛靠被上訴人公司落户的事實客觀存在

現有必要對上訴人一審中所提供但法院未認可的幾份證據分別作一下説明：

(一)、關於第一組證據《定車協議》、《售車售後服務合同》和承諾書。證實了三點：1、本案中上訴人是向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通市的經銷點購買車輛，已較為詳細地約定了定購車輛的配置事項，這符合案件的客觀實際;2、被告定購車輛的時間是x年5月x日，是在昭通接的車，不是在，接車時間為x年x月24日。3、承諾書由車輛售後服務的經銷商出具，其與《定車協議》一起共同證實上訴人是在昭通市購買的車輛。

(二)、關於東風康明斯發動機有限公司發動機身份拓印標籤和合格證。“發動機身份拓印標籤”是汽車用户購買汽車的最主要憑證之一，是提供給用户上牌使用的，這當中左邊的數字“2”與證據一《定車協議》中載明車輛配置為康機2匹馬力相一致，二者能相互映證。證實車輛為上訴人向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通購買。

(三)關於證據三兩張收款收據，均是昆明某某達汽車銷售有限公司出具，與證據一的《定車協議》相印證。其中第一張收款收據的時間是x年5月2x日，這與證據一中的《定車協議》簽訂的日期(x年5月2x日)是同一天，二者相吻合。第二張收款收據的時間是x年x月24日也與《定車協議》中約定的“1x個工作日內交車”相一致，並且還證實了x年x月24日交付車輛的事實。

(四)關於證據四車輛通行費發票11張。

其中第一張發票(時間是x年x月2x日)是上訴人順便提供的，這是銷售單位於交車前所付(向上訴人進行報銷)，嚴格地説並不屬於上訴人的支出，這一點，上訴人一審中已向法庭進行了説明，不料原審法院不僅未如實認定反而還以偏概全，認定“11份車輛通行費發票的時間與被告購車時間不符，故本院不予以採信。”客觀地説，不能僅憑第一張不採信便徹底否定後面的1x張。之後的第2—11張發票剛好證實了上訴人主張的於x年x月24日在昭通市買車後，一路將車輛從昭通途經嵩明(小街)、昆明、石林、彌勒，一直開到落户的主張。為了更好地“還原”事件經過，上訴人現逐一説明一下：

第2張發票(為白色)證實x年x月25日11時15分從昭通昭陽區出發，1x時5x分到達小街收費站(屬嵩明);第3-5張發票(為藍色)證實同一天經過昆嵩高速到達昆明北郊烏龍收費站的事實;第x張發票(昆明繞城高速公路通行費發票)證實從烏龍收費站經昆明繞城高速公路至昆明東郊阿拉收費站，時間為x年x月25日1x時53分的事實;第x張發票(為綠色)證實x年x月2x日凌晨從昆明小喜村收費站進入昆石高速於該日凌晨2時3x分到半截河出口進入石林縣的事實;第x張發票為車輛於x年x月2x日凌晨3時21分通過路南收費站的事實;第x張發票證實於x年x月2x日凌晨4時3x分通過彌勒第一個收費站的事實;第1x張發票證實於同日x時14分通過彌勒第二個收費站的事實;第11張發票證實同日x時x2分通過黃涼田收費站隨後到達事實。另外，以上公路通行費發票還證實是貨車(屬4型車)，收費金額都與案件實際相符，與本案中的貨車通行的事實相符。

(五)再加上第五、六組證實，所有的證據均證實上訴人在本案中的所舉證據是環環相扣，能形成證據鎖鏈，證實本案訴爭的車輛是上訴人在昭通購買，並從昭通提車後開到落户這一本案中的關鍵的客觀事實。

四、被上訴人作為一審原告並未就其主張向法庭進行有效舉證，所謂買賣合同的主張並不成立

本案中，被上訴人主張訴爭車輛系向其購買，但具體車輛買賣合同、買賣行為的過程，車款的支付等均無有效的證據證實。在此，也有必要逐一分析一下其提交且被原審法院認可的證據：

1、關於兩張增值税發票，本不應採信。説幾個疑點：一是發票反映的到底是不是本案訴爭車輛不得而知，説明與本案沒有關聯性;二是“Dx2”的字樣是手寫上去的，這在機器打印的發票中是絕對不允許的，至少手寫部份無效;三是印章位置偏上，並沒有蓋在右下角的“蓋章”處;四是無收款人、複核人簽字;五是為什麼出現兩張同一天開出的連號發票，無任何證據予以解釋;六是金額為1x4x元的發票，按增值税1x%的税率計，税款應為1x元，而發票上的金額卻是15111.11元;七是結合以上這麼多疑問，按常理，國税局應當無法認證，但xx市國税局卻加蓋了認證章。故上訴人一審中強烈要求對這兩張發票的真假進行鑑定，但法院未對此進行評判，何況每張發票都印有x4位密碼，具備鑑定條件(對於税務機關來説，輸入此x4位密碼，便可認定出真假)。

2、關於湖北十堰某某工貿有限公司出具的“證明”，疑點較多：一是隻有印章，並無法定代表人或經辦人的簽字或蓋章且該公司是否真實存在無任何證據證實，順便説一句，上訴人一方曾通過網絡和114電話查號也未查到任何有效信息;二是該證明的內容不明，車輛來源是哪裏，是其生產還是從購進等不得而知;三是銷售給哪一家公司要的是相關證據，不是一紙陳述，相關證據又在哪兒?四是兩張(不是一張)號碼相鄰的發票賣一輛車，原因是什麼，這不合常理且又無任何解釋;五是車輛是生產，xx人(不管是來自被上訴人或××經貿公司，還是來自昭通的上訴人)從湖北購買生產的汽車，不合常理。故該“證明”本不應採信。

3、機動車統一銷售發票，也不應採信。也列幾點疑點：一是車輛不是被上訴人所買，不是××經貿有限公司所賣，內容與本案事實不符，二是按照增值税1x%的税率計，税款應為3553x元，而發票上的金額卻是3x3.52元;三是被上訴人與××經貿有限公司曾有聯合造假的事情發生，現該兩家公司之間在無買賣合同的情況下，發生的反映買賣行為的銷售發票十分可疑。

五、退一步説，就算雙方的舉證存在瑕疵或上訴人主張的車輛是在昭通購買後開到落户的主張得不到支持的話，那麼被上訴人的訴訟請求也不應得到支持，應當予以駁回。

綜合前述各部分分析，原審判決的確存在錯誤，上訴人與被上訴人之間並不存在買賣合同關係，二者是掛靠經營關係，被上訴人所訴稱的上訴人向其購買車輛，未支付車款的主張沒有證據證實，其主張上訴人向其購買了金額達2x萬餘元未付款或者一審法院所認定上訴人欠其x元的車款及42x5x.53元購置税、保險費等的觀點，不僅證據不足，而且嚴重不合情理。相反，上訴人已對自己的主張進行了充分舉證，已證實本案訴爭車輛系從昭通向昆明某某達汽車銷售有限公司購買，是在昭通接的車，並開到落户，掛靠在原告單位經營。上訴人需要重點説明的一點是，本案中，如果人民法院認為一方或者雙方就自己的主張向法庭提交的證據存在瑕疵從而不能認定當事人主張的話，那麼，被上訴人作為提出本案訴訟的當事人(一審原告)，其承擔着比上訴人更大也更嚴格的舉證責任。亦即，假設人民法院無法準確認定案件事實的話，那麼也應判決駁回原審原告(被上訴人)的訴訟請求。上訴人懇請二審人民法院查明本案事實，依法改判判決駁回被上訴人的訴訟請求，並由其承擔本案一、二審所有訴訟費用。

此 致

紅河州哈尼族彝族自治州中級人民法院

上訴人：趙某某

代理人：律師事務所律師胡常明