(買賣合同糾紛)民事上訴狀範文

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(買賣合同糾紛)民事上訴狀範文1

上訴人：A公司

住所地：

法定代表人：

電話：郵編：

被上訴人：B公司

住所地：

文書送達地：

法定代表人：

電話：郵編：

上訴人不服上海市 區人民法院(20 ) 民二(商)初字第 號《民事裁定書》(下簡稱原審裁定)，特提出上訴。

上訴請求：

1、請求撤銷(20 ) 民二(商)初字第 號《民事裁定書》，發回重審;

2、本案受理費由被上訴人承擔。

事實與理由：

1、上訴人與被上訴人單獨構成買賣關係。

原審裁定認定上訴人向被上訴人送貨、以自身名義開具增值税發票、以自身名義收款的行為並不單獨與被上訴人發生買賣關係，而是其股東(案外人)C投資有限公司的履約行為。這一認定沒有事實與法律依據，理由如下：

(1) 標的物的所有權

根據《合同法》第一百三十條規定：“買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權於買受人，買受人支付價款的合同。”在本案中，標的物是D產品，而D產品是由上訴人生產製造，所有權自然應當歸屬上訴人。

根據《中華人民共和國增值税暫行條例》第一條規定：“在中華人民共和國境內銷售貨物……單位和個人，為增值税的納税人，應當依照本條例繳納增值税。”在本案中，增值税發票記賬銷貨單位為上訴人，也證明了上訴人擁有標的物所有權，是出賣人。

(2) 所有權轉移

本案中，上訴人作為出賣人通過貨運方式將D產品所有權轉移給買受人(被上訴人)。

(3) 買受人付款

本案中被上訴人接貨後，向上訴人支付部分款項。中國農業銀行聯行來賬憑證顯示：“付款人為被上訴人，收款人為上訴人。”

(4) C投資有限公司作為投資性的控股公司，營業範圍中不包含生產D產品等內容，其主要是負責對包括上訴人在內在幾家子公司的生產經營、重大事項進行宏觀上的組織、協調、管理等工作。因此，其並不從事具體的D產品生產經營活動，也不可能與被上訴人構成實際的買賣關係。

因此，上訴人與被上訴人單獨構成D產品買賣關係。原審裁定認定C投資有限公司與被上訴人構成買賣關係，不符合D產品買賣的客觀事實，也不符合《合同法》、《中華人民共和國增值税暫行條例》以及工商管理等有關規定。

2、上訴人提起訴訟的依據

上訴人是依據增值税發票、進賬單與貨票向被上訴人提起訴訟的，而非原審裁定所認定依照《經銷商合同》。上訴人是一個獨立的法人，而簽訂《經銷商合同》的主體是上訴人的股東C投資有限公司與被上訴人，並非上訴人。《經銷商合同》是作為一個框架協議或指導性文件，只是確立了被上訴人的經銷商地位，使得被上訴人取得了與包括上訴人在內的三家子公司發生D產品買賣業務的資格。

上訴人並非履行《經銷商合同》，也不是依據《經銷商合同》起訴被上訴人，上訴人的起訴依據是增值税發票、進賬單與貨票。這些材料已形成了一個完整的證據鏈，證明上訴人與被上訴人的買賣關係，以及被上訴人未支付貨款的數額。

該《經銷商合同》僅僅是作為上訴人與被上訴人的交易習慣之一。這就是説，當上訴人與被上訴人直接發生買賣關係後，在雙方履行合同過程中，如有權利義務約定不明時，雙方應儘可能地參照《經銷商合同》予以確定。

綜上所述，原審裁定認定缺乏事實與法律依據，上訴人與被上訴人之間買賣關係合法有效，上訴人符合法律規定的起訴條件。現特向貴院提起上訴，請求貴院在查明事實的基礎上，撤銷原審裁定，發回重審。

此致

上海市 中級人民法院

上訴人：A公司

xx年 月 日

(買賣合同糾紛)民事上訴狀範文2

上訴人(原審被告)趙xx，男，xxx年12月1日出生，漢族，住xx省xx縣xx鎮xxx村x組。

被上訴人(原審原告)xxxx機電設備有限公司，註冊號：xxxxxxxxx。住所地：xx市xx區xx路xxx號xx市場x幢x號。

法定代表人xxx，經理。

被上訴人(原審被告)xxxx科工貿有限責任公司，註冊號：xxxxxxxxx。住所地：xx市xx區xx路xxx號xx市場x幢x號。

法定代表人汪xx，經理。

上訴人趙xx因買賣糾紛一案於xxx0年xx月1日收到未央區法院(xxx0)未民初字第xx號民事判決書。該判決程序違法、事實不清、證據不足、適用法律不當，現依法上訴如下：

1、請求二審法院依法改判被上訴人xxxx科工貿有限責任公司向被上訴人xxxx機電設備有限公司支付貨款500萬元。

2、判令被上訴人xxxx工貿有限責任公司承擔一審、二審案件訴訟費用。

事實與理由

一、該判決適用程序不當

上訴人趙xx不具有主體資格。xxx8年7月25日，上訴人趙xx向xxxx機電設備有限公司(以下簡稱xx機電公司)出具欠條一份，內容載明：“xxxx公司欠xxxx公司貨款500萬元正(五百萬元)”。該欠條內容明確載明雙方主體是xxxx科工貿有限責任公司(以下簡稱xx公司)和xx機電公司，且該欠條內容並沒有利息約定。xx機電公司收到欠條後，對此並沒有提出異議，xx公司也沒有提出異議。這充分説明xx公司和xx機電公司之間存在買賣合同關係，而且xx公司和xx機電公司之間的欠條內容不涉及上訴人趙xx。xx機電公司將上訴人趙xx列為被告屬於主體不適格、程序不當，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第108條和《最高人民法院關於適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》第139條的規定。

二、原審法院判決認定事實有誤

原審法院於xxx9年xx月xx日向xx市經濟技術開發區國家税務局查詢xx機電公司給xx公司開具的xx增值税專用發票的抵扣情況，經詢上述兩份增值税發票已於xxx8年x月x日由xx公司進行了申報抵扣。這也充分印證了xx機電公司和xx公司之間存在買賣合同關係。另外，xx公司和xxxx實業集團有限公司(以下簡稱實業公司)於xxx8年x月xx日簽訂了工業品買賣合同，而該買賣合同的標的正是xx機電公司和xx公司於xxx8年x月x日所簽訂的買賣合同的標的。由於xx公司並不生產買賣合同的標的，為履行其與實業公司的合同，所以才與xx機電公司簽訂買賣合同，也就是説xx公司購買xx機電公司貨物的目的是轉賣給實業公司。在整個過程中，上訴人趙xx始終沒有成為合同關係的主體，xx機電公司也沒有證據證明上訴人趙xx是合同的主體。因此，原審法院認定原告與被告趙xx之間存在買賣關係，並由此認定上訴人趙xx應該承擔相關法律責任，實屬事實不清。

三、原審法院判決適用法律錯誤

由於上訴人趙xx與被上訴人xx機電公司不存在買賣合同關係，更不存在約定利息的問題，xx機電公司將上訴人趙xx列為被告且原審法院判令趙xx向xx機電公司支付欠貨款及利息是沒有事實和法律依據，原審法院應該依法駁回對xx公司的訴請。

最後，該判決僅憑趙xx手寫的一張欠條而認定上訴人趙xx是合同權利義務關係人，應該承擔相應的法律責任，未免失於草率。該證據並不能完全證明本案的基本事實，敬請中級人民法院慎重考慮。

綜上所述，原審法院判決程序不當、事實認定錯誤、適用法律錯誤。上訴人趙xx現上訴至貴院，請求依法支持上訴人的上訴請求，以維護上訴人的合法權益。

此致

xx市中級人民法院

上訴人：

xxx年六月十日