買賣合同糾紛民事訴狀（通用10篇）

買賣合同糾紛民事訴狀 篇1

原告：______________，性別：____，________年____月____日生，漢族，住址：_________________電話：_____________

被告：______________，性別：____，________年____月____日生，漢族，住址：_________________電話：_____________

訴訟請求：_________________

一、請求判令被告支付給原告貨款 ________ 元;

二、請求判令被告支付逾期付款違約金 ________ 元;

三、請求判令被告承擔本案的全部訴訟費用。事實與理由：_________________

此致

__________人民法院

具狀人：______________

_____年_____月_____日

買賣合同糾紛民事訴狀 篇2

反訴人(本訴被告)：_________________無錫市__________貿易有限公司

住所地：_________________

法定代表人：_________________，職務：_________________總經理

被反訴人(本訴原告)：_________________江蘇YKL商業管理有限公司

住所地：_________________

法定代表人：_________________

對貴院受理的(20__________)蘇0__________2民初字第3__________2號買賣合同糾紛一案，無錫市__________貿易有限公司提起反訴。

反訴請求：_________________

1、請求判令被反訴人立即向反訴人支付貨款￥__________元以及逾期付款的利息損失(自_____年_____月_____日起至實際給付之日止，以￥158665.91元為基數，按照中國人民銀行同期同類貸款基準利率的1.5倍計算);

2、請求判令被反訴人承擔違約金￥__________元;

3、請求判令被反訴人承擔反訴人律師費損失￥__________元;

4、本訴及反訴的訴訟費均由被反訴人承擔。

事實和理由：_________________

被反訴人江蘇YKL商業管理有限公司依據20__年與反訴人無錫市__________貿易有限公司簽訂的《主購貨協議》，認為反訴人單方解除合同，構成違約，要求反訴人承擔6萬元違約金。反訴人認為與事實不符。

一、被反訴人與其關聯公司組成YKL總部，彼此間法人人格混同，被反訴人作為YKL總部的代表對外簽署《主購貨協議》，反訴人有權向被反訴人主張YKL總部拖欠的貨款。

YKL總部先後包括但不限於以下4個法人：_________________

1、_____年_____月_____日，被反訴人江蘇YKL商業管理有限公司(以下簡稱YKL1號)工商註冊而成立，股東顧__________兼法定代表人，_____年_____月_____日法定代表人變更為許__________;

2、_____年_____月_____日，江蘇YKL超市管理有限公司(以下簡稱YKL2號)進行工商註冊而成立，股東顧__________兼法定代表人，_____年_____月_____日法定代表人變更為單__________;

3、_____年_____月_____日，宜興市YKL超市有限公司(以下簡稱YKL3號)工商註冊而成立，法定代表人兼股東為王__________，_____年_____月_____日法定代表人變更為周__________;

4、_____年_____月_____日，宜興市YKL自選商廈有限公司(以下簡稱YKL4號)工商註銷登記，法定代表人為王__________。

此致

_____________人民法院

反訴人：_________________(簽名)

_____年_____月_____日

買賣合同糾紛民事訴狀 篇3

原告：_______________有限公司

住所：_______________

法定代表人：_______________職務：_______________董事長/總經理

被告：__________________有限公司

住所：_______________

法定代表人：_______________職務：_______________董事長/總經理

聯繫電話：_______________

被告：_______________，男，_________族，_________年_________月_________日生，住址：_______________，聯繫電話：_______________

訴訟請求

一、請求判令被告支付給原告貨款_________元;

二、請求判令被告支付逾期付款違約金_________元;

三、請求判令被告承擔本案的全部訴訟費用。

事實與理由

_________年_________月_________日，被告從原告處購得_________元貨物，根據合同約定，付款時間是，但至今未付貨款。

故為維護自己的合法權益，特向貴院提起訴訟，望予支持。

此致

__________________人民法院

具狀人：_______________有限公司

_________年_________月_________日

買賣合同糾紛民事訴狀 篇4

原告：______________________男，_____族，__________年__________月出生，身份證號：_________________，住址，電話：_________________;

被告：_________________男，_____族，__________年__________月出生，身份證號：_________________，户籍：_________________，住址

訴訟請求：

1、請求法院判令被告支付給原告貨款__________________元;

2、請求法院判令被告支付給原告逾期欠款利息(利息的計算：_________________元為基數，從原告正式向法院起訴時起，至本案生效判決規定的履行期限的最後一日止，按中國人民銀行規定的金融機構的同期同類貸款的利率標準計收利息);

3、本案受理費等訴訟費由被告承擔。

事實和理由：_________________

為了維護原告的合法權利，根據《民事訴訟法》第108條的規定，特向貴院起訴，請人民法院依法支持原告的以上訴訟請求。

此致

__________________人民法院

具狀人：_________________

________年_______月_____日

買賣合同糾紛民事訴狀 篇5

一、關於舉證期限。

我收到原告的訴狀時，沒有收到原告的任何證據。在開庭時原告突然出示證據，使我無法做到充分的辨認和答辯。直到今日，法院仍然沒有轉給我原告的任何證據副本。原告的行為違反了法律的規定，影響了我正常行使答辯權。我認為，法院在立案時沒有要求原告必須提供證據、並按照被告的數量提供證據的副本，有程序上的過錯。這一過錯也影響了答辯人的訴權。

雖然依照法律規定，原告可以在開庭時遞交新證據，但是，原告遞交的、在當庭請求質證的不是法律規定的“新證據”，而是在起訴書中應該附錄的證據。因此，我認為，要求我倉促質證，是不公平的。

我認為，在開庭時原告遞交證據，法院完全可以依照《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》，以原告逾期舉證為由，不接受原告的證據、不進行質證。現在我也知道我有權利拒絕進行質證。但是，因為我的法律知識很欠缺，接受了質證。這是很遺憾的。當然，在這種情況下，我的質證和答辯質量，受到了嚴重的影響。

現在，按照公平的原則，我請求：

、請求法庭依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十條的規定，責令原告將提交給法庭的全部證據同時遞交給答辯人一份。

、按照《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第三十三條，給予舉證期30日。

、請求在答辯期內允許答辯人補充證據。

、在答辯期內，如果答辯人認為需要提起反訴，請求法庭考慮反訴請求。

二、協議有效。

答辯人認為，答辯人和第一被告之間在20__年4月3日簽訂的《房屋買賣協議》是一個合法有效的合同。

、合同是否有效，應該依照《中華人民共和國民法典》進行判斷。

民法典第五十二條規定了五種合同無效的情形。本協議沒有上述的情形，因此是一個有效的協議。這裏需要特別強調指出：法律規定的第五項是“違反法律、行政法規的強制性規定”。這個規定排除了部門規章和其他低階位規範性文件的規定。

、從一般的民事行為來看，行為是否有效，由《中華人民共和國民法典》規定。

民法典第五十八條規定了七種無效民事行為。本協議不屬於這些無效行為，因此，本協議是一個合法的民事行為。

所以，答辯人認為，合同是合法的合同、是合法的民事行為，應該受到法律的保護。

原告訴請“確認二被告簽訂的房屋買賣合同無效”，但在原告的訴狀中提到“國務院的相關法規”，沒有具體所指。答辯人認為，這也説明根本就沒有這樣的規定。所以，原告的訴求沒有任何法律依據。

答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求，並承擔本案的訴訟費。

三、對原告逾期遞交第000000號房產證的意見。

、房產證的填發日期是20__年6月19日。也就是説，這個房產證可以證明，從20__年6月19日起，原告取得了協議房屋的產權。這正説明，原告在20__年6月19日之前沒有產權證明。

、既然原告提交的房產證已經證明了20__年6月19日之前原告沒有產權證明，就應該作出結論，原告對協議的合法性沒有訴權。

、通俗的解釋。

購買二手房過户以後，購買人會拿到一個新的房產證。顯然，這時購買人以新的房產證主張：“這個房子從古來就是自己的”，並且要求出賣人退款，不會得到法律的支持。假如購買人提出這樣的請求，社會公眾會認為購買人的精神是不正常的。

現在本案的情況是類似的。原告沒有證據證明協議簽訂時，對房屋具有所有權原告自己的證據證明，後來，也就是在20__年6月19日，才取得了一個所謂的房產證，想以此證明其以前也是房屋所有權人，這不是很可笑的嗎

我希望法庭對違反常識的請求依法駁回。

在這裏我鄭重告知原告和第一被告：對以欺騙的方式獲取00000號房產證的行為，我們必將採取必要的法律措施予以糾正。

四、原告應該知道第一被告和第二被告簽訂協議、履行協議的事實。

原告訴稱：“是在明知被告沒有房產證且未經實際產權人同意的情況下”購買該處房屋的。但是，原告對這個事實，沒有舉出任何證據給予證明。無法説明答辯人是怎樣“明知”的。

相反，原告和第一被告是父子關係。從原告遞交的《民事起訴狀》中也可以看出，原告和第一被告的居住地是相同的，都是“北京市××區三區5號樓2門402號”。若説第一被告“未經實際產權人同意”，從常識上看，是不可能的。另外，房屋交付長達四年，接近五年，長期在一起居住的原告對第一被告的行為沒有任何察覺，也是不可能的。原告在這麼長的時間內，特別是在交付房屋這個重大的事實發生時，從未作出任何反對的表示，對答辯人也從沒有主張過任何權利，這就説明原告的訴稱，是無稽之談。

在第一次開庭中，審判員曾經詢問在哪裏居住、在哪裏工作、哪一年結的婚，等等。我認為，審判員是從公正、公平的角度出發，探求原告是否是否存在“應該知道”的事實。

眾所周知，法律上的“應該知道”，是一種推定的“知道”。因為，很常見的一種情況就是，一方當事人沒有證據卻堅稱對法律事實“不知道”，以此來推卸自己應該承擔的法律責任。法律上規定了“知道”。這個“知道”是一種主觀上的表示。這種“知道”是自己承認的，屬於法律上的“自認”。所説的“應該知道”、或者是“不應該知道”，是社會公眾的判斷。如果是社會公眾按照正常的思維認為，當事人應該知道，儘管當事人斷然自稱“不知道”，那麼法律仍然以其“應該知道”處理。這就是“推定”其“知道”。在這種情況下，法官代表的是社會公眾的判斷力。設置“推定的知道”，目的就是為了制裁“瞪着眼睛説瞎話”、“揣着明白裝糊塗”的人。所以，法官在這種情況下是社會公眾判斷力的代表，是公眾良心的代表。

因此，《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第六十四條規定：“審判人員應當依照法定程序，全面、客觀地審核證據，依據法律的規定，遵循法官職業道德，運用邏輯推理和日常生活經驗，對證據有無證明力和證明力大小獨立進行判斷，並公開判斷的理由和結果。”答辯人認為，其中“運用邏輯推理和日常生活經驗”就是體現社會公眾正常思維和社會良知。“公開判斷的理由和結果”是向社會昭示判決體現了公眾的意願，接受社會的檢驗、監督。

從庭審來看，原告沒有具體説明，對這樣一大筆鉅額財產，自己作為財產的所有權人，是如何進行佔有、控制、管領、照看的。沒有説明是在什麼情況下、在何時發現了房屋被第一被告人出售的。也沒有説明，是在什麼情況下、在何時發現了第二被告人佔有了屬於他的財產。沒有闡述任何“故事情節”，也沒有任何證據反映以上事實是存在的。原告無法對這些問題作出説明，就不能證明其主觀陳述的“不知道”。在沒有證據對其主觀陳述予以佐證的情況下，其主觀陳述的“不知道”就是不合理的，不合情的，是違反社會常識的。按照我國的審批規則，是不能得到法律支持的。

答辯人認為，在利益驅動之下，原告違背良心，妄圖欺騙法庭，通過法院的錯誤判決謀求非法的利益，是不能得逞的。我堅信法官能夠代表社會公眾的正常判斷，絕不會故意偏袒一方，濫用法官的“自由裁量權”。

四、原告惡意訴訟不能得到法律的支持。

答辯人認為，原告惡意訴訟的原因是看到當前協議房屋的價格上漲，希望通過人民法院的判決達到其推翻協議、獲取高額利益的目的。但是，答辯人認為，這個目的是完全不能實現的。答辯人相信，人民法院會充分考慮雙方的利益和法律的規定，在公平、公正的立場上，依法處理本案。

前面提到，第一次庭審中當事人一致認為，本案協議簽訂時，買賣雙方是互不相識的。因此，這是一個正常的買賣關係。在這種情況下，出賣人不可能讓利給答辯人。同時，也沒有任何理由促成出賣人明知房屋將來漲價，將自己的巨大利益讓度給買受人。可知，買受人是以當時、當地正常的房屋價格購買的。答辯人沒有任何“佔便宜”的可能。答辯人是一個最普通的老百姓，無權無勢，不可能脅迫，也不可能欺詐，更不會仗勢欺人低價購買。購買協議房屋時，這裏的環境還是比較偏僻、各方面的條件也都不是很便利的。這是眾所周知的事實。經過四年的城市建設和社會發展，才出現了今日的繁榮。這種繁榮造成了協議房屋的增值，也帶來了利益上對原告、第一被告的誘惑。這是出賣人、買受人事先都沒有預料的。依照《中華人民共和國民法典》關於顯失公平的立法理念，公平不公平，是以簽訂合同時的市場情況進行判斷的。這樣規定，既是立法人的觀念，也是社會常識。更是法院維護公平的基礎。是維護社會交易穩定性所必須的。例如，目前市值甚高的集郵熱品“猴票”，面值也不過是5角。如果現在郵政局説“我以5角出售，價格太低”，並以“維護公平”為由，要求以5角錢回收“猴票”，那就不符合社會常識，而是一個天大的笑話。

很遺憾的是，出賣人就是想虛構事實，通過法院作出錯誤判決佔便宜，達到獲取非法利益的目的。答辯人認為，這樣的笑話，在當今的法庭是不會出現的。

五、駁原告關於締約過錯責任的觀點。

即使從原告的立場上看，如果主張合同無效，在追究締約過錯責任時，第一被告應該是全部責任的承擔者。因為，第一被告是否具有處分協議房屋的權利、是否侵犯了原告的權利，第一被告才是最清楚的。相比而言，答辯人作為局外人，對原告、第一被告家庭中的財產關係，無由得知。根本就不可能承擔締約過錯責任。原告訴訟的“買賣合同糾紛”，也是不適當的。因為，原告不是買賣合同的當事人，原告沒有訴權。原告請求的應該是第一被告人的侵權責任。按照原告的邏輯，原告只能，請求第一被告承擔對原告的侵權責任。答辯人是善意買受人，沒有任何法律責任。假如按照原告的邏輯去推論，也是答辯人有權追究的締約過錯責任。在答辯人為善意買受人的情況下，第一被告人無法承擔返還房屋的法律責任，只能承擔賠償損失的法律責任。其承擔的賠償責任，應該按照北京市高級人民法院的有關文件，以當前的市價計算。

但是，本案原告的訴訟請求是非常混亂的，違背了正常的思維。完全攪混了各種法律關係。答辯人認為，這或者是出於無知，或者是出於故意，將正常的、合理的法律推論弄得一塌糊塗、似是而非。其實，起一切觀點都是錯誤的，無法成立的。

另外，原告請求第二被告退還房屋卻不提讓原告之父退還已經收取的價款。難道是打算白白佔有答辯人的錢財嗎難道這樣的請求也會得到法律的支持嗎還有，既然認為合同無效，那麼為什麼不請求第一被告承擔法律責任，僅讓第二被告承擔責任，這豈不是很不正常嗎因此，原告的請求缺乏公平誠信，是昭然若揭的。

五、拆遷安置的慣例。

庭審中，當事人一致認為，爭議房屋是因拆遷安置興建的。按照當前的徵用農村土地、對被拆遷人進行安置的慣例，一切合同都是和家庭的家長簽訂的。當初，家長有申請宅基地的權利申請建設房屋的權利，相應的也就有協議約定相關拆遷利益的權利。本案的基本事實，也是如此。基於這個慣例，答辯人向法庭提出了由原告、第一被告舉證的申請。

從實際出發，原告家庭在簽訂了一系列的協議以後，過了很長的時間，才辦理房產登記的手續。這時，才去確定房產證的登記人。此前，從法律意義上説，因拆遷所得的一切財產均屬於。不屬於原告。至於原告是家庭人口之一，包括是獨生子女，只是考慮給的補償因素當中的一個。例如，我們國家沒有給“獨生子女”本人的照顧，只有對生育“獨生子女”的父母的獎勵。在庭審中，原告之父，第一被告陳述的獨生子女補助的20平米，也是因為和妻妻子執行了國家關於計劃生育的基本國策得到的鼓勵。不是因為原告自己執行了計劃生育，阻止了其父母再生育，使自己成為獨生子女。這不是很簡單的事實嗎試問：“你媽、你爸計劃生育了，和你原告有什麼關係”將父母應該得到的獎勵，通過混淆法律關係的方法，用以加強原告的權利，也是很可笑的。

在正式辦理房產證的時候，指定登記人的名稱為原告，是在協議出售房屋之後。這就是故意違約、故意違法、故意製造糾紛。有鑑於此：

六、答辯人保留追究第一被告刑事責任的權利。

如果原告堅持其訴訟請求，實際上就是原告認為其父和答辯人簽訂協議的行為，是其父親以虛構事實的方式騙取答辯人購房款的行為，這正是我國刑法第二百二十四條、二百六十六條規定的詐騙罪。

因此，答辯人認為：在民事訴訟中若原告取得了勝訴，答辯人將依照民事判決書向檢察機關請求追究第一被告的刑事責任。另外，如果偵查獲得的證據可以證實，原告在騙取答辯人房款中，包括簽訂購房協議、辦理房產證、起訴要求答辯人退房中，第一被告人和原告是通同協力的，那麼，原告同樣要承擔法律責任。

誠然，法律科學是高深的科學。沒有經過深入的學習和研究是難以掌握的。即以房屋買賣、拆遷等等，任何一個問題都可以著書立説，洋洋灑灑的形成宏論。這給法律專業人士提供了廣泛活動舞台。因此，一些居心不良的人也在試圖將法律演化成惡意訴訟的道具。但是，當今的法院、當今的審判員，政治素質、業務素質日益提高，將法律當作實現不法目的的道具，是難以實現的。法院不會在大天白日之下，作出讓羣眾無法接受的判決。從這個意義上述，無論判決的法理依據多麼的高深，從社會常識來説，必然是簡單明瞭的。這樣，判決才是構建良好社會風尚的助力。反之，如果出現了違背“天地良心”的判決，就絕對不會“案結事了”。

答辯人認為，法官一定會維護社會誠信，不會支持狡詐、唯利是圖、巧取豪奪。

請尊敬的審判員採納我的答辯意見。

此致

北京市區人民法院

答辯人：

買賣合同糾紛民事訴狀 篇6

上訴人名稱：_________________所在地址：_________________

法定代表人：_________________職務電話：_________________

被上訴人名稱：_________________所在地址：_________________

法定代表人：_________________職務_________________電話_________________

上訴人因_____________一案，不服_____________人民法院__________年__________月__________日(_________________)字第號，現提出上訴。

上訴請求

________________

________________

上訴理由

________________

________________

此致

_____________人民法院

上訴人：_________________(蓋章)

_________年__________月__________日

附：_________________本上訴狀副本__________份

買賣合同糾紛民事訴狀 篇7

買方：_

法定住址：______________

法定代表人：____________

職務：_

委託代理人：____________

身份證號碼：____________

通訊地址：______________

__編碼：______________

聯繫人：_______________

電話：________________

傳真：________________

帳號：________________

電子信箱：______________

賣方：________________

法定住址：______________

法定代表人：____________

職務：________________

委託代理人：____________

身份證號碼：____________

通訊地址：______________

編碼：______________

聯繫人：_______________

電話：________________

傳真：________________

帳號：________________

電子信箱：______________

鑑於賣方擁有生產、銷售_______設備及相關資料的專有權

鑑於買方為_______需要有意向賣方購買上述設備及相關資料

鑑於此，雙方本着自願、平等、互惠互利、誠實信用的原則，經充分友好協商，訂立如下合同條款，以資共同恪守履行，

機械設備買賣合同。

一、合同標的

本合同標的為用於_______項目的_______設備。

1.設備名稱、型號、規格、數量_______。

2.賣方的所有供貨及服務必須使安裝後的設備完全滿足技術規格書的要求。

3.賣方為買方設計製造並提供設備所需的其他輔助設備及材料。

4.賣方向買方提供所供設備的以下服務：____________設計、培訓、安裝、測試驗收、質量保證、售後服務等。

二、合同價格

1.合同總價為￥_______。

2.合同總價包括了設備及輔助設備的製造、包裝、税費、關税、商檢費以及安裝調試、驗收、培訓、技術服務、質保期保障等的全部費用。

3.合同總價的分項價格如下：____________

設備和材料費用：____________￥_______。

輔助設備費用：____________￥_______。

設計和技術資料費用及培訓費用：____________￥_______

技術服務費用：____________￥_______。

4.本合同價格為固定不變價。

5.如果單價和數量的乘積與總價不一致時，以單價為準並修正總價。

三、付款

本合同第二條所規定的合同總價，按以下辦法及比例由買方通過_______銀行支付給賣方。

1.合同總價的_______%計￥_______，在買方收到賣方提交下列單據並經審核無誤後___支付給賣方。

賣方國家有關*出具的出口許可證影印本______份，或有關*出具的不需出口許可證的證明文件_______份。

_______銀行出具的以買方為受益人，金額為合同總價的_______%不可撤銷的保證函正副本各_______份。

金額為合同總價的形式發票一式_______份。

即期匯票一式_______份。

商業發票一式_______份。

上述單據賣方應於本合同生效之日起___提交。

2.合同總價的_______%，計￥_______，在賣方按本合同約定交貨時，買方在收到賣方提交的下列單據並經審核無誤後___，將每批交貨總價的_______%支付給賣方：____________

全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書並註明“運費到付通知目的港______公司”的海運提單正本______份，副本______份

商業發票一式_______份

即期匯票一式_______份

詳細裝箱單一式_______份

質量合格證一式_______份。

3.合同總價的_______%，計￥_______，在買方收到下列單據並經審核無誤後___支付給賣方：____________

商業發票一式_______份

雙方代表按本合同規定簽署的_______交接驗收證書的影印本_______份

即期匯票一式_______份。

4.合同總價的_______%，計￥_______，在按本合同規定的保證期滿後，買方在收到賣方提交的下列單據並經審核無誤後___支付給賣方：____________

商品發票一式_______份

雙方代表按本合同規定簽署的_______保證期結束的確認書影印本_______份

即期匯票一式_______份。

買賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，均由買方負擔，在中國以外發生的，均由賣方負擔。

四、逾期付款

如果買方不能在合同規定期限內付款，則賣方有權延期交貨如果超過合同規定支付時間_______天買方仍不付款，則賣方有權解除合同，這時買方應按貨物總金額的_______%計違約金￥_______付給賣方：____________如果買方未按合同的規定的日期付款給賣方，則買方也應支付由此產生的違約金，違約金按拖欠款金額每天_________‰計算，直至該款付清為止。超過合同付款期_______天買方仍不付款，由此造成賣方的損失，應由買方向賣方作出補償。

五、設備交付

1.交付時間：____________賣方應於本合同生效日後_______個月內分_______批將設備交付完畢。交貨日期以設備始發航空部門/鐵路部門/水運部門發貨時間戳記為準。此日期即為本合同計算遲延交貨違約金的根據。

2.交付地點：____________所有合同設備由賣方負責運至交貨地點。交貨地點為_______機場。貨物的所有權及風險在賣方將貨物交至承運人後轉移至買方。

3.賣方應於交貨日_______日之前，通過電報、電傳或傳真的方式將合同設備的如下內容通知買方。買方在收到賣方通知後，應儘快向賣方確認交貨地點與交貨日期。

合同號

機組號

設備備妥發運日

設備名稱及編號和價格

設備總毛重

設備總體積

總包裝件數

交運車站/港口/機場名稱、車號/船號/飛機號和運單號

重量超過20噸或尺寸超過9米3米3米的每件貨物的名稱、重量、體積和件數。對每件該類設備必須標明重心和吊點位置，並附有草圖。

對於特殊物品必須特別標明其品名、性質，特殊保護措施、保存方法以及處理意外情況的方法。

六、資料交付

1.賣方應於本合同生效日後_______個月內，將與合同設備有關的圖紙、資料、技術文件等技術資料以空運/郵寄等方式交付給買方。

2.技術資料採用空運方式的，____機場在技術資料空運提單上所加蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。買方應在____日內將帶有到達印戳日期的空運提單影印本一份寄送賣方。技術資料採用郵寄方式的，買方所在地所屬郵局的落地印戳日期為技術資料的實際交付日期。買方在收到資料_______日內將收到單據複印件寄送給賣方。

3.在技術資料發運後的24小時內，賣方應將合同號、空運提單號與日期、資料項號、件數、重量、航班號用電報或電傳通知買方，並將空運提單正本_______份、副本_______份和技術資料裝箱清單_______份航空郵寄給買方。

七、包裝

1.賣方所交付的所有貨物要有適合長途運輸和多次搬運、裝卸的堅固包裝，不能造成運輸過程中箱件破損，設備和零件散失。並應按設備特點，按需要分別加上防潮、防黴、防鏽、防腐蝕等保護措施，以保證貨物在沒有任何損壞和腐蝕的情況下安全運抵合同設備安裝現場。

2.賣方對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標籤，註明合同號、主機名稱、部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號、零件號。備件和工具除註明上述內容外，尚需註明“備件”或“工具”字樣。

3.賣方應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明顯易見的中文或英文字樣印刷以下標記：

合同號

目的站/碼頭

收貨人

設備名稱、機組號、圖號

箱號/件號

毛重/淨重

體積，

4.對裝貨物應以金屬標籤或直接在設備本身上註明上述有關內容。大件貨物應帶有足夠的支架或包裝墊木。

5.每件包裝箱內，應附有包括分件名稱、數量、價格、機組號、圖號的詳細裝箱單、合格證。外購件包裝箱內應有產品出廠質量合格證明書，技術説明各一份。

6.賣方交付的技術資料，應具有適合於長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包技術資料的封面上應註明下述內容：

合同號：____________

收貨人：____________

目的地：____________

嘜頭標記：____________

毛重/淨重箱號/件號：____________

每一包資料內應附有技術資料的詳細清單一式二份，標明技術資料的序號、代號、名稱和頁數。

7.凡由於賣方包裝或保管不善致使貨物遭到損壞或丟失時，不論在何時何地發現，一經證實，賣方應負責及時修理、更換或賠償。在運輸中如非賣方包裝原因發生貨物損壞和丟失時，買方應立即向承運部門提出異議，索取商務證明，並通知賣方___到達現場調查。賣方負責與承運部門及保險公司交涉，買方協助賣方儘快處理，同時賣方應儘快向買方補供貨物以滿足工期需要。

八、驗收

1.貨物到達目的地後，賣方在接到買方通知後應及時到現場，與買方一起根據運單和裝箱單組織對貨物的包裝、外觀及件數進行清點檢驗。如發現有任何不符之處並由雙方代表確認屬賣方責任後，由賣方處理解決。當貨物運到現場後，買方應儘快開箱檢驗，檢驗貨物的數量、規範和質量。買方應在開箱檢查前天通知賣方開箱檢驗日期，賣方應派遣檢驗人員參加現場檢驗工作，買方應為賣方檢驗人員提供工作和生活方便。如檢驗時，賣方人員未按時赴現場，買方有權自行開箱檢驗，檢驗結果和記錄對雙方同樣有效，並作為買方向賣方提出索賠的有效證據。如買方未通知賣方而自行開箱或最後一批設備到達現場後仍不開箱，產生的後果由買方承擔。

2.現場檢驗時，如發現設備由於賣方原因有任何損壞、缺陷、短少或不符合合同中規定的質量標準和規範時，應做好記錄，並由雙方代表簽字，各執一份，作為買方向賣方提出修理或更換的依據如果賣方委託買方修理損壞的設備，所有修理設備的費用由賣方承擔如果非賣方原因或由於買方原因，發現損壞或短缺，賣方在接到買方通知後，應儘快提供或替換相應的部件，但費用由買方自負。

3.如雙方代表在會同檢驗中對檢驗記錄不能取得一致意見時，任何一方均可提請中國商品檢驗局進行商檢。請商檢局出具的商檢證書是具有法律效力的最終檢驗結果，對雙方都有約束力，商檢費用由責任方負擔。

4.保證期一般是指合同設備簽發初步驗收證書之日起一年或賣方發運的最後一批交貨的設備到貨之日起個月二者以先到日期為準。在保證期內，如發現賣方提供的“設備”有缺陷或/和不符合合同規定時，如屬賣方責任，則買方有權憑中國商品檢驗局出具的檢驗證書向賣方提出索賠。賣方接到買方索賠證書後，應立即無償換貨或降價貨價，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後二個星期內提出複議，雙方另行協商，逾期索賠即作為成立。賣方換貨的期限，應不遲於賣方收到買方索賠證書後_______個月。

九、風險負擔

1.貨物毀損、滅失的風險，在貨物交付之前由賣方承擔，交付之後由買方承擔，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

2.因買方的原因致使貨物不能按照約定的期限交付的，買方應當自違反約定之日起承擔貨物毀損、滅失的風險。

3.賣方出賣交由承運人運輸的在途貨物，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買方承擔。

4.賣方按照約定未交付有關貨物的單證和資料的，不影響貨物毀損、滅失風險的轉移。

5.因貨物質量不符合質量要求，致使不能實現合同目的的，買方可以拒絕接受貨物或者解除合同。買方拒絕接受貨物或者解除合同的，貨物毀損、滅失的風險由賣方承擔。

6.貨物風險的轉移，不影響因賣方履行義務不符合約定，買方要求其承擔違約責任的權利。

十、不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，並在該不可抗力事件發生後_______日內向另一方提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3.不可抗力事件發生時，雙方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除後，雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則雙方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

4.本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本合同簽訂日之後出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭、罷工，政府行為或法律規定等。

十一、合同的解除

1.本合同在下列任一情形下解除：

一方進入解體或倒閉階段

一方被判為破產或其它原因致使資不抵債

本合同已有效、全部得到履行

雙方共同同意提前解除合同

按仲裁機構的裁決，合同解除或終止。

2.因不可抗力致使合同目的不能實現的

3.在合同期限屆滿之前，當事人一方明確表示或以自己的行為表明不履行合同主要義務的

4.當事人一方遲延履行合同主要義務，經催告後在合理期限內仍未履行

5.當事人有其他違約或違法行為致使合同目的不能實現的。

十二、聲明及保證

買方：

1.買方為一家依法設立併合法存續的企業，有權簽署並有能力履行本合同。

2.買方簽署和履行本合同所需的一切手續均已辦妥併合法有效。

3.在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對買方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4.買方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是買方法定代表人或授權代表人。本合同生效後即對合同雙方具有法律約束力。

賣方：____________

1.賣方為一家依法設立併合法存續的企業，有權簽署並有能力履行本合同。

2.賣方簽署和履行本合同所需的一切手續均已辦妥併合法有效。

3.在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對賣方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4.賣方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是賣方法定代表人或授權代表人。本合同生效後即對合同雙方具有法律約束力。

十三、通知

1.根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可採用__方式傳遞。以上方式無法送達的，方可採取公告送達的方式。

2.各方通訊地址如下：___。

3.一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_______日內，以書面形式通知對方否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

十四、合同的變更

本合同履行期間，發生特殊情況時，任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知對方，徵得對方同意後，雙方在規定的時限內簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經雙方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

十五、合同的轉讓

除合同中另有規定外或經雙方協商同意外，本合同所規定雙方的任何權利和義務，任何一方在未經徵得另一方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經另一方書面明確同意，均屬無效。

十六、爭議的處理

1.本合同受中華人民共和國法律管轄並按其進行解釋。

2.本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解協商或調解不成的，按下列第______種方式解決：

提交_______仲裁委員會仲裁

仲裁裁定是終局的，對雙方均有約束力。任何一方不得向法院或其他機構申請改變仲裁裁定。

仲裁費用由敗_承擔。

仲裁進行過程中，雙方將繼續執行合同，但仲裁部分除外。

依法向人民法院起訴。在進行法院審理期間，除提交法院審理的事項外，合同其他部分仍應繼續履行。

十七、合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同雙方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相牴觸。

十八、補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，買賣雙方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

十九、合同的效力

本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字並加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

有效期為_______年，自_______年_______月_______日至_______年_______月_______日。

本合同正本一式_______份，雙方各執_______份，具有同等法律效力。

買方：___________

授權代表：________

委託代理人：______

_________年______月______日

賣方：___________

授權代表：________

委託代理人：______

買賣合同糾紛民事訴狀 篇8

依據《中華人民共和國民法典》及相關法律的規定，買賣雙方在平等、自願、公平、誠實信用的基礎上，就_________買賣的有關事宜達成協議如下：

第一條標的、數量、價款及交貨時間

商品名稱商標牌號含量規格計量單位數量單價金額送取貨時間及數量合計合計金額

第二條質量標準

標的物的質量，有國家標準或專業標準的，按國家標準或專業標準執行無上述標準的，按生產廠的企業標準執行無生產廠企業標準的，由雙方協商確定。

第三條包裝標準

標的物包裝必須牢固，賣方應保障商品在運輸途中的安全。買方對商品包裝有特殊要求，雙方應在合同中註明，增加的包裝費用由買方負擔。

第四條合理損耗標準及計算方法：_________。

第五條標的物所有權自時起轉移，但買方未履行支付價款義務的，標的屬於_________所有。

第六條交貨方式、地點

交貨方式：_________交貨地點：_________交貨期限：_________運輸方式及費用承擔：_________。

第七條驗收

買方應在賣方交貨後_________日內進行驗收其中標的物包裝必須註明標的物名稱、企業名稱、產品批號、有效成份及含量、重量、生產許可證號、標的物登記證號和注意事項等，並應另附説明書，闡明產品性能、用途、實用技術、使用方法等，產品合格證上還應註明生產日期、有效期法律、法規另有規定的，從其規定。

第八條付款

買方應在_________年_________月_________日前向賣方支付合同價款_________元約定由買方支付定金的，因買方違約解除合同，則定金不予返還，因賣方違約解除合同，則賣方應雙倍返還定金。

第九條違約責任

1.標的物經驗收不符合第一條或第七條要求的，買方有權要求補足、換貨或退貨。

2.標的物不符合第二條質量標準的，買方有權要求退貨，並要求賠償損失。

3.一方遲延交貨或遲延支付價款的，應每日按照遲延部分價款_________%的標準向對方支付違約金。

4.其他：_________。

第十條聲明及保證

買方：

1.買方為一家依法設立併合法存續的企業，有權簽署並有能力履行本合同。

2.買方簽署和履行本合同所需的一切手續_________均已辦妥併合法有效。

3.在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對買方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4.買方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是買方的法定代表人或授權代表人。本合同生效後即對合同雙方具有法律約束力。

賣方：

1.賣方為一家依法設立併合法存續的企業，有權簽署並有能力履行本合同。

2.賣方簽署和履行本合同所需的一切手續_________均已辦妥併合法有效。

3.在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對賣方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4.賣方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是賣方的法定代表人或授權代表人。本合同生效後即對合同雙方具有法律約束力。

第十一條保密

雙方保證對從另一方取得且無法自公開渠道獲得的商業祕密予以保密。未經該商業祕密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露該商業祕密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期限為_________年。

一方違反上述保密義務的，應承擔相應的違約責任並賠償由此造成的損失。

第十二條不可抗力

本合同所稱不可抗力是指不能預見，不能克服、不能避免並對一方當事人造成重大影響的客觀事件，包括但不限於自然災害如洪水、地震、火災和風暴等以及社會事件如戰爭、動亂、政府行為等。

如因不可抗力事件的發生導致合同無法履行時，遇不可抗力的一方應立即將事故情況書面告知另一方，並應在_________天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料，雙方認可後協商終止合同或暫時延遲合同的履行。

第十三條通知

1.根據本合同需要發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可採用_________方式傳遞。以上方式無法送達的，方可採取公告送達的方式。

2.各方通訊地址如下：_________。

3.一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知對方否則，由未通知方承擔由此而引起的相應責任。

第十四條爭議的處理

本合同受_________國法律管轄並按其進行解釋。

本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解協商或調解不成的，按下列第_____種方式解決：

1.提交_________仲裁委員會仲裁

2.依法向人民法院起訴。

第十五條解釋

本合同的理解與解釋應依據合同目的和文本原義進行，本合同的標題僅是為了閲讀方便而設，不應影響本合同的解釋。

第十六條補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，雙方可以達成書面補充協議。本合同的附件和補充協議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第十七條合同效力

本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字並加蓋公章之日起生效。有效期為___________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。本合同正本一式_________份，雙方各執_________份，具有同等法律效力合同副本_________份，送_________留存一份。

賣方單位名稱：單位地址：法定代表人：電話：電掛：圖文傳真：開户銀行：賬號：郵政編碼：需方單位名稱：單位地址：法定代表人：電話：電掛：圖文傳真：開户銀行：賬號：郵政編碼：鑑證意見：經辦人：鑑證機關：有效期限：年月日至年月日

買賣合同糾紛民事訴狀 篇9

原告__________市_____________廠與被告__________市_________________廠買賣合同糾紛一案，本院於_____________年_____月_____日作出的__________商初字第_______________號民事調解書已經發生法律效力。權利人__________市__________廠於20__________年_____月_____日向本院申請執行。本院於同日立案執行。

本院在執行過程中查明，被執行人__________市_______________廠已歇業，無財產可供執行。申請執行人__________市_____________廠也無法提供被執行人__________市_____________廠可供執行財產的線索。截止20__________年_____月_____日，被執行人__________市_____________廠尚欠申請執行人__________市_____________廠貨款人民幣_____________元，承擔案件受理費_______________元，申請執行費_____________元。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十七條第(六)項之規定，裁定如下：_________________

本院的_____字第_______________號案終結執行。

申請執行人發現被執行人有可供執行財產的，可依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十四條的規定請求繼續執行。

本裁定送達後即發生法律效力。

審判長：______________

審判員：______________

審判員：______________

二〇_____年_____月_____日

代書記員：______________

買賣合同糾紛民事訴狀 篇10

買賣合同逾期交貨糾紛，是買受人認為出賣人逾期交貨而提起訴訟，要求出賣人承擔逾期交貨違約責任的糾紛，由於交付標的物是出賣人應當承擔的主要義務，所以此種案件中的原告為買受人一方，被告則是出賣人一方。

(一)買賣合同交貨期限的確定

交貨期限是指出賣人在交貨地點完成貨物交付的日期;與之相對應，交貨期間是指出賣人從某一期日到另一期日在交貨地點完成貨物交付的一段時間。其中期限應是指時間的計算，從某一點時間開始起計算，稱為始期，迄至某一時點停止計算，稱為終期，買賣合同的履行期限亦可以以此兩種方式確定。而期間則是指某一期日到另一期日之間的一段時間，如某日至某日、某月至某月、某年至某年，或者從某日起若干日、從某日起若干星期、從某日起若干月、從某日起若干年等。買賣合同約定出賣人交付標的物的期間的，可採用這些表達或者確定方式。期限與期間雖然都是特定的、不可分割的期日來表達，但是二者之間還是有差異的，期限為時間之計算，僅指其一端，或者為始期，或者為終期;而期間則是時間之經過，為始期與終期二者之間的時間段。簡單地講，期限是一個時間點，而期間則是一段時間。

買賣合同交貨期限與交貨期間的確定，對出賣人是否存在逾期交貨行為具有決定意義，所以審理此類糾紛的關鍵即在於對買賣合同標的物交付期限及交付期間的確定。根據《民法典》第138條、第139條的規定，出賣人交貨期限的確定應遵循如下規則：

1.雙方當事人約定交貨期限的，出賣人應按約定的期限交付標的物。2.雙方當事人約定交貨期間的，出賣人可以在該交貨期間內的任何時間交付。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第33條第1款第(b)項的規定，如果合同規定有一段時間，或從合同可以確定一段時間，除非情況表明應由買方選定一個日期外，應在該段時間內任何時候交貨。

3.如當事人沒有約定標的物的交付期限或約定不明確的，可以協議補充。當事人僅約定開始交貨，未約定何時終止交貨的，視為約定的交貨期間不明確;

4.如當事人未約定交貨期限，且不能協商一致，可以按照合同有關條款確定或者交易習慣確定。按照合同有關條款確定應依誠實信用原則進行合同解釋，如依各國通例，在合同未約定交貨期限的情況下，將雙方約定的合同有效期解釋為最後交貨期限。

5.如不能按照合同有關條款及交易習慣確定交貨期限，則依《民法典》第62條第4項之規定，履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。因此，在買賣合同中，交付標的物的期限不明確時，出賣人可以隨時交貨，買受人可以隨時要求交貨，但應當給出賣人必要的準備時間。‘所謂必要的準備時間，是指在通常情況下，出賣人為交貨所做準備工作的時間，主要包括標的物的裝卸時間、等候運輸的時間、運輸在途時間等。

6.根據《民法典》第140條的規定，標的物在訂立合同之前已為買受人佔有的，合同生效的時間為交付時間。之所以作出這樣的規定，目的在於方便買賣雙方的交易，減少重複交付費用。

在確定買賣合同標的物的交付期限方面，還應當確定相關期限及期間的具體計算方法，主要包括以下幾個方面：

1.計算的方法

自然計算法。也就是以實際的時間為標準，依此方法計算，即一天為24小時、1周為7天、一月為30天、一年為365天，按此方法計算期限及期間。

曆法計算法。也就是指按日曆所確定的日、星期、月以及年來進行計算的方法。如合同約定交付標的物的期間為一週的，則為星期一至星期日;約定交付期間為一個月的，則從該月的第一日至月末之日;約定一年為期間的，為1月1日至12月31日，曆法計算方法不論月的大小、是否存在閏年，均以曆法確定，計算方法簡便。

上述兩種計算方法的差異在於以月或者年為期間時結果可能並不一致，如約定一個月為期間的，依自然計算法則不論月之大小，將一月均確定為30日;而按曆法計算法，則要區別大月與小月、閏月分別有31日、30日、29日(或者28日)。我國《民法典》第154條第1款規定，期間按公曆的年、月、日計算。

2.期間起算點的確定方法

以小時確定期間時的起算點的確定我國《民法典》第154條第2款規定，按小時計算期間的，從規定時開始計算。

以日、月、年為期間的起算點的確定。《民法典》第154和第2款還規定，按日、月、年計算期間的，開始的當天不計人，自次日起開始計算。如自1月1日起20天為交付期限的，則從1月2日起算至1月21日24時屆滿。

期間最後一天的終止點的確定。《民法典》第154條第3款規定，期間的最後一天的截止時間為24時;有業務時間的，到停止業務活動時截止;如有營業時間、辦公時間的，以到營業時間、辦公時間為期間的終止點。

期間最後一天的確定。如果以日確定期間的，則至該期間之日即為最後一日;在以星期、月、年確定期間時，如以星期、月、年的第一日為起算時間確定時，則該期間之末日為週日、月終、年末為期間的最後一日;如果不是以星期、月、年的第一日為起算時間的，則應以最後之星期、月、年中與起算日相同日的前一日為期間的最後一日，如自1月2日起的一年，則到期時間為次年的1月1日。

如果以上述方法計算出的期間的終止日為星期六、日或者其他法定節假日的，依《民法典》第154條第3款規定，應以休假日結束的次日為期間的最後一日。

(二)出賣人交付標的物地點的確定規範

出賣人是否逾期交付標的物，還涉及交付標的物的地點的確定問題。對於出賣人交付標的物的地點，結合《民法典》以及審判實踐，可以從以下幾個方面入手：

1.出賣人應當按照約定的地點交付標的物。交付標的物的地點，雙方當事人有明確約定的，應當按約定執行。否則買受人有權拒絕受領標的物，如果出賣人因此履行遲延的，尚需承擔違約責任。

2.在雙方當事人未約定交付地點或者約定不明確時，可以由雙方當事人協議補充確定，如果協商不成的，應根據合同的有關條款或者交易習慣進行確定。

3.根據前述方法仍然不能確定交付標的物的地點的，則應依《民法典》