公司關於進一步改組股份合作制的實施方案

為了貫徹執行中共xxx委、市政府頒發的x發[～]25號文《關於進一步加快國有集體企業改革和發展的規定》的文件精神，促進企業產權多元化，使企業通過實行“兩個置換”，根據我公司的具體實際情況，公司董事會經過多次反覆研究決定，在現有體制運作的基礎上，進一步加快企業改革步伐，乘企業搬遷之機會，實行企業內部員工持股，組成企業全員持股，經營者持大股的產權多元化企業，具體實施方案如下：

一、公司的基本情況

xxx有限公司前身是xx市磷肥廠，建於一九～年，於一九九八年從xx市磷肥廠轉製為股份合作制企業，即現在的xxxxx有限公司。公司長期從事化工生產，產品有工業硫酸、磷肥、塗料，年生產能力分別達到3萬噸、6萬噸、500噸，年產值約XX萬元。公司生產廠區佔地３.６萬平方米，有四個主要生產車間，多個附屬部門，機構健全。全公司現有固定員工248人（統計至～年2月1日止），註冊資金150萬元，其中員工持股53%，集體持股47%。經多年的擴大發展，企業現有淨資產618萬元。～年完成產品銷售收入1631萬元，實現利税59萬元。

xxxx有限公司是樂昌企業轉制試點單位，由於經驗不足，未完成企業產權和職工身份“兩個置換”工作，所以在很多方面存在缺陷，如股權分散，產權不清，法人治理結構不完善，產生了新的大鍋飯思想，與現代企業制度還存在比較大的差距，制約了企業的進一步發展。為徹底實現“兩個置換”，為了企業的發展，公司的全體員工期待着改革，期待着企業進一步清晰產權，期待企業能以現代企業制度的全新面貌出現。

二、改革的指導思想和目的

（一）改革的指導思想

1、堅持以“三個有利於”為標準，以中共xx市委、市政府頒發的樂發[～]25號文《關於進一步加快國有集體企業改革和發展的規定》的文件和《公司法》為依據，積極探索產權多元化和市場經濟相結合的有效途徑和實現形式，解放和發展生產力，提高經濟效益。

2、堅持以企業產權制度為改革的主線，着眼於制度創新，實現產權多元化，充分調動廣大員工的積極性。

3、堅持以人為本、以法治理、科技興企，確保企業資產保值和增值。

4、積極協調好各方面的利益，正確處理好改革、發展與穩定的關係。

5、公司實行企業內部員工持股，組成企業全員持股、經營者持大股的產權多元化企業，民主管理，共享利益，共擔風險。

（二）改革的目的：通過實現企業的“兩個置換”，建立適應市場經濟發展要求的“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度，使新公司形成自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體和市場競爭主體。

三、公司資產評估情況

xxxx會計師事務所有限公司對我公司建立以來至～年8月31日止的資產進行了評估。具體資產評估情況如下：

1、評估固定資產：333.47萬元，其中建築物248.51萬元，設備84.96萬元

2、評估總資產：1606.82萬元

3、評估總負債：988.75萬元，資產負債率59.91%

4、評估淨資產：618.07萬元（含土地使用權533萬元）

四、改革形式

員工擴大股金份額，與外商合資重新組建新公司，新公司名稱暫定為xxxx有限公司。根據上級部門的規定和要求，結合實際需要，原公司人員實行全員解除勞動關係，按x府[～]77號文實行一次性經濟補償，分流人員的安置可實行雙向選擇，願意到新公司上班的人員，可繼續留任新公司，不願意留任的領取了一切經濟補償和原現金股之後可自由選擇就業。

五、安置各類人員及有關費用

1、解除勞動關係員工的經濟補償分兩次計，第一次是截止到XX年2月前的，補償人員104人，合計總工齡1752年，共計經濟補償金約88.23萬元。第二次是XX年3月至～年12月止的，按照樂府[～]77號文件精神執行，補償人員85人，合計補償總工齡255年，共計經濟補償金27.52萬元。兩次共補償職工115.75萬元（見表一、表五）。

2、根據x府發[1997]59號文、樂府發[XX]83和87號文精神，距法定退休年齡五年以內及男年滿30年工齡、女年滿25年工齡的內退人員共31人，需一次性繳清社會勞動保險費、生活費和醫療保險費等共122.7萬元。(見表四、表五)

3、根據x府發[XX]83、87號文精神,提取離退休人員132人，大額醫療互助基金1200元/人，醫療保險費16351.92元/人，合計約231.7萬元。（見表三）

以上一至三項合計470.15萬元，減除以上三項後公司的淨資產為-385.08萬元（不含土地資產）。

六、新公司的股份構成

新公司股份合作制企業的股本金總額161萬元，由全體股東自願認購。

（一）員工個人股以現金購買，普通員工股為每股面值1萬元，新提拔的各級職務人員要按標準擴股。

（二）持股條件：

工作滿5年以上，年齡在25~55週歲以內，沒有違法亂紀、受過行政處分的公司員工，均可報名參股。

（三）分配方案

員工入股原則實行自願方式。員工買斷工齡的經濟補償款可作為現金的部分股本參股，不入股的員工（不包括已符合內退的員工）領取了解除勞動合同的一切經濟補償和原現金股本後，如願意繼續留在新公司工作的暫定為臨時工，不願意的可自由選擇就業。

考慮到新公司要籌建10萬噸硫酸生產線，所需資金缺口比較大，所以鼓勵職工積極認購，不限制公司的總股本。

1、認購範圍（暫按原有職務為認購參考標準）

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p;①員工個人股的認購範圍為1股以上。

②班長認購範圍為2股以上。

③中層管理人員認購範圍為3股以上。

④班子認購範圍為6股以上。

⑤經營者認購範圍為10股以上。

以上所有認購的股金額不能超過30股/人。考慮到經營領導班子和中層領導幹部是決定企業命運的中堅，肩負較大的責任和風險，特別是法定代表人和總經理，是企業命運的決策者，責任相當重大，必須有較大的決定權，本着風險同擔、效益共享的原則，他們應該佔有較多的股權。

認購結束後，即召開股東大會，選舉董事會、監事、工會，由董事會討論組建生產經營領導班子和確定中層領導幹部。董事長是企業法定代表人。

2、股份轉讓：股東不得退股。在職員工個人所持有的股份可以按照企業章程規定轉讓。

七、股權管理

（一）企業根據每年股東大會決定的分配方案比例進行紅利分配。

（二）股權證為股東股金的證明，紅利一年分配一次，股東憑股權證領取，並按照國家規定交納個人所得税。

（三）員工個人股為股東對企業的投資，不得退股。但遇到股東死亡、調離、辭職或企業辭退、除名、開除等情況，按企業股權管理規定辦理。

（四）企業股份的擴大由股東大會根據企業發展情況決定。

（五）企業當年無利潤時，不得分紅。

（六）企業的全部股份均按比例享受收益和承擔風險，股值隨企業淨資產的升值而升值，隨企業淨資產的貶值而貶值。

八、管理體制

（一）本企業實行股東代表大會制度，股東代表大會是企業的權力機構，股東代表大會行使的職權，參照《公司法》和廣東省股份合作企業條例由企業章程制定。

（二）董事會是股東大會的常設決策機構，由股東代表大會選舉產生，在股東代表大會閉會期間負責企業重大經營決策，並向股東代表大會負責，董事會設董事3人。其行使的職權參照公司法。

（三）企業設立監事一人。

（四）董事長是企業法定代表人。

（五）股份合作企業設總經理，由董事長聘任或兼任，總經理對董事會負責，其職權參照公司法和企業章程制定。

（六）經批准成立股份合作企業後，依照中國共產黨章程，健全股份合作企業的基層黨組織。

九、組織工作

（一）成立進一步深化改革領導小組

組長：xxx

副組長：xxx、xxx

組員：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx

（二）做好宣傳發動工作，分組組織幹部員工學習、瞭解和掌握有關現代企業制度的基本知識，召開職工討論改革實施方案草案，實行摸底，瞭解～，進一步起草改革實施方案，送股東代表大會審議通過。

（三）籌組股東代表大會，依法制定股份工作企業章程。

十、請上級領導和政府部門解決的困難和問題

考慮到公司搬遷和新廠建設所投入的資金較大（約4200萬元），而企業目前通過經濟補償解除員工勞動關係後，所剩資產無幾，異地搬遷困難十分大，建議市政府或有關部門對我公司提出的以下條款給予支持和解決：

1、認真執行市政府x府函（～）36號文關於“xxxx有限公司搬遷有關問題的批覆”的指示精神，確保企業順利搬遷。

2、請政府及有關部門就我公司1990年為xx紙廠擔保貸款一案（屬政府行為，是原樂昌經委下文要求擔保的，金額約443萬元）與銀行協商，免除我公司第二責任人的責任，消除443萬元的債務。

3、請市政府、市財政局為我公司核銷1989年~1993年間計劃經濟時期由省財政廳有償借給我公司的技改和創新週轉金（該項資金是由我市財政局督辦的，現還剩110萬元）。

4、儘快落實好新公司地址10萬平方米土地的使用權屬問題。

5、我公司現有的35600平方米生產經營性土地希望能早日掛牌拍賣，所得款項全部用於我公司的搬遷費用，同時應減免出讓金的費用。

附表：一、XX年2月前的經濟補償表

二、XX年3月至～年2月止的經濟補償表

三、退休人員應提費用表

四、距法定退休年齡五年內人員應提費用表

五、工齡男年滿30週年，女25週年人員應提費用表