新三板制度變革空間全面打開

11月20日，證監會正式發佈了《關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》(以下簡稱《意見》)，對新三板市場分層、轉板試點等七個方面做出了制度安排，加快推進新三板市場發展。

為增強市場融資功能，《意見》提出探索放開掛牌同時向合格投資者發行股票新增股東人數35人的限制，加快推出儲架發行制度和授權發行機制。

為提高市場流動性水平和價格發現效率，《意見》要求大力發展多元化的機構投資者隊伍，引入公募證券投資基金投資掛牌證券;優化完善現有交易制度安排，大力發展做市轉讓方式;強化主辦券商交易組織者和流動性提供者的功能。為適應掛牌公司差異化特徵和多元化需求，降低投資人信息收集成本，《意見》提出實施全國股轉系統內部分層，現階段先分為基礎層和創新層，逐步完善市場層次結構。

為引導證券公司轉換理念，提升執業能力，《意見》鼓勵證券公司建立適應全國股轉系統特點的證券業務體系，培育全鏈條服務模式，支持證券公司設立專業子公司統籌開展全國股轉系統相關業務，不受同業競爭限制。

《意見》指出，要堅持全國股轉系統獨立市場地位，公司掛牌不是轉板上市的過渡安排。但全國股轉系統並非孤立市場，應着眼於建立多層次資本市場的有機聯繫，研究推出全國股轉系統掛牌公司向創業板轉板試點，允許符合條件的區域性股權市場運營管理機構開展推薦業務試點，探索建立與區域性股權市場的合作對接機制。

鑑於條件尚不成熟，現階段暫不降低投資者准入條件，暫不實行連續競價交易。

證監會新聞發言人張曉軍表示，《意見》是促進今後一個時期全國股轉系統健康發展的指導性文件，既着力解決當前發展中面臨的問題，提出完善措施，又放眼未來，為市場的後續創新和長期發展預留了政策空間。

目前，中國證監會已啟動《意見》實施所涉及的相關制度規則的修訂和制訂工作，全國股轉公司也要相應完善規則，配套制訂市場分層方案並擇機向市場公開徵求意見。

對於轉板試點，民生證券認為，新三板公司向創業板轉板機制將突破現有“形式上轉板”的窠臼，實現“實質的轉板”。此前已經實現轉板的12家公司只是“形式上的轉板”，即在新三板摘牌，通過IPO，增量發行完成後到交易所上市;而“實質的轉板”則是以掛牌存量股份直接向滬深交易所申請上市交易，類似“介紹上市”。

據瞭解，新三板掛牌企業轉板創業板存在兩種方式，一是創業板設立單獨層次，專門接納在新三板掛牌滿一年尚未盈利的互聯網和高新技術企業，此種方式實施的前提是降低財務指標等發行條件，即IPO方式;二是轉板企業不通過發行，只通過交易所之間轉板，即在新三板通過定增和交易，股權分散程度等指標達到了創業板的上市條件，實現轉板。

前者需要修改證券法為前置條件，而後者的前置條件為公開發行。放開頂層的掛牌企業發行股票35人的限制，也就是允許公開發行，這為第二種情形的轉板提供了前置條件。有業內人士認為，新三板中滿足創業板上市條件的公司，這類公司的數量預計不會少於300家，大概在300到500家的體量。

東吳證券高級經濟學家黃琳博士認為，分層設計是新三板一系列制度紅利的突破口。截至目前，新三板掛牌企業已經達到4239家。按照每天20 家掛牌計算，預計到今年年底，掛牌數量很有可能達到5000家。

不過，由於新三板上市門檻較低，包容性強，掛牌企業質素參差不齊。未來，不少計劃轉板的企業也許將留在創新層，因為創新層兼具融資的靈活性、便捷性以及交易的活躍性。未來“新三板”企業也許更熱衷於內部不同層級之間 的“轉層”，而不是“轉板”。

華泰證券則認為，分層利於優中選優，差異化分層給予投資者更好導向。實施內部分層，現階段先分為基礎層、創新層，日後逐步完善層次體系，通過不同分層導向進一步激活市場。