團體董事會的會議紀要

現就董事會會議記錄製作過程中的一點想法簡述如下：

一、董事會會議記錄的結構

董事會會議記錄一般應分為前部、正文、簽字三部分，試對該三部分分析進行分析：

1、前部。在董事會會議記錄的前部中，一般應明確本次會議的時間、地點、出席會議的董事、未出席的董事、會議議題。同時還應明確列席會議的人員。有的記錄中還在前部明確記錄人員，但由於董事會會議記錄是須由出席董事簽字確認的，因此，記錄人員並非前部中的必須內容。

當然，在前部中如能明確董事會召集人發出會議召集通知的時間，將更有利於明確本次會議是否符合公司法或公司章程對會議通知提前時間的規定。

對於未出席人員的記載應區別兩種不同情況分別記載，一種是董事雖未出席，但已委託其他董事或其他人員出席，在此情況下，應明確該出席的實際姓名及其所代表的董事姓名。還有一種是董事未親自出席，也未委託他人出席的。對於前一種情況，應視為該董事出席本次董事會會議。而後一種情況即缺席，應根據公司法或公司章程的規定承擔相應的責任。對於缺席董事，在對會議表決相關事項過程，一般應視為棄權，除非其有書面文件明確表明對相關議題的不同意見。董事會會議紀要

董事會會議記錄中應明確本次會議所議議題。根據公司法規定，對於未在會議通知中明確的議題，董事會會議不得作出決議。

2、正文部分

正文部分一般應按照所議議題的先後順序記錄。對於每一議題應分別記錄會議情況。首先，應以審議相關議題作為標題;其次應明確發言人以及會議審議的基本情況。當然，對於會議過程中各董事發言的要點應合併為董事會會議的要點。

根據公司治理結構的一般原則，應由公司總經理向董事會彙報工作。但在實踐中，由於會議議題繁雜，總經理可能會委託公司經營層中的其他人員進行彙報。因此，在會議記錄中一般應明確發言人。

有的會議記錄明確記載董事討論的具體情況，對此，我們認為，對於董事的意見應綜合記載。董事會為一個集體決策機構，單一董事不能也不應代表董事會對所議事項作出決定。因此，在會議過程中，任何單一董事提出的意見或要求，一旦為其他董事確認，即應作為會議的結果予以記載。對於單一董事提出的意見或要求未被其他董事認可的，原則上不予記載，除非該董事明確要求將其意見保留。在此情況下，對所議事項如需表決的，則該董事的意見不應作為棄權或反對的表決予以記載。

3、尾部

在會議記錄的尾部，應當明確董事的簽署。對於缺席董事可以不列名，而對於委託他人出席會議的，應寫明董事姓名及受託人的姓名，並將委託書與該會議記錄一併存檔。