董事會會議議程

一、會前第一項：會議籌備

1、徵集議案

2、確定會議議程

（1）標題（2）會議時間（3）會議地點（4）主持人（5）審議內容

3、準備會議文件

（1）總經理工作報告（本年度工作彙報/下年度經營計劃）

（2）本年度財務決算

（3）下年度財務預算

（4）準備的議題或報告

二 、會前第二項:會議通知

1、短信告知

2、文件通知

3、會前提示

三、 會前第三項:會前檢視

1、修正會議議題

2、資料裝袋發放

3、清點參會人數（簽到表）

4、落實委託授權簽字

5、關注會議簽字事項

四、 會中：審議及決議

1、主持人

2、審議事項及表決

3、會議記錄及簽字

4、書面意見收集及簽字

5、決議及簽字

（1）企業名稱

（2）開會時間

（3）開會地點

（4）參加人員：

（5）決議事項或內容：

現經董事會一致同意，決定… 。即時生效。上述決議經下列董事簽名作實。

（6）簽名順序：董事長-副董事長-董事

6、紀要及簽字

7、發放徵集議案表格

五 會後：開啟新的循環

1、補正資料

2、發文

3、報備及披露

4、歸檔

會議流程注意要點:

1、關於董事會會議。

公司法規定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。

2、關於董事會議流程。

包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署，董事會的授權規則等。

3、關於董事會會議議案。

相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見（除董事會依法授權外）。

二分之一以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。只有2名獨董的，提請召開臨時股東大會應經其一致同意。

本公司董事、監事、總經理等可提交議案；由董祕彙集分類整理後交董事長審閲；由董事長決定是否列入議程；對未列入議程的議案，董事長應以書面方式向提案人説明理由；提案應有明確議題和具體事項；提案以書面方式提交。

4、關於董事會會議議程。

四種情形下董事長應召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯名提議時；監事會提議時；總經理提議時。

董事會例會應當至少在會議召開10日前通知所有董事。應及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助於董事作出決策的相關信息和數據。

監督管理機構可根據需要列席董事會相關議題的討論與表決。

董事會應當通知監事列席董事會會議。

5、關於董事會會議通知。

會議通知由董事長簽發，由董祕負責通知各有關人員做好會議準備。

正常會議應在召開日前6日通知到人，臨時會議應在召開前3工作日通知到人。

董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知、議題和有關文件應於會議召開十日前以書面形式送達全體董事。

董事會會議通知包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發出通知的日期。

公司法第111條規定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

6、 關於董事會參會人員。

董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。

董事對擬決議事項有重大利害關係的，該董事會會議應由二分之一以上無重大利害關係的董事出席方可舉行。

董事應當每年親自出席三分之二以上的董事會會議。

7、關於董事會委託授權簽字。

董事因故不能出席的，應當委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。

未能親自出席董事會會議而又未委託其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。

8、關於董事會審議事項及表決。

（1）董事會會議表決實行一人一票制。

（2）可採取通訊表決的四個條件：（a）章程式或董事會議事規則規定可採取通訊表決方式，並對通訊表決的範圍和程序做了具體規定。（b）通訊表決事項應至少在表決前三日內送達全體董事，並應提供會議議題的相關背景資料和有助於董事作出決策的相關信息和數據。（c）通訊表決應採取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只做出一個表決，（d）通訊表決應當確有必要。通訊表決提案應説明採取通訊表決的理由及其符合章程或董事會議事規則的規定。

（3）“特別重大事項”不應採取通訊表決方式。這些事項應由章程或董事會議規則規定。至少應包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處置、聘任或解聘高管層成員等。

（4）董事對董事會擬決議事項有重大利害關係的，應有明確的迴避制度規定，不得對該項決議行使表決權。

特別重大事項”不應採取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。

董事會會議實行舉手表決方式，通訊表決採取書面方式。

涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。

董事會會議以舉手或記名投票方式進行表決。每名董事有一票表決權。

公司法第112條規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

9、關於董事會會議記錄及簽字。

董事會會議應當由董祕負責記錄。董祕因故不能正常記錄時，由董祕指定一名記錄員負責記錄。出席會議的董事、董祕和記錄員都應在記錄上簽名。

董事對所議事項的意見和説明應當準確記載在會議記錄上（作為追責和免責的依據）。

董事會會議應有會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出説明性記載。

董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發言要點；每一決議事項的表決方式和結果（應載明贊成、反對或棄權的票數）。

公司法第113條規定，董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

10、關於董事會書面意見收集及簽字。

獨立董事對商行決策發表的意見，應當在董事會會議記錄中載明。

獨董應發表客觀、公正的獨立意見，應當尤其關注五類事項（略）。

11、 關於董事會決議及簽字。

董事會作出決議，應當經全體董事過半數通過。

董事會會議作出的批准關聯交易的決議，應當由無重大利害關係的董事半數以上通過。

董事會對每個列入議程的議案都應以書面形式作出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。需上報或需公告的作成決議，在一定範圍內知道即可或僅需備案的作成紀要。

涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。

12、 關於董事會報備及披露。

公司應在每一會計年度結束四個月內向監管機構提交董事會盡職情況報告，至少包括董事會會議召開的次數、董事履職情況的評價報告、經董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。

董事會的決定、決議及會議記錄等應當在會議結束後10日內報人行（監管部門）備案。

董祕負責在會後向監管部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在指定媒體上的信息披露事務。

13、 關於董事會材料歸檔。

會議簽到簿、授信委託書、記錄、紀要、決議等文字材料由董祕負責保管。