股票薪酬計劃誰説了算

股票薪酬是公司治理的三個重要問題之一。正是英美公司經理薪酬增長遠遠快於股東回報引發了上世紀九十年代以來的全球性公司治理運動。

從股東關注的問題來看，這一聲勢浩大的公司治理運動主要由股票薪酬、股東會和董事會運作、股東價值管理三個部分構成。

股票薪酬將管理層的利益與股東價值聯繫在一起，為公司管理層提供創造股東價值的動力。股東會和董事會運作機制的改善，包括大投資者的股東會投票原則，國際組織、公司治理委員會、機構投資者、證券交易所、經理人協會和一些行業自律組織等紛紛公佈的公司治理原則，都以提高公司管理層創造股東價值的能力為主要目的。

一些國際著名的管理顧問公司和經理人協會等則開發了各種各樣的股東價值管理工具，包括EVA(經濟增加值)、CVA(現金增加值)、綜合計分卡和戰略績效評估等多種將創造股東價值的目標和公司內部的各種管理流程聯繫在一起的可操作的管理新概念和新工具。

美國公司證券發行受到各州公司法和聯邦證券法的管制，私人公司(p r iva te com p an y)由於實施股票薪酬計劃向超過500人的僱員發行股份成為公眾公司(pub lic com p an y)則要受到證券與交易委員會(SEC)管制。美國上市公司的董事會有相當大的自主權，但税法、證券交易所的上市規則等對一些具體類型的股票薪酬項目作出了需經股東批准的硬性規定。

在美國，下述經理薪酬計劃必須經過股東批准：在税務準則422(IRC422)項下贈與的税收優惠性股票期權(直譯為激勵性股票期權-ISO s)需要經過股東批准；税法要求的列名執行官員(n am ed execu tive o f-fice rs，首席執行官和其他收入最高的4人)的年度激勵性薪酬支付要獲准税務準則162(m)條款規定的“與績效掛鈎(p e r fo rm an ce-b a sed)”資格(可以突破税收抵扣的百萬美元封頂-m illion d o lla r cap)時的經理薪酬項目需經股東批准；向列名執行官員贈與股票期權要獲准税務準則162(m)條款規定的“與績效掛鈎”資格時需經股東批准；不是作為全員或大多數員工(b road-b a sed)參與的股票期權計劃的一部分而向公司經理和董事贈與股票期權時需經股東批准。

什麼樣的股票薪酬計劃需經股東批准，什麼樣的股票薪酬計劃無需股東批准，不同交易所的規定有所不同。

在NASDAQ上市的公司，如果其股票薪酬計劃不是全員或大多數員工參與的，並且贈與股份數量超過下述三個限制中的任何一個時必須經過股東批准：流通在外普通股數的1%；流通在外普通股投票權的1%；25000股。

在NASDAQ上市的公司，在下述條件下股票薪酬項目不需要經過股東的批准：不是在税務準則422項下贈與的激勵性股票期權；不需要為“列名執行官員”獲准突破税法“百萬美元封頂”的“與績效掛鈎”資格；不是單獨向經理和董事贈與期權，而是作為“全員或大多數員工參與”計劃的一部分；該計劃或協議下贈與的股票不超過流通在外普通股數的1%，流通在外普通股投票權的1%，或25000股。

對於經理層股票薪酬，不同的股東具有不同的關注焦點，但絕大多數股東都反對源自股票贈與的股權稀釋過度和股票期權的重新定價。美國投資者責任研究中心1996年對700家公司的一項研究發現，在股權稀釋程度和股權激勵計劃需要額外股份時的股東反對票之間存在相關性。股權稀釋是股東支付經理層股票薪酬的一個比較隱蔽的方式，但隨着股權激勵機制的廣泛使用(美國幾乎100%的公司使用股票期權、70%以上的公司使用受限股票)，股權稀釋引起了股東的高度關注，一些研究股權激勵計劃導致的股權稀釋問題的專家認為“股票期權是一種更昂貴的用未來現金支付今天勞動的方式”。為了迴避股東批准，美國一些公司在摸索試行不需要經過股東批准的股票薪酬計劃，但目前還不普遍。美國的投資者極其警覺，預計會有個反對公司實施“非經批准計劃”繞過股東的浪潮。

就美國的一般情況來講，要獲得股東批准，最好遵守如下一些最佳做法。

首先應該使股權稀釋程度保持在同行企業的中間狀態：高增長、高科技公司在15%到20%之間；其他增長型公司在10%到15%之間；成熟產業在5%到10%之間。儘可能地避免重新定價，如果必須重新定價，把經理層排除，重新安排授予時間表。從股東的角度看，股票期權的重新定價意味着比賽中途改變比賽規則；但從經理層的角度看，如果是一些非公司經營性因素導致的股價持續下跌，經理層的辛苦白費，尤其是一些關鍵員工，你不給他的股票期權重新定價，他就會通過離職來自己給自己重新定價。

中國正在醖釀實施股票期權試點工作，什麼樣的計劃需經誰來批准，可能涉及到税務部門、證券交易所等多個方面，也涉及到堵塞可能產生的新的税收漏洞，中小投資者保護以及資本市場的長久建設和健康與發展等多個角度的問題。恐怕不能僅僅是作為國有大股東的財政部門和負責證券市場監管職責的證監會系統的職責。