證監會上市部研討會會議紀要

時間：2019年XX月XX日下午3:00

地點：證監會9層會議室

參加人員：上市部XXX主任、XXX副主任、XXX處長、XXX處長、XXX副處長

證券公司：中信、華泰聯合、西南、國泰君安、廣發、國信、招商、海通、中信建設、民生、東方花旗、長江證券12家機構的併購業務負責人

會議內容：

一、 X主任介紹審核中發現的問題

1、對交易方案、法律、規則把握不準確，今年12家被否的案例，大多就是這個原因。頻繁變化主業是取消協同性帶來的負效應，完全沒有協同性的方案要注意。

2、盡職調查不充分。

3、披露文件質量不高。包括文字錯誤、數字錯誤等，有的是發股數都寫錯，拿到批准文件後發現錯了，使得會 裏的工作很被動。

4、持續督導不盡職。

二、12家證券公司併購業務的負責人提出併購發展的相關建議

內容見X主任的總結。

三、X主任介紹併購業務發展的舉措

1、總結各機構併購業務負責人的發言

(1)政策上，不談融資、講併購，因此不會出現併購及配套暫停的情況，也沒有配套融資50億門檻的説法。

(2)金融、類金融企業融資先不提，包括P2P借殼等目前仍有政策障礙，創業板允許借殼暫時先不提。

(3)定價進一步市場化是完全有可能的。

(4)和發行部的銜接，有個案例分開兩次再融資，被認定為借殼，轉到上市部。

(5)停復牌的相關問題正在研究。

(6)併購審核堰塞湖出現不要擔心，併購審核效率明顯提高。

(7)賣方財務問題也起到積極作用，相關財務顧問的評價指標是否可以體現。

(8)小額快速併購是否可以走綠色通道，因為一些交易對手希望換股，而整個交易規模較小。

(9)在服務方面，加強財務顧問業務人員的培訓，典型案例引導，監管問答解疑。

2、上市部近期的一些舉措

一是擴大配套募集資金比例，由不超過交易總金額的25%提高到不超過擬購買資產交易價格的100%。

二是繼公開受理、反饋、重組委審議、審結等審核時點後，公開審核反饋意見，更好的接受社會監督。

三是完善審核分道制，按交易類型分類審核，對市場化程度較高的第三方併購項目，安排批量集中上會，提高審核效率，有時一天上會4-6家。

四是協調推動財税部門完善併購重組税收政策，降低了企業所得税遞延納税標準，允許個人所得税5年內遞延繳納，大幅降低交易成本。

3、下一步簡化許可支持併購的措施

一是進一步取消和簡化行政許可事項，隨着證券法的修改，併購重組最終豁免審批。

二是對於向第三方發行股份購買資產，資產比例不到50%的項目，採取直接核准的方式。在證券法修改之前，但需要與行政許可的規定對接。

三是放開定價機制，目前採用3+1(20日、60日、120日，一次調整)，未來可能全完市場化，市場主體協商定價。

四是支付方式創新，定向可轉債在再融資管理辦法修改後即可實施。

五是分道制方面，產業政策這一條將會更加放鬆。

六是財務顧問服務方面，提升過橋融資等服務。

七是關於海外戰投，反壟斷等將與商務部協商修改。

4、提出對財務顧問的八字要求

質量：事前、事中、事後，加強執業能力和責任心。

水平：提高執業水平，敢於直面問題。

自律：杜絕內幕交易、闖關心態。

創新：鼓勵支付工具創新、融資支持等創新。