TS談判技巧與注意事項

風險投資協議條款清單(Term Sheet，簡稱“TS”)是企業尋求風險融資的關鍵步驟，創業者在初次面對TS時，往往很容易被種種條款衝昏頭腦。如何保持清醒的狀態來應對“突出其來”的Term Sheet呢?下面是小編為大家收集關於TS談判技巧與注意事項，歡迎借鑑參考。

1、要對一般性的TS內容瞭如指掌

這是談判的基本前提。需要重點了解或研究的內容包括：金融基礎知識，風險投資協議中的專業術語，風險投資協議條款清單中的重要條款及雙方容易產生爭議的關鍵點及其常用對策。必要時可以提前請以為優秀的律師或者有過相關經驗的風投或者創業人士來幫助把關、指導。

2、明確自己的目標與定位

TS的談判並不僅僅是為了獲取資金、謀求眼前的利益，更重要的是找一個能夠給企業帶來更多資源、支持企業未來發展的長期合作伙伴，並共同奮鬥、共擔風險，努力實現共贏。因此，彼此之間也是一個平等關係的利益共同體，不存在“誰求誰”、“誰強誰弱”的問題。這也應該是創業者在談判過程中處理關係、平衡利益的基本原則。

3、合理巧妙地報價，贏得更多的機會

與融資初期一樣，不要輕易主動開口提錢的事，切忌對自己公司的估值誇誇其談，而是要將重心放在強調與投資人之間的真誠合作上;即使投資人要求報價，也最好給出一個區間範圍，同時告訴投資人，不同融資數額條件下，將採用不同的資金使用計劃與發展方案。這樣，既不會把自己“框死”，又可以給對方考慮的空間，也就最有可能爭取到一個理想的投資方案。

4、善於“抓大放小”

雖然TS中有很多重要款項，但是很多條款都是標準化的，對於這種條款就不要去浪費時間，更不要斤斤計較，而是應該重點關注與自己切身利益息息相關的重要事項或者投資人特別提出的一些要求，例如投資人提出常規的董事會結構不合適，雙方要考慮設立獨立董事，這可能會危機到創業者的董事會主導權，這就有必要好好協商了，具體探討是否接受設立獨立董事的方案，又或者如何設立獨立董事才能更好地維護創業者的自身權益。

5、降低風險是應對“硬性條款”的最好辦法

通常秦光下，投資人為了降低自己的風險，設置了很多優先自己、限制對方的條款，如優先清算權、反稀釋條款、股權兑現等。對於創業者來説，不要考慮如何消除這些條款，而要客觀地面對現實，想盡辦法去降低風險，其根本措施就是儘量阻止這些條款被激活。例如，為這些條款生效設置更高的條件要求，有課鞥是投票比例要求，也有可能是條款的適用範圍，還有可能是條款的生效期限及其生效的持續力等。

6、善於利用“對賭”方式

協議條款中，常見的對賭方式都是投資人向創業者提出的，例如創業者沒有達到預期的經營里程碑指標，則要接受一些不利的條款。但是，面對一些“不公平”的條款又無法直接消除的話，可以提出對賭方式來應對。例如，如果創業者在兩年內達成預設的經營目標，該條款自動失效。

7、尊重、坦誠是處理問題、贏得信任的最好方式

無論在談判過程中遇到任何麻煩問題，尊重、坦誠始終是化解危機、解決問題的根本法則，同時也可以避免談判陷入僵局。尊重對方，就要善於換位思考，多考慮投資人的感受以及每一項要求提出的原因;坦誠相待，就要誠實守信，坦誠對待每一件事、每一個問題，並忠誠於事業。例如對於競業限制條款，創業者首先要表示理解並樂意接受大多數合理的條款，針對個別細節問題，可以與投資人坦誠溝通並提出自己的實際困難問題，共同尋求合理的解決方案。

8、兼顧原則性與靈活性

在TS談判中，原則性是極其重要的，如果沒有原則與底線，創業者將不僅可能失去主導權，還有可能失去所擁有的一切資產。因此，原則與底線在任何時候都是不能突破的，不要輕易接受一些要求苛刻的條款，決不能被投資人“牽着鼻子走”。當然，適度的靈活性也是必須兼顧的，例如，可以在一些條款上適當地妥協或者技巧性地給對方設置一些障礙。

9、切忌完全失去自我防範意識

正所謂“防人之心不可無”。雖然創業者於投資人是平等的利益共同體，但這畢竟是殘酷的商業戰場，何況許多標準條款其本質上對創業者來説就是不利的。而且，即使在談判之前做足了功課，也無法預測投資人對每一個條款的態度和想法，何況他們還可能隨時提出一些新的要求。這些要求也許會讓創業者措手不及，還有可能是對方給創業者設置的“陷阱”。在這種情況下，創業者有必要暫緩談判進程，理性分析對方的要求，尋求應對之策。必要時可以與自己的團隊成員商量，可能是通過電話，也可能是現場商議。

10、放開視野，挖掘資源

正因為創業者的談判不僅是為了資金，而且是為了能找一個能夠共贏的長期合作伙伴，所以在談判過程中，除了枯燥的協議條款，創業者還應該儘可能去尋求投資人的人脈資源、業務資源、用户資源、管理資源、技術資源等。雖然這些資源支持不會落實到投資協議中，但是，可以另外單獨簽署合作意向或者正式的業務合作協議，從而為企業的持續成長提供更多的支持。事實上，投資人也樂意支持創業者，同時欣賞創業者的資源獲取能力，這樣也會增強投資人對企業達成經營目標的信心。