盡職調查報告集錦（精選23篇）

盡職調查報告集錦 篇1

一、 公司基本情況

1. 公司基本法律文件

請提供公司成立時及以後每次發生變更的法律文件，包括但不限於：法人代碼證書、税務登記證(國税/地税)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批准文件。

請説明公司是否存在可能被吊銷、註銷營業執照的情況。

2. 公司的歷史沿革

請説明：公司設立至今是否有合併、分立、增加和/或減少註冊資本、收購兼併等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批准，是否進行公告?如有，請提供相關股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批准文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

3. 公司的治理結構

請就公司治理結構圖進行説明。

請提供歷次董事及董事長、董事會祕書姓名，並提供現任董事、董事長、董事會祕書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

請提供歷次監事及監事會負責人姓名，並提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

4. 公司的股東結構及股東結構的變化

請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，並提供現有股東的身份證複印件和/或法人營業執照複印件。

請提供自公司設立至今的股東變動情況，包括但不限於原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。

5. 公司的關聯企業(境內外)

請提供關聯企業的名單及關聯關係和業務範圍，並提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批准文件及營業執照。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關係的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等)

6. 公司章程及章程的變化

請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

二、 公司經營狀況

7. 關於公司的主要業務(經營範圍)

請提供相關的主要業務的書面説明，並説明是否發生過變更及變更涉及的政府批准文件。

請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。

請説明公司是否存在應辦而未辦業務經營資質資格文件的情形。

三、 公司財務狀況

8. 主要資產形成方面的文件

主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。

主要資產有關的知識產權方面的文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。

主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請提供相關文件。

9. 公司財務結構分析

公司非經常性損益佔利潤總額的比例。

公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。

有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。

10. 公司財務資料(20--年12月31日)

總賬科目餘額表。

貨幣資金餘額明細表;各賬户銀行存款對賬單及餘額調節表。

應收、應付餘額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。

長期投資餘額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

固定、無形資產餘額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出説明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以説明。

長、短期借款餘額明細表，借款借據及相關文件。

主營業務收入、主營業務成本、其他業務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則説明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營業外收入、營業外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。

經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數據。

股本、資本公積、盈餘公積、利潤分配餘額明細表及相關文件。

公司近三年(審計)財務報告。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。

11. 公司所涉及的税收文件

公司使用的税率(各個税種)及任何税收優惠的批文。

公司使用的税收方面的法規或政策性文件。

公司欠税或其他税務糾紛的説明與有關文件(如有)。

税務機關是否對公司進行過稽查?如有，請説明稽查的情況。

12. 公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況

公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，並提供有關批准文件。

對上述關聯交易，請詳細説明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、佔同類業務的比例、定價政策及其決策依據。

公司與關聯企業存在同業競爭的領域與範圍(如有)。

13. 公司的聲明

期後事項説明、或有事項説明、債務重組的説明、承諾事項的説明等。

14. 會計師事務所

請提供公司近三年聘用的會計師事務所營業執照、資質證書複印件。

四、 公司人力資源情況

15. 管理層及管理層的變化

請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，並提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，並提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

16. 核心技術人員情況

請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長;專業信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業的關係(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業的契約關係(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發的項目名稱及結論)。

17. 勞動合同情況

請提供公司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。

公司是否與所有員工簽定勞動合同，請提供勞動合同簽定明細表，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

18. 崗位設置情況

請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

19. 薪酬情況

請提供公司最近一個月的職工工資花名冊。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請説明。

20. 福利情況

請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證(包括但不限於養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。

21. 人員流動情況

請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，並請説明其保險繳納情況。

22. 員工培訓

請提供公司本年度員工培訓記錄。

23. 勞動糾紛情況

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要説明情況。

24. 公司人事制度

請提供員工手冊，包括但不限於員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。

五、 公司法律糾紛情況

25. 公司的重大債權債務

請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限於對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，並提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。

公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明並提供有關協議。

公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明並提供有關協議。

公司能否清償到期債務?

26. 公司的擔保

請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業)債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

請提供公司接受他人(包括關聯企業)提供的擔保的相關所有文件資料。

27. 公司重大經營合同

請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、採購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。

28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

請提供近兩年來與公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

請提供公司因環境保護、知識產權、產品質量、安全衞生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。

公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。

如公司無以上情形，請出具書面説明，並分別説明公司無以上情形。

29. 公司經營活動的合法性

請提供公司經營中涉及的工商、税務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。

30. 公司主要經營性資產

請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。

如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。

如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面説明。

31. 公司對外投資

請提供公司對外投資的有關協議、批准文件，投資項目或投資公司的基本情況。

六、 公司其他情況

32. 公司的生產經營活動對環保的影響

請説明公司的生產經營活動是否涉及環保問題，是否存在可能給環境造成污染的情況?如有，請提供公司在環境保護方面所採取的措施的有關文件或書面説明。

33. 公司的產品質量標準

請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，並提供公司的產品售後服務承諾及質量服務體系。

34. 請提供公司認為其他應提供的相關文件資料。

盡職調查報告集錦 篇2

一、深圳市富坤資質調查

富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，於20xx年4月註冊，深圳富坤成立於20xx年，營業執照、國地税、組織機構代碼及基本户開户許可證證照齊備(隨後複印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立於1999年。辦公場地位於深圳市南山區華僑城恩平街2棟(有營業執照和租賃合同)，公司分為市場營銷部、股權投資部、投資者關係管理部、綜合運營部、研究分析部、資產管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤髮展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經上市，於限售期內尚未退出。

深圳市富坤現在在重慶也專門註冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區星光大道62號海王星客户大賽C區2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發改委的備案批文。

二、管理團隊

管理公司團隊均有知名院校經濟專業碩士以上學歷，從事投資行業超過10年經驗(詳細管理層介紹見附件)。

朱菁：主管TMT/生物醫藥領域投資，曾主導的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等;

董旭升：主管珠三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導項目有尚榮醫療等;

江林：主管長三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導項目有天潤髮展、盈得氣體等。

徐縉翔：主管金融行業投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等;

胡家武：主管公共事業領域的投資，曾主導項目有OSTARA等。 管理公司嚴格按照法律及合夥協議的約定，規範運營。財務管理制度健全。

近年該團隊的實際投資情況如下表：

三、公司專業能力

1、專注行業

深圳富坤專注於投資金融、TMT及各細分行業龍頭企業。

2、投資原則：

投資對象為發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業。投資階段包括初創階段、發展階段及擴張階段。投資區域涵蓋珠三角、長三角、環渤海等地區具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優先選擇重慶及北部新區推薦的項目或有意落户重慶的項目。

3、投資比例

投資比例規定投資單個項目的投資額不超過合夥企業實繳資本的15%;持有單個被投資企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%;合夥人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。

4、投資決策程序

執行事務合夥人組建投資決策委員會作為合夥企業的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執行合夥事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執行事務合夥人在包括財務顧問在內的相關行業專業人士中聘任，獨立委員的任期與執行事務合夥人的執行合夥事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意後，方可投資。

5、項目篩選程序

(1)目標企業的定位：具有高新技術、高成長潛質，未來能夠在主板、中小板、創業板上市的企業。

(2)項目初選判斷：現階段是否符合公開上市的條件(硬指標);成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業的前景、行業地位、發展戰略);競爭優勢分析(壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(要素：誠信記錄、職業操守、學習創新能力、合作精神、專業水準);企業的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務風險等)。

(3)立項和盡職調查：指定項目經理;進行深入調查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠信道德、企業文化、制度建設、勞資關係以及競爭對手等情況;形成投資報告。

(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調查事項;根據上述意見對項目進行補充論證。

(5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。

6、已投資項目後續管理：

(1)財務重組：改善資產負債狀況，改善負債結構，開闢融資渠道。

(2)戰略諮詢：清晰的發展戰略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。

(3)管理諮詢：企業文化改善、運營流程的重組、產品和服務品質的提高、成本的削減。

(4)治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。

(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、併購、重組和整體上市。

(6)提高資源(資金)利用效率: 無風險收益發現。

7、投資監督

(1)在資金劃轉方面，託管銀行在收到合夥人的授權書後才會進行資金的劃轉。

(2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業的運作情況向合夥人進行定期彙報。

四、合作條件調查

1、合作領域

深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金託管與我行全面合作。目前，該基金託管於重慶銀行，但由於重慶銀行在閒置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落後，重慶富坤基金擬更換託管銀行，將基金的託管銀行變換為我行。

2、資質條件

重慶公司註冊公司所有手續完備。相關營業執照等掃描件已經收到。

3、出資情況

目前，基金的構成有：重慶市科技創業與風險投資引導基金有限公司作為創始合夥人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區管委會作為創始合夥人出資10%，剩餘的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。

4、管理機構

深圳富坤於20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基於為重慶富坤創業投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務以及投資人服務而設立的平台。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區。

附件一：重慶富坤基金介紹

重慶富坤創業投資中心(有限合夥)(以下簡稱重慶富坤基金)成立於20xx年9月，基金規模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局註冊成立，基金營業期限為8年。目前該基金已引入托管機制，託管銀行現為重慶銀行。

投資原則：主要投資於發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業，投資階段着重考慮企業初創階段、發展階段及擴張階段。

投資領域：技術或經營模式有創新並具有高成長潛力的企業，主要側重於信息技術、生物醫藥、新材料、裝備製造、新能源、環境保護等領域的科技成果轉化、高新技術產業化項目和創新型科技企業。除非合夥人會議一致同意，合夥企業不得投資於其他產業，包括但不限於不動產等。

投資區域：優先選擇重慶市的投資項目或有意落户重慶的項目，同時，在不違反本協議規定的對重慶地區投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區、以及長三角、珠三角、環渤海等地區具備良好投資價值的投資項目。

投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合夥企業出資規模的15%;持有單個被投資項目企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%。超過上述比例進行投資的，應當經合夥人會議全體一致通過。投資於在重慶註冊的企業的資金不低於合夥企業出資規模的60%，其中包括投資於在重慶北部新區註冊的企業的資金不低於合夥企業出資規模10%。

附件二：富坤團隊

富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經驗，核心成員均有超過10年的證券從業經歷，有着豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業內有着廣泛的人脈關係與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰略合作關係。

公司顧問： 夏斌 先生

著名經濟學家，現任國務院參事，國務院發展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構監管司司長，深圳證券交易所總經理，中國證監會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。

團隊成員：

朱菁 董事長兼總經理

復旦大學經濟學博士，高級經濟師。曾任深圳證券交易所上市總監，哈佛大學客座研究員、深圳市新財富多媒體經營有限公司副董事長。現任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農高科技股份有限公司董事、上海財大金融學院兼職教授等職。具有超過18年的證券從業經歷，熟悉國內外資本市場運作，具有豐富的股權投資和企業投融資策劃及實際運作經驗。

劉寶傑 德同富坤基金合夥人

美國猶他大學MBA，招商局中基有限公司獨立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業和投資銀行部董事總經理、工商東亞投行部董事總經理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶傑先生擁有超過15年的投資銀行和投資公司工作經驗。

胡家武 中技富坤基金合夥人

中央財經大學經濟學碩士，註冊會計師。曾供職於國家開發銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經理。超過13年中國資本市場從業經驗，長期專注於企業投融資業務，具有豐富的項目股權投資經驗。

徐縉翔 重慶富坤基金合夥人 綜合運營部總監

北京大學經濟學碩士。曾工作於深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產管理領域擁有10年以上的工作經歷，具有豐富的私募基金的運營經驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。

樑彤 市場營銷部總監

西南交通大學學士，曾任廣發證券深圳總部客户服務部總經理、機構客户部總經理、營銷拓展部總經理、廣發證券深圳上步路營業部總經理、廣發證券彩田路營業部副總經理、廣發證券電子商務部業務主辦。有超過12年證券從業經驗，在證券公司多個部門有任職經歷。

羅悦 投資者關係部總監

清華-香港中文大學FMBA，曾工作於深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經理，深圳市尚模發展有限公司任董事長助理，具有多年地產和金融行業實戰經歷，在高端客户開發及關係管理方面有豐富的經驗。

江林 董事，資產管理部總監

復旦大學經濟學碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經理、國信證券投行部高級經理。現兼任上海富投資管理有限公司總經理。長期從事二級市場的資產管理工作;熟悉國內A股發行上市以及收購兼併等資本運作業務，實務操作經驗豐富。

盡職調查報告集錦 篇3

有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司（ “aa” ）的委託，基於aa和股東於××年××月 日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閲讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先後順序排列）：

“本報告” 指由律師事務所於××年××月××日出具的關於××公司之律師盡職調查報告。

“本所” 指律師事務所。

“本所律師”或“我們”指律師事務所法律盡職調查律師。

“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，註冊號為bbbbbbbbbb。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閲方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關於參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

方法與限制

本次盡職調查所採用的基本方法如下：

審閲文件、資料與信息；

與××公司有關公司人員會面和交談；

向××公司詢證；

參閲其他中介機構盡職調查小組的信息；

考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

本報告基於下述假設：

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的複印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之後，根據本所與貴公司簽署之委託合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

本報告的結構

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

（一）××公司的設立與存續

1.1 ××公司的設立

1.1.1 ××公司設立時的股權結構

××公司於××年××月××日設立時，其申請的註冊資本為×萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

萬 貨幣 %

萬 貨幣 %

萬 貨幣 %

合計 萬 100%

1.1.2 ××公司的出資和驗資

根據××公司最新營業執照，其註冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

1.根據淄博科信有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的'所驗字（20xx）第 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3 對××公司出資的法律評價

根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司註冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的註冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股權演變

1.2.1 ××年股權轉讓

根據××年××月 日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月 日，××公司的股東先生將其持有的%股權全部轉讓給先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權轉讓之後，××公司的股權結構為：

股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例

%

%

合計 100%

1.2.2本次股東變更的法律評價

××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。

1.2.3 ××公司現有股東的基本情況

經本所律師核查，××公司現有股東為以下2名自然人：

（1）股東，男，身份證號為。

（2）股東，男，身份證號為。

1.3 ××公司的存續

1.3.1 ××公司的存續

（1） ××公司現持有××市工商行政管理局於××年××月××日核發的註冊號為號的企業法人營業執照，註冊資本為×萬元人民幣（實繳×萬元），法定代表人為，住所位於，經營範圍為生產、銷售。

（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已於××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

1.3.2 ××公司存續的法律評價

根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權後，應在××年××月××日前完成剩餘的×萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。

（二）××公司的組織架構及法人治理結構

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由於二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此後於××年××月××日，由於股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理結構

根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員

××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，為執行董事，為公司監事，為公司經理。

（三）××公司的生產設備和知識產權

3.1 ××公司的生產設備

根據評估師事務所出具的評報字［20xx］第號《評估報告書》, ××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

3.2 ××公司的知識產權

根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房產

4.1土地使用權

4.1.1土地租賃

根據bb與cc有限公司於××年××月××日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位於××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×萬元。

4.1.2土地租賃的法律評價

本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司並非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建築物或附着物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

4.2房屋所有權

4.2.1房屋狀況

根據評估師事務所出具的評報字［20xx］第號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建築物幢，建築面積××平方米；構築物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。

根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

4.2.2房屋狀況的法律評價

本所律師認為，××公司的房屋由於未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

（五）××公司的業務

5.1 ××公司的經營範圍

根據××公司目前持有的××市工商行政管理局於××年××月 日核發的註冊號為 號的企業法人營業執照，其經營範圍為生產、銷售。

5.2 ××公司持有的許可證和證書

5.2.1有關生產經營的許可證

經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的不屬於危險化學品。

5.2.2有關的環保驗收

××公司 噸/年生產項目於××年××月××日得到了當地環保部門關於同意通過驗收的意見。

（六）××公司的貸款合同與擔保

6.1正在履行的貸款合同

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

6.2擔保合同

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

（七）××公司的税務問題

根據××公司提供的書面説明，其目前主要執行的税種和税率為：

（1）增值税

按17%計繳。

（2）所得税

按33%計繳。

（3）城市維護建設税

按增值税的7%計繳。

（4）教育附加費

按增值税的3%計繳。

（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

經本所律師審查， 年××月 日，××市質量技術監督局張店分局對簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的設備中承壓設備未進行登記註冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將於正式股權轉讓協議簽訂前出具關於重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況説明或承諾。

（九）××公司的保險事項

經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：

（1） ××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至 年 月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。

（2）車牌號為和運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司支公司投保。

（十）××公司的勞動用工

根據××公司的書面説明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成後，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

本所律師要求：

本報告系基於貴公司委託，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及獅王化工提供的相關文件和實際情況擬就並出具。

本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閲。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與題述事宜無關的其他事務及行為。

盡職調查報告集錦 篇4

一、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在於信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決於當前的財務賬面價值，同時也取決於未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在着各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之後，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的瞭解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

二、盡職調查的流程

盡職調查的範圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對於一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/彙總資料—撰寫調查報告—內部複核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1專業人員項目立項後加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過複核程序後方能提交。

三、盡職調查的方法

1、審閲文件資料

通過公司工商註冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閲，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜誌、業內人士等信息渠道，瞭解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

四、盡職調查遵循的原則

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循着“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途説下判斷。

4突出重點原則

需要投資經理髮現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

第一部分：公司背景情況

一、公司歷史演變調查

1調查目標

（1）瞭解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業，歷史演變較為複雜，着重考察企業歷史演變發展邏輯合理性。

2調查程序

（1）獲取公司所在行業管理體制歷次改革的有關資料，調查行業管理體制的變化對公司的影響；

（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業內地位的變化；

（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。

3調查結論

（1）公司歷史演變定性判斷（複雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

二、股東變更情況調查

1調查目標

（1）股東是否符合有關法律法規的規範；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規範。

2調查程序

（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業務、管理和經營業績的影響；

（2）取得公司的股東名冊，查看發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關規定；

（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；

（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

（5）檢查公司是否發行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調查公司的股份是否由於質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，並導致股權結構發生變化；

（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司註冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規範，涉及國有企業，股權變革是否有國資批覆文件；

（8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。

3調查結論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業，股權變革是否有國資批覆文件。

三、公司治理結構調查

1調查目標

（1）公司章程及草案是否合法合規；

（2）股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷；

（3）董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。 2調查程序

（1）查閲股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相牴觸；

（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性；

（3）查閲公司歷次的股東會、董事會、監事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規定；通過會議記錄瞭解公司重要管理人員的變化；

（4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的其他活動；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利於吸引人才，保持高級管理人員的穩定。

四、組織結構調查

1調查目標

（1）全面瞭解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業的業務和財務情況，查找可能產生同業競爭和關聯交易的關聯方；

（2）瞭解公司內部組織結構模式的設置對公司實現經營管理目標的影響。

2調查程序

（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯繫；

（2）畫出公司組織結構設置圖，並以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關係，分析其設計的合理性和運行的有效性；

（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

五、管理團隊調查

1調查目標

（1）主要管理層（包括董事會成員、監事會成員、總裁、副總裁以及財務總監等高級管理人員）是否正直、誠信；

（2）主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；

（3）瞭解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

（4）瞭解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響。

2調查程序

（1）取得主要管理人員學歷和從業經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業的的執業經驗和記錄；

（2）與公司主要管理人員就企業發展、公司文化、競爭對手、個人發展與公司發展的關係等主題進行單獨的會談；

（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；

（4）調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定；

（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受；

（6）調查公司內部管理制度規定、年度經營責任書，瞭解公司是否制定經濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；

（7）瞭解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，並説明必要的兼職是否會對其工作產生影響。

六、業務發展戰略與目標

1調查目標

（1）調查公司業務發展目標與現有業務的關係；

（2）調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。

2調查程序

查閲公司的發展規劃、年度工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計劃；

（2）公司發展目標與現有業務間的關係；

（3）公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

（4）公司實現未來發展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業和業務經營調查

一、行業及競爭者調查

1調查目標

（1）調查公司所處行業的現狀及發展前景；

（2）調查公司所處行業發展驅動因素與本質；

（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位；

4）調查公司主要經營活動的合法性。

2調查程序

（1）查閲權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協 會、國務院研究發展中心或其他研究機構），調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展的有利、不利因素。

（2）調查公司所處行業內企業是否受到國家宏觀控制，如果是，其產品定 價是否受到限制？是否享受優惠政策？

（3）調查公司所處行業產業鏈情況，公司所處鏈條環節情況；

（4）瞭解公司所處行業的進入壁壘，包括規模經濟、資本投入、技術水平、環境保護或行業管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

（5）瞭解公司所處行業的整體特徵，是屬於資金、技術、勞動密集型產業；瞭解該行業對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；瞭解該行業公司是否需要大量的研究開發支出、鉅額的廣告營銷費用；是否應收賬款週轉慢；產品價格的變動特徵；出口佔總銷售的比例等方面。

（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命週期階段，是處於導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。

（7）查閲國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，瞭解公司產品結構構成；瞭解公司未來產品結構調整的方向。

（8）查閲權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的衝擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產品價格變動作出預測；

（10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的衝擊；

（11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限於整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的`市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分佈、主要產品銷售價格與主營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。

二、採購環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司供應方市場、採購政策及主要的供應商；

（2）調查公司採購業務涉及的訴訟及關聯交易。

2調查程序

（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營 權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

（2）與採購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的採購是否受到資源或其他因素的限制；

（3）瞭解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的採購金額、佔公司、同類原材料採購金額、總採購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

（4）與採購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用佔採購成本中的比重；

（5）與採購部門人員溝通，瞭解公司是否建立了供應商考評制度；

（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現象；

（7）查閲權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閲公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；

（8）與採購部門與生產計劃部門人員溝通，調查公司採購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（10）如果存在影響成本的重大關聯採購，判斷關聯採購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

三、生產環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；

（2）調查公司生產組織、保障；

（3）成本分析；

（4）調查公司生產的質量控制、安全、環保。

2調查程序

（1）調查公司生產過程的組織形式，是屬於個別製造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；

（2）瞭解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業中工藝、技術方面的領先程度；

（3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計年度的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，並與各年的實際生產量比較；

（4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環節的生產不穩定或生產能力不足而制約了企業的生產能力；

（5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；

（6）採用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處於良好狀態，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閒置的設備和生產能力；

（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閲或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；

（8）製造成本的橫向比較。查閲公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭地位；

（9）製造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利佔當期主營業務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、製造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發生；

（10）與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閲公司內部生產管理規定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；

（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故；

（12）瞭解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閲省一級的環境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環境保護的要求，調查公司最近3年是否發生過環境污染事故，是否存在因環保問題而被處罰的情形；

（13）查閲省一級的質量技術監督局文件，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。

四、銷售環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；

（2）調查公司產品商標的權屬及合規性；

（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易。

2調查程序

（1）瞭解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置；對通過批發商進行銷售的，調查經銷或代理協議，是否全部委託銷售代理而導致銷售失控？

（2）查閲國家工商行政管理局商標局的商標註冊證，調查公司是否是其主要產品的商標註冊人；

（3）查閲國家質量技術監督局或省一級的質量技術監督局的證明或其他有關批覆，調查公司的產品質量是否執行了國家標準或行業標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰；

（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；

（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優勢，從權威統計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場佔有率資料；

（6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產品佔銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；

（7）獲取公司近幾個會計年度對主要客户（至少前5名）的銷售額、佔年度銷售總額的比例及回款情況，調查其客户基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客户而連帶受到客户所受風險的影響；分析其主要客户的回款情況，是否存在以實物抵債的現象；

（8）獲取近幾個會計年度按區域分佈的的銷售記錄，分析公司銷售區域侷限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，採取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閲複核會計師期後事項的工作底稿等程序，判斷是否屬於虛開發票、虛增收入的情形；

（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閲銷售合同、銷售部門與客户對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款週轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；

（12）對於銷售集中於單個或少數幾個大客户的情況，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業務發生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業務發生的真實性；

（13）查閲會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產成品週轉率，並與同行業可比公司比較；

（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、採用代銷或寄銷的方式；

（15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售合同，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，並與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

五、技術與研發調查

1調查目標

（1）調查公司專利、非專利技術；

（2）調查公司研發機構、人員、資金投入；

（3）調查公司正在研發的項目；

2調查程序

（1）瞭解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準；

（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業其他企業在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；

（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協議，瞭解公司的專利技術、非專利技術有哪些？瞭解公司和新技術的來源，是屬於自主開發、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對於上述技術擁有的權限，並且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；

（4）瞭解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。

（5）瞭解研發機構設置，獲取公司目前的研發人員構成、近幾年來用於研究開發的支出、研發支出佔銷售收入的比重等數據；

（6）瞭解公司是否存在與科研院所的合作開發，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

（7）瞭解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。瞭解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；

（8）調查公司新產品研究開發週期（從產品開發到進入市場的週期），主要研發項目的進展情況，並對項目的市場需求做出描述。

六、商業模式調查

1調研目標

（1）行業商業模式的演變與創新；

（2）公司現有商業模式及未來創新模式；

（3）通過商業模式理解與評估企業價值。

2調查程序

（1）企業商業模式主要指是一種包含了一系列要素及其關係的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業邏輯。它描述了公司所能為客户提供的價值以及公司的內部結構、合作伙伴網絡和關係資本等用以實現（創造、推銷和交付）這一價值併產生可持續盈利收入的要素；

（2）商業模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標羣體；分銷渠道；客户關係；價值配置；核心能力；合夥夥伴網絡；成本結構；收入模式等。

（3）結合公司所處行業發展歷程及行業內的企業商業模式演變發展，分析行業內商業模式演變歷程，及未來新的創新商業模式；

（4）通過公司高管訪談及上述採購、生產、銷售、研發等情況及公司發展戰略資料瞭解公司現有的商業模式，以及行業內是否具有創新性，其商業模式其他企業是否能夠容易模仿和超越；

（5）確認公司未來商業模式發展方向，及對商業模式創新採取的準備行動；

（6）結合公司的商業模式的定位，及行業內的標杆企業對比，評估公司未來公司價值。

第三部分：法律調查

一、獨立性調查

1調查目標

公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務獨立以及資產完整。

2調查程序

（1）公司的業務是否獨立於股東單位及其他關聯方：獲取股東單位及其他關聯方的營業執照、公司與關聯方簽定的所有業務協議，檢查公司與關聯方的業務是否存在上下游關係；

（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統：調查公司的部門設置，檢查原材料的採購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分開，檢查發起人與關聯方的採購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有采購、銷售或委託加工協議，確認是否存在委託關聯方採購、銷售或委託加工的情況；獲取公司的採購、銷售帳户，檢查原材料的採購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離；

（3）如供應、生產、銷售環節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯方是否以合同形式明確雙方的權利義務關係：獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的如下協議：綜合服務協議、委託加工協議、委託銷售協議、商標許可協議、其他業務合作或許可協議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；

（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標註冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協議進行檢查；

（6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳户，對其產權歸屬進行調查，並調查有無抵押發生；

（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；

（8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；

（10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會祕書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

（11）公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

（13）是否不存在控股股東違規佔用（包括無償佔用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需説明原因；

（14）公司是否獨立在銀行開户，是否不存在與控股股東共用銀行帳户的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳户的情況；

（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳户，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的税務登記證，公司是否依法獨立納税；

（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

二、同業競爭調查

1調查目的

是否存在同業競爭，是否採取了有效措施避免同業競爭。

2調查程序

（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營範圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業競爭；

（2）如存在或可能存在同業競爭，公司是否採取瞭如下有效措施避免同業競爭：

1）簽署有關避免同業競爭的協議及決議，需審查該協議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如：

A.針對存在的同業競爭，通過收購、委託經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；

B.競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；

C.公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；

D.競爭方就解決同業競爭，以及今後不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閲公司的股東協議、公司章程等文件，是否有在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。

三、關聯方及關聯交易調查

1調查目的

（1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關聯交易是否履行了法定批准程序。

2調查程序

（1）關聯方及其與公司之間的關聯關係調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業、能夠直接或間接地控制公司的企業、與公司同受某一企業控制的企業、合營企業、聯營企業、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關係密切的家庭成員直接控制的其他企業。獲取公司的主要採購、銷售合同，檢查公司的主要採購、銷售合同的合同方是否是關聯方；

（2）調查公司與關聯企業是否發生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、關鍵管理人員報酬；

（3）檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易佔同類業務的比重如何；

（4）關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

（5）檢查關聯交易協議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（6）對關聯交易的遞增或遞減作出評價，並分析原因。獲取為減少關聯交易簽定的協議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

（7）公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。

四、訴訟、仲裁或處罰

1調查目標

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響；

2調查程序

（1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生的較大影響。

第四部分：資產調查

一、資產調查

1調查目標

（1）瞭解並核實固定資產、在建工程和無形資產

2調查程序

（1）瞭解固定資產規模、類別，並核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，並與會計報表核對是否相符。

2）調查房屋建築物的成新度、產權歸屬。

3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。

4）瞭解有無設置抵押的固定資產，並與瞭解到的借款抵押進行核對。

5）瞭解並描述計提折舊的方法，並將本期計提折舊額與《製造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

6）瞭解並描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

（2）瞭解在建工程規模，若規模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產後對生產經營的影響；

（3）瞭解並核實無形資產入賬依據及價值的合理性；

1）取得無形資產清單及權屬證明；

2）調查每項無形資產來源；

3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；

（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。

第五部分：財務調查

一、銷售環節財務調查

1調查目標

（1）瞭解並核實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性；

（2）瞭解並核實各期期末因銷售活動產生債權債務餘額。

2調查程序

（1）主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查

1）取得前三年及最近一個會計期間主營業務收入、成本和毛利明細表，並與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

2）價格調查：取得產品價格目錄，瞭解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，蒐集市場上相同或相似產品價格信息，並與本企業進行比較；

3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因並證實；

4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因並證實；

5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因並核實；與行業平均的毛利率進行比較，若發現異常，應詢問原因並核實；

6）主要客户調查：取得前三年主要產品的《主要客户統計表》，瞭解主要客户，檢查主要客户中是否有關聯方，對異常客户進一步詳細調查。

（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”餘額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客户是否為主要客户明細表中的主要客户；若不是公司主要客户，詢問原因。

2）結合銷售結算方式，判斷各客户賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

3）瞭解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，並瞭解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

4）計算應收帳款週轉率，與同行業進行比較，異常情況進一步調查原因。 （3）營業費用調查

計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因並證實。

二、採購與生產環節財務調查

1調查目標

（1）瞭解企業生產能力利用率、產銷比率；

（2）瞭解並核實各期期末存貨價值；

（3）瞭解並核實各期期末採購活動產生債權債務的餘額；

（4）瞭解並核實各期期末應付工資及福利費；

2調查程序

（1）瞭解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表；

2）結合產量，判斷生產設備利用情況；

3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；

（2）瞭解並核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；

（3）瞭解並核實各期期末採購活動產生債權債務的餘額。抽查因採購原材料而發生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客户，若不是，應抽查採購合同，瞭解業務發生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

（4）瞭解並核實各期期末應付工資及福利費；

（5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

三、投資環節財務調查 1調查目標

（1）瞭解並核實各會計期末短期投資餘額、期末市價、跌價準備；

（2）瞭解並核實各會計期末長期投資餘額、減值準備；

（3）瞭解並核實各會計期間投資收益的真實性；

2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備餘額明細表，判斷投資風險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委託貸款及投資收益明細表，判斷委託貸款安全性;

（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況;

四、融資環節財務調查

1調查目標

（1）瞭解債務融資的規模、結構

（2）瞭解權益融資

2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及餘額表，並與會計報表核對是否相符；

（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，並與會計報表核對相符；

（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規定的利率進行復核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及餘額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

五、税務調查

1調查目標

（1）調查公司執行的税種和税率；

（2）調查公司執行的税收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效；

（3）調查公司是否依法納税；

2調查程序

（1）查閲各種税法、公司的營業執照、税務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執行的税種（包括各種税收附加費）、税基﹑税率，調查其執行的税種﹑税率是否符合現行法律﹑法規的要求；

（2）調查公司是否經營進口、出口業務，查閲關税等法規，調查公司所適用的關税、增值税以及其他税種的税率；

（3）如果公司享受有增值税的減、免，查閲財政部、國家税務總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門發佈，調查公司提供的產品（服務）的税收優惠是否合法、合規、真實、有效，該項税收優惠的優惠期有多長；

（4）如果公司享受有所得税減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閲有權部門的法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實、有效，該項税收優惠的優惠期有多長；

（5）獲取公司最近幾個會計年度享受的税務優惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其屬於經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期淨利潤的影響程度；

（6）查閲公司最近三年的增值税、所得税以及其他適用的税種及附加費的納税申報表、税收繳款書等文件，調查公司最近3年是否依法納税；

（7）獲取公司所處管轄區內的國家税務局、地方税務局以及直屬的税收分局徵收處的證明，調查公司是否存在偷、漏税情形，是否存在被税務部門處罰的情形，是否拖欠税金；

（8）如果公司企業組織形式變化，如：外資企業變為內資企業，是否補足了以前減免的税款。

六、或有事項調查

1調查目標

（1）調查或有事項的具體情況。

（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生影響。

2調查程序

（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

（2）如果企業對售後商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否採取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

（4）環境保護的或有負債

1）查閲公司有關環保方面的批文，明確是否達到環境保護的相關標準。

2）調查公司是否有污染環境的情況發生。

3）測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

第六部分：發展規劃與財務預測調查

1公司發展規劃調查

1調查目標

調查企業未來幾年的發展規劃。

2調查程序

（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的發展規劃，獲知企業未來幾年的發展目標、發展方向、發展重點、發展措施。

（2）取得企業計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

2公司財務預測調查

1調查目標

調查企業在未來幾年的發展目標、發展規模、發展速度、發展的可能。

2調查程序

（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業未來幾年的財務發展目標、發展規模、發展速度；

（2）以銷售為起點，核實企業所提供的各項預測指標制定的依據；

（3）根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性；

（4）根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計劃調查

一、與本輪融資有關事項調查

1調查目標

獲知企業所提出來的與本輪融資有關的事項。

2調查程序

通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

（2）企業價值的估計、本輪融資的金額、所佔的投資比例。

（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途。

（5）本輪融資時間計劃。

（6）融資後的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業能夠接受的對賭協議的內容。

（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。

二、未來上市計劃調查

1調查目標

獲知企業的上市計劃及已做的工作。

2調查程序

通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。

盡職調查報告集錦 篇5

一、盡職調查主體方面的審查

1、審查企業營業執照;

2、如果是外企還要審查批准證書;

3、審查項目公司相關許可證文件;

4、審查出資協議、合資協議;

5、審查項目公司(企業)章程;

6、審查驗資和資產評估報告;

7、審查與主體相關文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

二、資產負債、投資者權益審查

1、房屋產權審查;

2、土地使用權審查;

3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);

4、審查無形資產;

5、審查債權、債務。

三、重大合同審查

四、審查公司爭議和行政處罰

五、其他需要審查的相關材料

1、許可證和相關資質證書;

2、保險;

3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

4、税務、環保、外匯、財政、產業政策等。

盡職調查報告集錦 篇6

致:先生

北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受先生的委託，根據、及其他有關法律法規的規定，就北京*房地產開發有限責任公司(以下簡稱“*公司”)資信調查事宜出具(以下簡稱“本調查報告”)。

重要聲明:

(一)本所律師依據、等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基於對法律的理解和對有關事實的瞭解，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具本調查報告。

(二)本所律師根據*公司提供的相關資料，已對*公司的主體資格進行了充分的核查驗證，並已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閲。包括但不限於公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和税務、公司的`訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)*公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的複印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或複印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據*公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，並不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

(五)本調查報告僅供先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

基於上述聲明，本所律師依據等法律、行政法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對*公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

盡職調查報告集錦 篇7

x市律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師、對某有限公司（以下簡稱“xx公司”）進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以《委託合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調查範圍）。

根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閲讀xx公司提供的文件（詳見附件二：提供文件目錄），進行書面審查；與xx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；並且所有的複印件與原件是一致的；

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；

4、xx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基於以上的承諾和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據xx公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

一、xx公司基本情況

1、基本信息（略）

2、xx公司歷次變更情況（略）

（詳情見附件三：xx公司變更詳細）

3、xx公司實際控制人（略）

二、xx公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資於xx公司的行為屬於隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

（1）隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有；

（2）公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數；

（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

（4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

2、中國法律對於外商投資行業的准入規定

根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬於政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、xx公司隱名投資的法律風險

（1）中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這裏所説的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是説，目前外國人某某並非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；

（2）中國自然人、具有實際支配xx公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；

（3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；

（4）中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關係；xx公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權；

（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產生爭議。

三、關於xx公司的經營範圍

本次盡職調查的目標是為實現對xx公司的併購、增資，增資之後，xx公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行准入制，因此xx公司一些經營範圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的xx公司的經營範圍將表述為：從事等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、xx公司的財務會計制度

1、概述

xx公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由於xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xx公司會計業務處理的隨意性。

我們建議xx公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、xx公司的會計政策

（1）執行中國《小企業會計制度》；

根據中國法律規定，根據xx公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，xx公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

（2）會計期間：公曆1月1日至xx月31日；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣；

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬户餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兑損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬户未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兑損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議xx公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬户進行匯兑損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

（4）記賬基礎和計價原則：以權責發生製為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

（5）存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；

②低值易耗品攤銷方法：採用一次性攤銷法；

③存貨的盤點制度：採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

（7）收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的税務風險調查部分。

五、xx公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）

1、會計報表

（1）資產負債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（2）損益表（所屬期間：xx年1―10月；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（3）會計報表提示：

（略）

2、相關資產、負債項目的調查與分析（略）

六、税務風險

1、xx公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的税務風險，違反了中國現行增值税和企業所得税等相關法規；

（1）xx公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入；

②20xx年9月份（包括）之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入。

盡職調查報告集錦 篇8

隨着近年醫療投資的火熱，醫院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫療體制改革政策東風的推動，“看的懂”也是許多初涉醫療行業投資人的重要動因。然而在”看的懂”的邏輯下，由於醫院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴後繼的投資人埋下了許多“深坑”。

1、 醫院財務盡調需要弄清的幾個問題

1.1 醫院的分類

按照專業性質，可以劃分為綜合類醫院、專科類醫院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫、心血管等）、教學醫院、診所；

根據所有制屬性，可以劃分為國有醫院、集體所有醫院、民營醫院、外商獨資和參股醫院、混合所有制醫院；

根據主管部門，可劃分為公立醫院，非公立醫院（國有企事業單位下屬醫院是否為公立醫院仍有爭議，筆者傾向於不是，因為公立醫院的重要特徵之一是納入財政預算管理）；

根據經營目的，可以劃分為非營利性醫院和營利性醫院。（值得注意的是，醫院經營目的是由衞生行政主管部門認定）。

1.2 醫院投資財務盡調的一般邏輯

醫院投資財務盡調符合項目財務盡調的一般邏輯，但由於醫療服務行業的特殊性（受到政策法規的嚴格監管），所以財務盡調人員應當熟悉與醫院經營、管理、財務、税務相關的法律法規，以及其在公司財務中的體現。

一般而言，醫院投資的財務盡調邏輯如下：

1）瞭解醫院的基本情況、業務情況、內部治理情。基本情況包括上述的專業性質、所有制情況、經營目的、管理層情況、股權、基本經營數據等；業務情況主要是提供醫療服務（門診/住院)的流程、設備耗材採購的流程、支付結算的流程等；內部治理情況包括會計準則、制度的使用、現金的使用、採購庫存藥房的制度、醫院職工的管理制度等。

2）在瞭解醫院基本情況、業務、內部治理情況的基礎上，尋找潛在的風險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”出發：對於前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業績以滿足對賭的動力；對於缺乏必要管理制度和電子化管理系統的醫院，那麼可能存在內部舞弊的機會；對於職工薪酬明顯低於行業水平的醫院，收受紅包或者統方行為可能會被醫師自我合理化。此外，還可以通過預先獲取醫院的經營及財務數據，計算相應的指標，與已有的案例或公開的數據進行比較，對於異常數據需尋找其原因，對於無法解釋原因的，應當在接下來的盡調中重點關注。

3）從風險點出發，採用多種方法證實或證偽。如可採用現場體驗、觀察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、 控制性測試、抽憑等方式進行。要注意盡調的突然性和隨機性，注意反覆交叉印證，注意賬面數字與訪談的呼應。

1.3 醫院投資財務盡調的共性與個性

醫院財務盡調有其內在的邏輯，但對於非專業人員來説，瞭解醫院情況、判斷投資醫院的風險點等不適那麼容易。因此，筆者根據以往的項目經驗，提取出醫院財務盡調需要關注的幾個重點問題，以供參考。

下面，筆者將以營利和非營利醫院的劃分標準為切入點，從財務盡調的“共性”與“差異”兩個層面説説“醫院投資那些事兒”。

2、 醫院投資財務盡調所需關注的共性問題

首先説説營利與非營利醫院投資財務盡調所需關注的共性問題。主要包括：對現金的控制、收入確認的真實性和準確性、財務指標的合理性、應付職工薪酬。

2.1 對現金的控制

由於醫療服務的特殊性，現金收入構成了醫療服務收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現金控制造成了很大的麻煩。常見的與現金控制有關的問題包括：截留現金、賬外資金、坐支現金、私人卡收款等。

在對醫院進行盡調時，一方面需要獲取醫院的《收費管理制度》、《現金管理制度》等管理制度，瞭解醫院掛號、劃價、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，並有目的的提取流程中關鍵節點的單據，核實管理制度的落地情況；另一方面，對於仍舊採用手工帳、未上線ERP系統或ERP系統流程存在明顯缺陷的醫院要重點關注，可通過現場觀察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據存根等方式驗證其對現金控制。

此外，對於部分民營醫院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務收入現金的情況，需要特別關注。

2.2 收入確認的完整性

所謂收入確認的完整性是指盡調人員應當確認已發生的交易已被正確的記錄。醫院收入的90%以上為現金收入，其特點是單筆金額小，發生次數頻繁，這給盡調人員確認醫院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個醫院收入完整性的思路。

首先，我們要了解醫院確認收入的一般流程：

1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統；

2）病人在收費處劃價並結算，收費處將結算結果錄入ERP系統；

3）收費處生成費用結算單並於當日結束後報送財務處；

4）財務處憑費用結算單確認當日收入；

5）2-3個工作日後POS機/第三方支付收款到賬；

6）財務核對銀行到賬金額與日記賬餘額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會形成應收醫療款）。

在瞭解了醫院確認收入一般流程的基礎上，我們可以採取兩種手段核實其收入的完整性：

手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是按照醫院確認收入的流程，隨機抽取數筆業務，走完從業務發生到賬面記錄的全流程。例如：盡調人員可以再醫院掛號的ERP系統中任意抽取數名患者的掛號信息，按流程核對其劃價、結算單據、財務系統（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網銀）是否完備，記錄的結果是否準確。

手段二，銀行日記賬與收入明細賬發生額的核對。由於醫院現金收入佔比通常達到90%以上，因此，盡調人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發生額，與對應期間內銀行日記賬借方發生額進行核查，比較是否一致。但是採用該種方法時，盡調人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業務（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內的發生額是否一致），其次對收入日記賬的發生額進行調整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最後再核對調整後的銀行日記賬發生額與收入日記賬發生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用於醫院、零售業、餐飲等現金收入佔絕大多數的行業，如果在其他投資中使用該種方法盡調會鬧大笑話的。

除上述兩點之外，收入確認的方式也應當被重點關注。

根據《醫院會計制度》和《企業會計準則》不管是營利還是非營利醫院都應當採用“權責發生制”進行會計計量。據此，非營利醫院應當通過“應收醫療款”“預收醫療款”“應收在院病人醫療款”等科目對其的全部醫療收入進行核算；營利性醫可採用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫療收入進行核算。

然而在實踐中，有相當一部分醫院只根據現金收款確認收入，進而形成了事實上的“收付實現制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做為盡調人員，應當對此類錯計的收入發生額進行估計，以還原醫院真實的收入。這裏，筆者提供一個還原醫院真實收入水平的方法。

“收付實現制”與“權責發生制”最本質的區別在於收入是歸屬於本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預收的醫療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫療服務項目。在瞭解差異的來源的基礎上，盡調人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對於那些採取“事實上收付實現制”的醫院，盡調人員特別需要關注大額的預收醫療款（如民營醫院在某些促銷活動的時段，現金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業真實的收入水平。

2.3 主要財務指標的合理性

此處的財務指標並不是大家熟悉的流動比率、應收賬款週轉率、存貨週轉率、淨資產利潤率等指標，為何呢？原因很簡單，首先醫院會計科目的核算與企業會計有所區別（具體請參考醫院會計制度），舉個例子，醫院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫療款”“應收醫療款”等；而醫院的“醫療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫院收入的重要來源之一）；

其次即便計算出了相應的財務指標也無太多的參考價值，比方説總資產週轉率這一指標，綜合類醫院通常會有比較“重”的資產，而口腔醫院通常是輕資產運營，由此可能造成口腔醫院的總資產週轉率大大高於綜合類醫院，但這並不能説明口腔醫院就運營的比綜合類大三甲醫院好。

針對綜合類醫院項目，我們可以設置四大類指標：

1）總體評價指標：人牀比、醫療收入、醫療收入結餘、人均年醫療收入、醫生人均年醫療收入、牀均年醫療收入、醫師人均年急診數、資產負債率、各項經費佔醫療成本比率、醫療收入結構分析（可參考醫院會計準則進一步細分）；

2）運營效率指標：財政補助收入佔比、資產負債率、牀位空置率、複診率、人均住院天數；

3）科研能力指標：醫師人均科教費用支出、醫師人均科研獎勵；

4）控費類指標：藥佔比、預算使用情況、出院患者費用及構成、門診次均費用、大處方佔比、藥房購藥人數與掛號人數比；

當然，對於一些專科類醫院，可以根據其實際業務和情況，設定更有針對性的財務指標：比如對於民營口腔醫院，醫師人均醫療收入、單個牙椅醫療收入、單位面積醫療收入以及醫療收入結構（治療、正畸、種植業務佔比）、醫療收入結餘、醫師人均薪酬，是比較重要的考核指標。

以上的指標僅為醫院的財務盡調提供一些參考，在盡調人員盡調前，可通過業內專家或者公開資料獲取標杆醫院及行業平均的指標信息，在盡調過程中若發現異常指標，需要進一步追查其產生的原因。比如説財政收入佔比過高的醫院可能不是一個很好的投資標的，因為在其進行混合所有制改革或非營利轉營利後，可能面臨比較嚴重的收入下滑風險；再比如説，監管部門規定藥佔比不得超過40%，那麼對於藥佔比穩定維持在40%左右的醫院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查項目等情況。

2.4 應付職工薪酬

應付職工薪酬科目對於營利性醫院和非營利醫院都應當是盡調的重點。

對於非營利性醫院的職工薪酬分配適用《關於非營利組織免税資格認定管理有關問題的通知》（財税〔20xx〕13號）的有關規定：“非營利組織工作人員工資福利開支控制在規定的比例內，不變相分配該組織的財產，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度税務登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關規定執行”。在盡調過程中應當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規及主管部門的有關規定。特別是對於社會資本投資的非營利醫院，由於政策的限制，社會股東往往通過虛構員工人數、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產（有部分地區開始允許社會股東在合理範圍內分配公司經營所得）。

對於營利性醫院，則主要關注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發放（民營口腔醫院處於為醫生避税的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問題在盡調時可通過賬目與醫生訪談進行交替印證。

2.5 費用的合理性

可以説醫院的費用科目是個“藏污納垢”的地方，盡調人員通過對科目餘額表費用類科目三級明細及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調查：

費用分類是否合理。根據收入成本的配比原則，應當使用“醫療業務成本”核算直接提供醫療服務醫護人員的薪酬。而部分會計核算水平薄弱的醫院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。

高額報銷。盡調人員對於醫院行政管理、科室主任、醫師等人員高頻次、大額的報銷款需要重點關注。此類報銷通常以學術會議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發放。盡調人員需核算相關人員報銷的金額是否符合標準，對於行政管理人員、科室主任、醫師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發放。此外，對於民營的非營利性醫院，需根據員工名冊核查其報銷的情況，以防通過虛構員工報銷套取醫院經營所得的情況。

攤銷及折舊是否合理。對於醫院的裝修費用通常使用長期待攤費用進行攤銷，而對於大型醫療設備的折舊通常計入“醫療業務成本”或“管理費用等”。盡調人員需獲取醫院的固定資產清單，瞭解其折舊的計提政策、期限，對於不符合會計政策、税法及相關管理規範的設備折舊，應瞭解原因並估算規範後對醫院利潤造成的可能影響。

是否有奇怪的費用明細。盡調人員需要對含混不清、過於簡略、非正常經營所需的費用明細（如會議費、服務費、諮詢費、律師費等）保持關注，可要求抽取其原始憑證，並向當事人詢問其具體內容。

下面，再説説營利性醫院與非營利性醫院在財務盡調過程存在的”特異性“。

2.6 其他

可根據實際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進行核查。

對於應付賬款，需核查其交易對手的資質、賬期、期後付款會回款的合理性。一般來説，醫院支付供應商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款週期都應當引起足夠的重視。

應收賬款一般為應收醫療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫療費及欠費病人。應當關注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味着醫院的經營管理存在一定問題。

對於醫院固定資產，特別是大型和重要的醫療設備，盡調人員可採用抽盤的方式核實其是否存在。另外筆者在這裏提醒盡調人員，醫療行業常見的“設備投放”銷售模式，可能造成醫院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產清單的“固定資產”，其可能對醫院未來的成本和現金流造成影響。（參考鏈接）

對於在建工程，應當核實其必要性和完成度，對於公立醫院來説，非日常經營必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業賄賂的可能性。而對於有社會資本參與的非營利性醫院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構的、偽造完工度）轉移利潤的可能性。

對於其他應付和應收款，應當仔細核查其明細，對於頻繁的拆借或長期掛賬的往來款應當重點關注。如醫療器械經銷商常用的”保證金銷售“模式：醫院向經銷商支付保證金，經銷商將儀器設備投放到醫院，在醫院完成約定的條件後，經銷商向醫院返還保證金，因此，通常會產生一筆長期掛賬的其他應付款。由於”設備投放“為變現的商業賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關人員可能會採用虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。

3、營利與非營利醫院投資財務盡調的差異點

再來説説營利與非營利醫院投資財務盡調關注點的差異。

3.1 會計制度的區別

非營利醫院與營利醫院適用的會計制度有所不同。非營利性醫院適用《醫院會計制度》，其主體包括：綜合醫院、中醫院、專科醫院、門診部 (所)、療養院等，而企業事業單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫院可參照其執行。對於營利性醫院（大多數的民營醫院）往往使用的是《企業會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務報告的構成、財務報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫院進行財務盡調之前，要仔細翻閲《醫院會計制度》，體會其與《企業會計準則》的異同點。

3.2 涉税處理的區別

涉税處理的區別在醫院投資中主要體現為營利與非營利醫院執行税收減免的差異，也是醫院財務盡調關注的重點領域。

根據《關於促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知》（國辦發[20xx]45號）的規定：對社會辦醫療機構提供的醫療服務，免徵營業税；對符合規定的社會辦非營利性醫療機構自用的房產、土地，免徵房產税、城鎮土地使用税；對符合規定的社會辦營利性醫療機構自用的房產、土地，自其取得執業登記之日起，3年內免徵房產税、城鎮土地使用税；社會辦醫療機構按照企業所得税法規定，經認定為非營利組織的，對其提供的醫療服務等符合條件的收入免徵企業所得税。

針對上述規定，筆者有幾點理解：

1）上述《通知》對“免營業税”的主體並沒有做營利和非營利醫院的區分，也就是説兩者都是享受營業税減免優惠政策的；

2）我國已經在20xx年全面實現了”營改增“，根據《財政部、國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點的通知》（財税〔20xx〕36號）附件三第一條規定：“下列項目免徵增值税：（七）醫療機構提供的醫療服務。”也就是説，“營改增”之後，非營利和營利醫院同樣是減免增值税的。

3）雖然減免了增值税，但營利和非營利醫院在房產税、城鎮土地使用税、企業所得税方面仍有諸多不同。且上述税種多為地方税，各地執行的時候又會有所差異。

4）特別需要注意的是，非營利性醫院也不是説完全免税，其非定價醫療（不是按國家規定的醫療服務價格）服務收入、非醫療服務收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業收入還是要照章納税的。

3.3 利潤分配的區別

根據《關於非營利組織免税資格認定管理有關問題的通知》（財税〔20xx〕13號）的規定：“非營利組織取得的收入除用於與該組織有關的、合理的支出外，全部用於登記核定或者章程規定的公益性或者非營利性事業；財產及其孳息不用於分配“。在盡調時，盡調人員應當注意非營利性醫院與營利性醫院在利潤分配方面的區別。需注意非營利性醫院的支出項目金額是否合理；是否與日常經營活動有關；是否存在通過支出項目變現分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區允許非營利性醫院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。

4、非營利醫院改制項目投資的財務盡調

最後簡單説説近些年比較火熱的非營利醫院改制類項目的財務盡調， 非營利醫院的改制包括兩個維度：

一個維度是非營利屬性不變但所有制發生變化：如公立醫院通過混合所有制改革，轉製為混合所有制非營利性醫院；

另一個維度是非營利轉製為營利醫院：如企事業附屬醫院改製為民營或混合所有制營利性醫院。

4.1 公立醫院混合所有制改革

公立醫院的混合所有制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現實（如湖南婁底市規定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的持股比例始終不得少於總股本的三分之一。）； 後一種改革模式，通過公立醫院/政府與合作方發起設立新的醫院主體實現（如湘雅醫院與湖南輕鹽集團發起設立的湘雅五醫院）。在實踐中，由於股權轉讓方式存在國有股權定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國有資產流失的嫌疑，大多數地方政府更傾向於選擇設立新主體的改革方式。

此外，由於政策環境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制後的混合所有制醫院目前只能註冊為非營利性醫院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。

在參與此類項目時，盡調人員應當關注醫院產權是否清晰、國有股權轉讓價格是否合理，資產評估是否公允，債權債務是否清晰、清產核資及不良資產處置程序是否合理等問題。

4.2 國有企事業單位附屬醫院改制項目

國有企事業單位附屬醫院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府託管、整體由第三方託管、組成醫療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合所有制改造等。由於企事業單位附屬醫院的改制較為複雜，筆者僅就整體股權轉讓、混合所有制改革（均涉及國有股權的轉讓）兩種情況進行説明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經營屬性的改變（非營利變成營利性醫院）

參與此類項目的盡調時，事先應仔細研究改制方案，研讀相關政策法規，做到心裏有數。

國有股權轉讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-註銷-繼承，其中涉及的財務問題包括：股權設置、財務清理、清產核資、不良資產處置、資產評估、資產繼承或處置等。

對於該模式下投資財務盡調的關注點，包括但不限於：國有股權定價是否合理、資產評估是否公允、清產核資及不良資產的處置程序是否合規、税務問題。

對於税務問題。税務問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由於國有企業單位附屬醫院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫院改制更為營利性醫院後，需要按照相關規定變更土地使用用途，並補繳對應的土地出讓金；二是原企業所屬醫院為非營利性醫院，根據《關於非營利組織免税資格認定管理有關問題的通知》（財税〔20xx〕13號）的規定：“組織註銷後的剩餘財產用於公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關轉贈給與該組織性質、宗旨相同的組織，並向社會公告；投入人對投入該組織的財產不保留或者享有任何財產權利。”對原主體清算和註銷後，剩餘財產需上繳國資委並用於公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫療設備、建築，需取得相關管理部門的批准，並根據相關規定繳納所得税。

盡職調查報告集錦 篇9

盡職調查（Due Diligence）又稱謹慎性調查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經協商一致後，對交易標的及其他有關的事項進行現場調查、資料分析等一系列活動。盡職調查的形式多樣，主要有法律盡職調查、財物盡職調查、税務盡職調查、商業盡職調查、環境盡職調查和人力資源盡職調查等。盡職調查的目的在於交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來説就是以“先小人，後君子”的方式確保交易雙方的利益。

在不良資產處置業務中，盡職調查是最基礎、最關鍵的環節，整個處置工作，包括構建資產池、估值、報價、設計交易方案等都建立在盡職調查的基礎之上。因此需要對盡職調查給予足夠的重視，抓好基礎工作。

不良資產盡職調查的含義和作用

不良資產盡職調查是指在中介機構的參與下，針對擬出售或收購的不良資產，梳理檔案資料、收集相關證據，查找資產的風險點及價值點，形成專業盡職調查報告（法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、資產評估報告等）的過程。其中中介機構主要是會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等。

根據中國銀監會、財政部頒佈並自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產處置盡職指引》（銀監發[20xx]72號），不良資產剝離（轉讓）方應做好對剝離（轉讓）資產的數據核對、債權（擔保）情況調查、檔案整理、不良資產金融資產形成原因分析等工作；剝離（轉讓）方應想收購方提供剝離（轉讓）資產的清單、現有全部的檔案資料和相應的電子信息數據；剝離（轉讓）方應對己方數據信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾，並協助收購方做好資產接手前的調查工作；收購方應對收購不良金融資產的狀況、權屬關係、市場前景以及收購的可能性等進行調查；收購方應認真核對收購資產的數據、合同、協議、抵債物和抵（質）押物權屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關資料的合法性、真實性、完整性和有效性。

以發起方的不同，盡職調查分為賣方盡職調查和買方盡職調查。賣方盡調和買方盡調在流程和內容上大致相同，但側重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調查能幫助不良資產賣方在掌握資產包真實價值的基礎上，合理設計交易結構，把握談判價格。而不良資產買方盡調則能幫助買方確定合理的報價，同時能為後續資產處置的定價、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。

不良資產盡職調查的流程

（一）準備階段

在這一階段主要工作是確定調查資產的範圍，整理、蒐集相關檔案資料，確定盡職調查具體方案，如團隊組建、中介機構、時間計劃、路線安排等。

（二）非現場調查階段

非現場調查階段的要在查閲資料檔案，整理填寫盡職調查表，核對信息準確性，建立資產信息數據庫的基礎上，確定關鍵調查問題，並形成之後現場訪談調查提綱。

（三）現場調查階段

這一階段的主要工作有走訪不良資產各相關方，訪談相關人員，就關注問題進行答疑；現場勘察核實抵質押物及其他有關事物；從工商、税務、房產、土地、法院等有關部門進行外圍調查；補充完善盡職調查表及信息數據庫內容等。

（四）形成調查結果階段

在分析總結之前兩階段調查、訪談的成果之上，形成調查結論，製作盡職調查報告，並整理存檔調查資料。

（五）補充調查階段

根據盡職調查報告閲讀使用後的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調查進行補充完善。

不良資產盡職調查的內容

不良資產盡職調查的內容包括對債權情況的調查、對債務人的調查、對保證人的調查及對抵押物的調查。

（一）對債權情況的調查

主要調查核實債權的本金、利息、期限、保證方式、抵質押方式等基本情況，以及債權的有效性，包括債權債務關係是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等。可採取貸款合同、借據、收購明細表、債權轉讓協議等資料檔案相互核對的方式進行核查。

（二）對債務人的調查

對於債務人的調查主要需要掌握的情況有：

1、債務人營業執照、成立文件及工商年檢情況，債務人企業性質、歷史沿革；

2、債務人治理架構、隸屬關係和出資情況；

3、債務人管理層和員工構成情況；

4、債務人所在行業情況、自身技術裝備水平、經營現狀和發展前景；

5、債務人近期經營成果、盈利情況及損益原因；

6、債務人資產負債情況、資產實際使用情況和市場價值；

7、債務人現金流情況、還款能力和還款意願等。

主要採取工商、法務、税務部門查詢，財務分析，合同資料核對，資產評估，現場調研，訪談答疑等方式進行調查。

（三）對擔保人的調查

主要內容有保證債權有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權不得轉讓或轉讓附加條件等約定；保證人個數及各自保證份額，保證方式；保證人與債務人的關係；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經營狀況、盈利能力、償債能力和意願，前期洽談情況等。

具體調查方法與債務人調查相似。

（四）對抵押物的調查

調查的主要內容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權屬上的有效性，是否有重複抵押情況；同一抵押物是否有多個債權人，受償順位情況；抵押物範圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。

（五）對質押物的調查

對質押物的調查與抵押物有一定的相似，主要包括質押的有效性，法律文件資料的完整性；質押物的類型和目前狀況；質押物的變現價值情況等。

不良資產盡職調查中應注意的問題

首先，作為基礎性工作，盡職調查要確保填報數據及重要信息的準確性和及時性。

其次，盡職調查的重點是動態信息，是對涉及資產價值的各個動態要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結論能用於找到資產價值點。

再次，對於不同的債務人，盡職調查的重點也不盡一致，可以根據實際需要適當進行調整

盡職調查報告集錦 篇10

一、概況

企業歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，註冊資本與實收資本，相關變化情況等）。

企業經營範圍及主業、資質等。

上年末及最新一期主要財務數據。

二、基本素質

結論性評價【相當於每個環節的分析結論】。

控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業地位，以及能夠在資金、業務、技術和管理、品牌等方面給予企業的支持。

企業在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業資金和經營業績的影響。

企業內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。

人員素質。企業領導者的素質【以能否適應企業經營管理需要為判斷標準】；企業從業人員整體素質。【以能否滿足技術、經營、生產及主要業務流程規範化管理為判斷標準】

主要內部控制制度建設及實施情況。【重點關注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】

三、經營分析

（一）經營環境

結論性評價意見。

政策環境（宏觀政策、區域政策）：產業政策、信貸政策、税收政策、行業監管等【重點關注新近出台的政策對企業經營管理的影響】。

競爭環境（行業）：行業或區域基本數據與變化趨勢，競爭模式、態勢及主要競爭對手簡要分析。【重點強調與企業主業的相關性】

（二）經營狀況

結論性評價意見。

介紹企業經營模式（基本業務、經營歷史、客户羣、供應商、主營業務份額）。

企業竟爭能力，竟爭優勢。

經營穩定性（企業成立期限、主業經營年限，所處生命週期）。

經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。

企業面臨的主要經營風險等。

（投融資分析）

融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業相應的融資計劃以及融資計劃實現的可能性評價。

投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。

（三）發展前景

公司自身的發展策略、發展後勁、股東支持。

公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。

結合行業趨勢、特徵和企業自身未來的項目投資計劃、發展方向及長遠規劃做前景分析等。

四、財務分析

（一）財務結構

結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】

總資本與總資產結構分析：資本金實力與負債經營程度；資本的固化形態；資本結構與資產結構的匹配程度。【資產負債率，資本固定化比率】

債務結構分析：債務的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務（剛性債務）佔比及債務彈性。銀行借款在債務及總資本中的佔比，短借長用情況，以及所有者權益對銀行債權的保障程度。【淨資產與年末貸款餘額比率】

資產結構分析：對企業資產結構進行進一步分析，並分析判斷企業主要資產的質量狀況，如通過對應收賬款（賬齡分析）、固定資產（專用化程度——越高變現能力越差等）、存貨（結構與成本計量，以銷售規模或經營模式的匹配程度）、投資（結合收益與現金迴流情況）等的分析，進而對整體資產質量作出判斷。【固定資產淨值率】

（二）償債能力

結論性評價意見。【企業資產流動性的強弱，現金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素後對企業償債能力強弱的判斷意見】

流動性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產結構的合理性】資產流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產變現能力及存量貨幣資金的靜態規模。企業即期債務的償付壓力（重點關注短期剛性債務）。【流動比率，速動比率，現金比率】

現金流：【結合經營狀況的分析】對企業經營環節的現金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現金獲取能力以及所獲取現金抵償債務的能力進行判斷。【經營性現金淨流入量與流動負債餘額比率】

對企業投資環節的現金流量狀況作出分析，重點關注現金流出的方向是擴大再生產還是戰略（策略）投資，關注擴大再生產的實際產出效果；//對企業融資環節的現金流量狀況進行簡單分析。【非籌資性現金淨流入量與流動負債餘額比率，非籌資性現金淨流入量與負債總額比率】

付息的保障分析：企業盈利對債務利息的保障程度。【利息保障倍數】

或有負債：擔保（結合基本素質分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質量等】，訴訟，以及商業承兑匯票貼現等。或有負債所形成的潛在財務風險。【擔保比率】

（三）經營能力及效益

結論性評價意見。【企業主業的成長性，週轉效率，經營效益的體現，以及資產收益水平的高低】

經營質量與效率：主營業務收入的增長趨勢，主營業務現金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產週轉效率（需要結合企業的經營特點，營業週期等展開分析）。【主營收入現金率，應收賬款週轉速度，存貨週轉速度，總資產週轉速度】

經營效益：按照《利潤表》結構，從主營業務利潤（需要進行產品或地區結構分析）、營業利潤到利潤總額、淨利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業的盈利能力作出判斷。需要關注關聯交易對企業經營效益的影響。【毛利率，營業利潤率】

資產收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業的財務槓桿運用效果進行分析評價。【淨資產收益率，總資產報酬率】

五、資金用途及方案簡介

（一）融資資金用途

（二）租賃方案簡介

租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

六、標的物介紹及可處置性分析

（一）標的物介紹

（二）可處置性分析

評估租賃標的物市場價值、在承租人生產經營中的作用，並做可處置性分析。【承租人退租，續租，留購；出租人處置變現，二次出租；設備製造商回購等】

七、項目風險防範措施

結論性評價意見。

項目存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）

主要風險防控措施；

擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。

其他風險防控措施（此項可選擇）；

項目後續跟進管理措施。

八、項目收益預測

影響合同收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數、摺合佔用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時是等額付租、等額還本還是依合同約定的時間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營業費用率、營業税率和所得税率。【預測的前提條件是假設合同被嚴格履行】

九、總體評價

對企業基本素質、經營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。

盡職調查報告集錦 篇11

致 公司

根據《關於 公司改制及首次公開發行股票並上市的法律顧問聘請協議》， 律師事務所（以下簡稱“本所”）作為 有限公司（以下簡稱“ 公司”）改制上市的專項法律顧問。

本所指派 律師、 律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

年 月 日，本所律師向 公司發送了《 律師事務所關於 公司改制上市盡職調查清單》，收集並審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；並前往工商、税務、勞動、環保等政府部門瞭解和查詢情況；參閲其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

年 月 日，貴公司簽訂了《 公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、説明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或複印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利後果。如果公司違反上述保證，本公司願意承擔因此而導致的不利後果。本報告正是基於上述假設而出具的。

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的`事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規範性文件的規定而出具；

我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，並不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對於本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票並上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：。

“本報告”指由 律師事務所於 年 月 日出具的關於 公司之律師盡職調查報告。

“本所”指 律師事務所。

“本所律師”或“我們”指 律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由 公司提供的資料及文本。

一、主體資格

有限公司成立於 年 月 日，目前公司的註冊資本為 萬元，法定代表人為 ，住所為 ，經營範圍為 。公司持有 工商行政管理局頒發的註冊號為 的《企業法人營業執照》， 質量和技術監督局頒發的註冊號為 的《組織機構代碼證》， 國家税務局頒發的國税 字號《税務登記證》和 地方税務局頒發的地税[ ]字號《税務登記證》。

經本所律師核查， 公司依法有效存續。

經過本所核查（問題及其建議）。

二、歷史沿革

（一）首次設立

1、 公司成立於 年 月 日，設立時的名稱為 公司，股東為 、 ，註冊資本為 萬元人民幣，法定代表人為 ，住所為 ，經營範圍為 。

2、股權結構為：

3、驗資或評估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經過本所核查（問題及其建議）

三、股東及實際控制人

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實際控制人為：

如果是自然人，則説明其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如果是法人，則説明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查（問題及其建議）。

四、獨立性

（一）公司的資產完整

（二）公司的人員獨立

（三）公司的財務獨立

（四）公司的機構獨立

（五）公司的業務獨立

經過本所核查（問題及其建議）。

五、業務

（一）主營業務情況；

（二）生產經營許可證和證書。

經過本所核查（問題及其建議）

六、關聯交易及同業競爭

（一）關聯方

（二）關聯交易

（三）同業競爭

經過本所核查（問題及其建議）

七、主要資產

（一）土地

1、土地使用權證號為 ，面積 ，權屬狀況；

2、土地使用權證號為 ，面積 ，權屬狀況。

（二）房產

1、房產證號為 ，面積 ，權屬狀況；

2、房產證號為 ，面積 ，權屬狀況。

（三）機動車輛

1、號牌號碼： ，品牌型號： ，車輛識別代碼： ，車主： ，車輛類型： ；

2、號牌號碼： ，品牌型號： ，車輛識別代碼： ，車主： ，車輛類型： 。

（四）主要生產經營設備

1、設備名稱： ，發票號： ，報關單： ，購買日期： ，使用年限： ，原始價值： ，賬面價值： ；

2、設備名稱： ，發票號： ，報關單： ，購買日期： ，使用年限： ，原始價值： ，賬面價值： 。

（五）知識產權

1、商標：

（1）名稱： ，註冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；

（2）名稱： ，註冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；

（3）權屬狀況： 。

2、專利：

3、專有技術：

4、版權：

經過核查，本所認為（問題及其建議）。

八、科研

（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結構等）。

（二）承擔的科研項目。

經過本所核查（問題及其建議）

九、重大債權債務

（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）

（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）

（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。

經過本所核查（問題及其建議）。

十、公司章程

（一）設立時的章程（時間、主要內容）。

（二）第二次修改（修改內容）。

經過本所核查（問題及其建議）。

十一、股東會、董事會、監事會

（一）公司目前的組織架構如下圖

（二）股東會會議

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

（三）董事會會議

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

（四）監事會會議

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所核查，本所認為（問題及其建議）。

十二、董事、監事及其高級管理人員

（一）公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員：

監事會成員：

經理：

（二）公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

（三）公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事、監事及高級管理人員

1、董事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）

2、監事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）

3、高級管理人員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）

經過本所核查，本所認為（問題及其建議）

十三、税務

（税務登記證、税種税率表、近三年的納税申報表和完税證明、享受的減免税情況及依據文件、近三年是否存在被税務部門處罰的情況）

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）

十四、勞動人事、勞動安全等

（一）公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養老金、退休金、住房、度假、醫療、衞生保健、教育、工會費等）

（二）安全生產製度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（三）關聯企業訴訟、仲裁的材料：（三年內的已結、未結和可能發生的案件的統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十六、其他

（一）公司所獲取榮譽及證書。

（二）科學技術成果鑑定。

（三）財務會計報告數據。

（最近兩年淨利潤累計額、淨利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經營性損益）

（四）會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委託協議的主要內容。

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

盡職調查報告集錦 篇12

按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先後到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閲了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，並與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

2、歷次股東會決議；

3、歷次股東出資、增資驗資報告；

4、目標公司20xx年5月財務報表；

5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；

6、房屋產權證、機動車產權證；

7、員工勞動合同；

8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；

9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；

10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；

12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況（户卡）》。

一、關於目標公司名稱的變更

目標公司名稱曾先後做過三次變更：

20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技諮詢有限公司”，

20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。

由於目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這並不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

二、關於目標公司股東變更的沿革：

股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

（一）、目標公司成立於20xx年5月10日，註冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，佔84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，佔16%股份。

（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加註冊資本。

貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（佔40%）、何某（佔40%）、宋某某（4%）

宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）

原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

註冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓後，股權結構如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），註冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各佔50%。

（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（佔35%）、何某（15%），股權轉讓後，股權結構為：何某佔65%、王某佔35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。

目標公司註冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某佔85%；田某佔15%。

至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（佔85%股份）、田某（佔15%股份）。

也就是説，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

三、關於股權轉讓方所轉讓的股權

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關採取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，並承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

四、關於目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經查，目標公司股東的各次出資、增資，均採取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關於目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

六、關於目標公司的資產

目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

（一）、房屋

1、目標公司對房屋享有所有權。

房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利範圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利範圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機關採取查封等強制措施。

經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、機動車輛

目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田鋭志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關採取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

（三）、對外投資

對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理諮詢有限公司”，該公司正在辦理註銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢註銷登記手續。

七、關於訴訟、仲裁案件及或有負債

目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

八、目標公司經營期限與年檢情況

經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。

《企業法人營業執照》《私營公司基本情況（户卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。

八、結論：

目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，並全面履行。

一、我國企業海外併購現狀

隨着我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外併購的步伐。根據德勤發佈的《崛起的曙光：中國海外併購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外併購活動數量出現爆發式增長，中國境外併購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外併購投資者中排名第三，僅次於美國和法國。

雖然，我國企業海外併購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外併購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外併購失敗的很大一部分原因是由於財務盡職調查流於形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規範性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防範企業併購風險的重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

(一)財務調查報告只是對於目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告並未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由於目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在牴觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫於某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到併購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對於減少信息不對稱的作用不甚明顯。

(二)對於併購方的投入產出價值調查不準確，容易落入併購陷阱

我國企業的許多海外併購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果並沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由於對併購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制併購風險的能力，對併購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價併購投資的回報率，未能有效地迴避併購陷阱，導致併購失敗。

(三)財務盡職報告過於高估目標企業的發展潛力

在併購虧損企業時，許多企業對於目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散併購方的資源，甚至使併購方背上沉重的包袱。

(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

(一)審計財務盡職調查報告的程序

財務盡職調查的目標是識別並量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規範性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的併購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規範要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對於財務調查報告的整體框架進行審計，是否採用多種調查方法，以便得出儘可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免併購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的併購類型、目的、內容來審查併購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規範、企業盈利能力分析規範等要求，確保企業併購活動的順利進行。

(二)審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告並不是審計目標公司的財務報表，而是瞭解並分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的併購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施併購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對於調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對於盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的範圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的併購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附註實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對於財務盡職調查範圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對於不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估範圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。

對目標企業財務指標的審計，對於盡職調查是否全面瞭解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、淨資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的複雜性和隱蔽性使投資者對於目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

(三)審計財務盡職調查的結果

有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對於財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對併購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

盡職調查報告集錦 篇13

一、盡職調查與法律盡職調查

(一)為什麼要做盡職調查?

孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業夥伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業夥伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成後的整合計劃提供依據和基礎。

(二)盡職調查的種類

1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：

(1)業務(客户/投資銀行)

(2)財務税務(會計師)

(3)法律(律師事務所)

(4)其他專業(包括但不限於環境保護、勞動人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客户的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客户可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構複雜、人數眾多並且有複雜的歷史遺留的勞動問題，客户或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查並提供諮詢。

2、從客户擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：

(1)兼併收購

(2)證券首次公開發行

(3)金融機構貸款

(4)重組、重大資產轉讓等方面

瞭解擬議交易的類型，有助於律師明確法律盡職調查的方向和範圍。此外，就不同類型的交易，客户對法律盡職調查的要求也可能不同。

3、從代表客户類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標公司的盡職調查

(2)目標公司對投資人的盡職調查

當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。

(三)法律盡職調查

法律盡職調查就是律師接受客户聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客户瞭解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客户判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客户提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割後的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客户提供法律上的依據和支持。

二、法律盡職調查的階段和方式

(一)階段

1、競標階段的盡職調查

有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基於該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客户應當在什麼範圍內作出排他的不競爭承諾。經瞭解，該中國金融機構的經營範圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限於哪些方面。如果投資人/買方對其全部經營範圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾範圍過於寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書/諒解備忘錄簽訂後的盡職調查

更多的盡職調查常見於投資意向書或諒解備忘錄簽訂後。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生變化或

改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用於商業而非工業用途；是否屬於被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批覆或未取得政府批准等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客户提供防範和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。

3、分階段進行的盡職調查

有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追於時間壓力，最初階段投資人/買家可能僅僅希望對目標公司一定範圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限於公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業範圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客户確定法律盡職調查的範圍提供諮詢意見。

由於客户進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，並提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客户建議進行更全面的盡職調查。

(二)方式

法律盡職調查可以分為以下幾種方式：

1、審閲資料室文件

目標公司會將文件資料集中放置於其建立的資料室中供投資人/併購方審查。個別的時候，也有把文件資料發到投資人/併購方或其律師辦公場所的情形。

2、現場調查

投資人/併購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專

門的資料室，並會應投資人/併購方要求指定相關的聯繫人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和説明的人士，甚至協調安排投資人/併購方與相關政府部門的溝通。

現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/併購方並不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其彙報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閲文件後，客户可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要儘可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

現場調查之所以最考驗律師的功底，還在於很多時候目標公司不允許投資人/併購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閲。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/併購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由於會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不願意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基於項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限範圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客户要求的範圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查範圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客户及時溝通，在取得客户同意的情況下才可以進行該項調查。

三、法律盡職調查的一般範圍和主要內容

(一)公司基本情況

這一部分着重於對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。

(二)公司資產(包括知識產權)情況

這一部分的重點在於查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在徵用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等

問題。關於知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可範圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的'條款內容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如採購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處於不同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。

(五)環境保護

本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)税務

大多數情況下，會計師事務所的税務部門會負責調查目標公司的税務問題。法律盡職調查要麼不包括這一部分的內容，要麼僅限於調查目標公司是否做税務登記、相關税務部門或海關是否發出欠税通知、欠税罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政複議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。

四、法律盡職調查中律師的作用和職責

下文將以併購項目的調查為例。

(一)併購方律師的職責

(1)根據法律盡職調查的範圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。

(2)瞭解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閲擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。

(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當着重調查的重點問題，有目的地審閲文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，併購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客户，而在之後的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過於拖沓，併購方律師則應當及時告知客户，以便通過客户向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客户因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用並非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客户而言無疑可能造成極大的成本浪費，並且不能有效地協助客户發現問題的主次，辨明風險的大小，為客户提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以説，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閲有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然後將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力並不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客户溝通。律師應當與客户及時溝通，以瞭解客户的要求和交易目的，並就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客户彙報。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，並就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、税務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定並非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助於有關問題的解釋和澄清。

與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳税被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以瞭解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客户分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。

(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之後，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客户彙報。

法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的彙總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由於客户通常並非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客户瞭解相關問題的法律後果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客户的影響，並指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況複雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為併購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客户管理層的要求。

(8)與客户討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客户討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客户仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

(二)目標公司律師的職責

併購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合併購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：

(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向併購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬於目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而併購方完成法律盡職調查並不當然意味着併購交易必然會完成。為了防止屬於目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求併購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。

(2)與併購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的範圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。

(3)根據併購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理併購方所要求的相關文件，並記錄向調查方提供的全部法律文件。

(4)在目標公司將文件交付併購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經確定的法律盡職調查範圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬於法律盡職調查範圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向併購方披露對其不利的信息，而併購方知悉該等資料或信息之後仍然決定完成擬議的交易，則併購方

以後將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方後來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閲管理制度，防止集中於資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。

(6)協調安排併購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。

對盡職調查程序管理不善，可能致使併購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使併購方因此退出交易。

五、法律盡職調查前的準備工作

律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：瞭解交易類型和客户的商業目的和法律盡職調查的範圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客户提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開採還是限制開採、獲得採礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什麼樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開採是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

六、如何審查目標公司提供的文件

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閲公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閲公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：

確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；

確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；

確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

關注某些文件(如章程、股東間協議、委託持股安排等)的特別條款

設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

瞭解公司所屬行業和經營範圍，以便核實公司是否屬於特種行業，需要取得特殊的營業許可或具備特殊的資質；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，並分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司並將其作為重點，製作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便於讓客户在第一時間清晰地瞭解公司的股權結構。

初年級律師在審查公司文件時由於經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以於脆照單全收。但應注意，文件的摘要並不等於簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，並在此基礎上進行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷於盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦後，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權併購項目中，假如客户希望控股一家公司，而目標公司情況比較複雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那麼在審閲章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之後。此外，如果股權過於分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制於小股東的同意，律師應當就此提醒客户，考慮採取一些可行辦法以減少不確定性。

在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協議、委託持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業，該企業是從國有改製為民營企業的，其股權結構相對比較複雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委託持股協議等)。同時，找出問題後一定要結合交易結構來分析：如果這些背後的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協議等)，那麼律

師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客户而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向於貸款人，對借款人非常不利，那麼我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向於貸款人，則借款人的陳述與保證範圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為後來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，並進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產併購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目核准，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然後應當審查土地使用權以什麼方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閒置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本文件

眾所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、税務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，並非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行説明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合併、改制批文、招股説明書、短期融資券/可轉債募集説明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司文件會有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改製為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調查報告集錦 篇14

有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據股份有限公司的委託，基於和股東於××年××月××日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閲讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先後順序排列）：

“本報告” 指由律師事務所於××年××月××日出具的關於××公司之律師盡職調查報告。

“本所” 指律師事務所。

“本所律師”或“我們”指律師事務所法律盡職調查律師。

“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，註冊號為1811982。

本次盡職調查所採用的基本方法如下：

審閲文件、資料與信息；

與××公司有關公司人員會面和交談；

向××公司詢證；

參閲其他中介機構盡職調查小組的信息；

考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

本報告基於下述假設：

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的複印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交； 所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之後，根據本所與貴公司簽署之委託合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。 本報告的結構

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

（一）××公司的設立與存續

1.1 ××公司的設立

1.1.1××公司設立時的股權結構

××公司於××年××月××日設立時，其申請的註冊資本為×萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

萬 貨幣 %

萬 貨幣 %

萬 貨幣 %

合計 萬 100%

1.1.2××公司的出資和驗資

根據××公司最新營業執照，其註冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

1.根據湖南有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的湘所驗字（20xx）第 號《驗資報告》,

××公司第一期出資×萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的所驗字（20xx）第 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在

××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3對××公司出資的法律評價

根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司註冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的註冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股權演變

1.2.1××年股權轉讓

根據××年××月 日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月××日，××公司的股東先生將其持有的%股權全部轉讓給先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。

本次股權轉讓之後，××公司的股權結構為：

股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例

%

%

合計 100%

1.2.2本次股東變更的法律評價

××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。

1.2.3××公司現有股東的基本情況

經本所律師核查，××公司現有股東為以下x名自然人：

（1）股東，男，身份證號為。

（2）股東，男，身份證號為。

1.3 ××公司的存續

1.3.1××公司的存續

（1）××公司現持有××市工商行政管理局於××年××月××日核發的註冊號為號的企業法人營業執照，註冊資本為×萬元人民幣（實繳×萬元），法定代表人為，住所位於，經營範圍為生產、銷售。

（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已於××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

1.3.2××公司存續的法律評價

根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權後，應在××年××月××日前完成剩餘的×萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。

（二）××公司的組織架構及法人治理結構

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由於二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此後於××年××月××日，由於股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理結構

根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員

××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，為執行董事，為公司監事，為公司經理。

（三）××公司的生產設備和知識產權

3.1 ××公司的生產設備

根據評估師事務所出具的評報字［20xx］第號《評估報告書》, 公

司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

3.2 ××公司的知識產權

根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房產

4.1土地使用權

4.1.1土地租賃

根據與××有限公司於××年××月××日簽訂的《合同書》, YY有限公司將其擁有的位於××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×萬元。

4.1.2土地租賃的法律評價

本所律師認為，與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而××公司並非全資子公司，因此，應獲得QQ有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建築物或附着物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

4.2房屋所有權

4.2.1房屋狀況

根據評估師事務所出具的評報字［20xx］第號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建築物幢，建築面積××平方米；構築物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。

根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

4.2.2房屋狀況的法律評價

本所律師認為，××公司的房屋由於未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

（五）××公司的業務

5.1 ××公司的經營範圍

根據××公司目前持有的××市工商行政管理局於××年××月 日核發的註冊號為 號的企業法人營業執照，其經營範圍為生產、銷售。

5.2 ××公司持有的許可證和證書

5.2.1有關生產經營的許可證

經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的不屬於危險化學品。

5.2.2有關的環保驗收

××公司 噸/年生產項目於××年××月××日得到了當地環保部門關於同意通過驗收的意見。

（六）××公司的貸款合同與擔保

6.1正在履行的貸款合同

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

6.2擔保合同

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

（七）××公司的税務問題

根據××公司提供的書面説明，其目前主要執行的税種和税率為：

（1）增值税

按17%計繳。

（2）所得税

按33%計繳。

（3）城市維護建設税

按增值税的7%計繳。

（4）教育附加費

按增值税的3%計繳。

（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

經本所律師審查， 年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的設備中承壓設備未進行登記註冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將於正式股權轉讓協議簽訂前出具關於重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況説明或承諾。

（九）××公司的保險事項

經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：

（1） ××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年 月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。

（2）車牌號為和運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司支公司投保。

（十）××公司的勞動用工

根據××公司的書面説明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成後，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

本所律師要求：

本報告系基於貴公司委託，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及提供的相關文件和實際情況擬就並出具。

本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閲。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

承辦律師： 律師事務所

××年××月××日

盡職調查報告集錦 篇15

一、 公司情況簡介

列示公司註冊地、註冊資本、實收資本、法定代表人、經營範圍、主營業務及主要產品等基本信息。

二、 公司歷史沿革簡介

1、 公司設立及歷史沿革基本情況；

2、 歷次股權變動過程及定價依據；

3、 以圖表形式列示目前股權結構。

三、 控股股東及實際控制人情況

1、 控股股東及實際控制人基本情況、經營範圍、主要業務、財務狀況；

2、 控股股東和實際控制人最近兩年內變化情況；

3、 説明公司實際控制人控制的其他企業基本情況；

四、 公司業務和產品

1、 公司主要業務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；

2、 列示公司主要業務與其他業務的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產品的毛利率、貢獻毛利佔當期主營業務利潤的比重；

3、 公司業務的地區分佈及主要客户情況；

4、 公司主要資產及核心技術的權屬情況；

5、 公司業務及產品的發展前景表述。

五、 行業狀況和公司行業地位

1、 説明公司所處行業背景、行業政策、行業技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；

2、 説明行業內主要企業及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；

3、 詳細説明公司競爭優勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。

六、 同業競爭及關聯交易情況

1、 説明公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質，客户對象，與公司產品的可替代性等情況，説明是否構成同業競爭；

2、 説明重大關聯交易情況。

七、 最近兩年及一期主要財務數據

1、 列示公司最近兩年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據，並註明是否經審計；

2、 列示公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷説明公司經營風險和持續經營能力；

3、 簡要分析財務情況，對於財務數據及指標存在異常以及不匹配的，説明原因。

盡職調查報告集錦 篇16

一、甲公司的設立、出資和存續

（一）公司設立

根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《准許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標於20xx年10月18日設立。

（二）出資

甲公司現有註冊資本為670.4萬元，於20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

1、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

2、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

（三）公司存續

根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備製造許可證》，許可製造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應於每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

公司基本信息：

名稱：甲公司

公司註冊地址：*

公司辦公地址：*

公司類型：自然人出資的有限責任公司

註冊號：*

註冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

經營範圍：*

分公司基本信息：

名稱：甲公司*分公司

營業場所：*

經營範圍：*

（四）法律評價

根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。

因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

二、甲公司的股權變更

（一）股權變更的歷史

根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

1、設立登記時的股權情況：設立時註冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

姓名持股比例 姓名持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股東變更情況：

F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

A持股比例增至42.31%

K持股比例為7.69%

其他持股比例不變

3、20xx年7月23日股權變更情況

E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓後，股東持股比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資後的股權比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律評價

根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。

三、甲公司章程及法人治理結構

（一）公司章程的沿革

公司章程於20xx年10月14日訂立，於20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

（二）法人治理結構

1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。

2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

4、公司設總經理一名。

5、公司法定代表人A

（二）法律評價

1、公司章程的變更程序合法有效

2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均淨資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩餘的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

對於有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

另外，由於股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加註冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的'投資與股共會確定的不低於淨資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

四、甲公司知識產權

（一）知識產權情況

序號

名稱

類型

生效日

有效期

權利權人

發明人

1

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

G、T、U

2

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

K、G、V、U、W、T

3

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

K、G、V、U、W、T、X

4

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

G、V、W

5

*

實用新型

20xx年1月16日

10年

目標公司

G、T、V、W、U、X

6

*

實用新型

20xx年1月23日

10年

目標公司

G、K、T、V

7

*

實用新型

20xx年1月23日

10年

目標公司

G、K、Y、U、W

8

*

實用新型

20xx年2月13日

10年

目標公司

G、K、V、X

9

*

實用新型

20xx年3月28日

10年

目標公司

A

10

*

發明專利

實質審查

目標公司

G、V、T

11

*

發明專利

實質審查

目標公司

G、T、V

12

*

發明專利

實質審查

目標公司

G、T、V

13

*

註冊商標

20xx年8月21日

10年

目標公司

（二）核心技術人員情況

序號

姓名

參與專利

持股情況

崗位情況

保密協議

備註

1

G

參與11項專利

股東，持股4.33%

總經理、董事

籤

2

V

參與9項專利

無

員工，技術部副部長，監事

籤

3

T

參與9項專利

股東，持股0.15%

員工，技術部

籤

4

U

參與5項專利

無

員工，技術部

5

K

參與5項專利

股東，持股2.98%

董理

20xx.3.31離職

6

W

參與5項專利

無

原公司員工

20xx.6.1離職

7

X：

參與3項專利

無

公司員工，技術部

8

A

參與1項專利

股東，持股59.67%

董事長、財務負責人

（二）法律評價

經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。

五、甲公司固定資產

（一）固定資產狀況

根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

（二）法律評價

固定資產所有權合法有效。

目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位於*縣城，佔地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

六、甲公司財務

（一）財務狀況

（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，淨資產是112.016776萬元。

（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，淨資產是129.155850萬元。

（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，淨資產是422.3462萬元。

（二）法律評價

1、從三年的財務報表看，公司一直處於虧損狀態。公司股份的價值等於公司淨資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司淨資產計算股權的實際價值。

3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。

4、具體財務狀況及納税情況還應諮詢專業財會人員。

七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電項目合同也將於近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

（二）法律評價

合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

八、甲公司公司的勞動用工

（一）勞動用工狀況

1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

（二）法律評價

目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

公司以技術人員為主體，勞動用工關係較短。

有基本的勞動關係管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。

本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閲。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

報告人：

律師事務所

年月日

盡職調查報告集錦 篇17

1、工作範圍及內容

受江蘇創業投資有限公司委託，我們對x有限公司（以下簡稱“x公司”）進行了財務盡職調查。根據約定，納入本次財務盡職調查範圍為x公司及其子公司，調查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯方及關聯交易，財務會計核算，税項，以往接受外部審計情況等。我們在現場調查工作中發現的除上述事項之外的重要財務及税務問題我們亦將予以關注。

我們的調查程序主要是獲取並審閲相關資料，網絡搜索核對相關資料，瞭解行業信息，與治理層及經營管理人員進行訪談，瞭解生產經營情況、業務經營模式、主要客户及供應商，分析業務及財務數據，評價內部控制，抽查重要合同等業務資料，瞭解關聯方關係及交易，瞭解以往接受外部審計的情況，分析關聯交易及同業競爭對獨立性的影響，分析業務複雜性和財務可審性等。

本次盡職調查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內容營業執照、税務登記證、組織機構代碼證、公司章程、驗資報告、銷售政策、銷售模式等業務資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷售合同、生產成本資料、財務資料房屋產權證、土地使用權證等税務資料所得税申報表、營業税納税申報表、增值税納税申報表等其他資料主要客户和供應商情況；員工、管理層人數；以及其他非財務信息

2、限制我們工作的因素

公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與後期出具的正式報告有差異。

3、報告使用

需要指出的是，我們的調查工作並非執行審計或審閲程序，因而不能亦不會提供與審計或審閲服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發表審計或審閲意見。我們的資料信息來源於公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭説明與解釋。

我們並沒有執行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。

我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經營業績、業務狀況和前景。

報告概要

概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與彙總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲瞭解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閲讀財務盡職調查報告全文。

本財務盡職調查報告的主要內容如下：

第一部分-序言：主要介紹了我們的工作範圍和限制因素。

第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內容。

第三部分-正文

一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。

二、公司經營情況：概述了目標公司的核心技術、主要資質、商標註冊、主要產品、主要工藝流程、業務範圍、業務模式、銷售及採購情況、存貨特點、成本構成、主要客户及供應商情況等。

三、財務信息分析：瞭解公司使用的會計準則、財務軟件使用情況及會計核算等；並對歷史業務的財務狀況進行分析，資料主要來源於公司提供的歷史財務數據；以往外部審計情況。

四、税項：瞭解公司涉及主要税項、税率及優惠政策，税費計徵及計算的複雜性等情況。

五、或有事項

六、關聯方關係及交易：分析公司關聯方及關聯方交易。

七、公司存在的主要問題及建議：彙總分析盡職調查發現的問題和初步處理建議。

八、需強調事項

如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示並逐一分析了我們在工作中發現的主要問題。

盡職調查報告集錦 篇18

一、甲公司的設立、出資和存續

（一）公司設立

根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《准許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標於20xx年10月18日設立。

（二）出資

甲公司現有註冊資本為670.4萬元，於20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

1、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

2、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

（三）公司存續

根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備製造許可證》，許可製造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應於每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

公司基本信息：

名稱：甲公司

公司註冊地址：*

公司辦公地址： *

公司類型：自然人出資的有限責任公司

註冊號：*

註冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

經營範圍：*

分公司基本信息：

名稱：甲公司*分公司

營業場所：*

經營範圍：*

（四）法律評價

根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。

因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

二、甲公司的股權變更

（一）股權變更的歷史

根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

1、設立登記時的股權情況：設立時註冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股東變更情況：

F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

A持股比例增至42.31%

K持股比例為7.69%

其他持股比例不變

3、20xx年7月23日股權變更情況

E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓後，股東持股比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資後的股權比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律評價

根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。

三、甲公司章程及法人治理結構

（一）公司章程的沿革

公司章程於20xx年10月14日訂立，於20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

（二）法人治理結構

1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。

2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

4、公司設總經理一名。

5、公司法定代表人A

（二）法律評價

1、公司章程的變更程序合法有效

2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均淨資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩餘的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

對於有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

另外，由於股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加註冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低於淨資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

四、甲公司知識產權

（一）知識產權情況

（二）核心技術人員情況

（二）法律評價

經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。

五、甲公司固定資產

（一）固定資產狀況

根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

（二）法律評價

固定資產所有權合法有效。

目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位於*縣城，佔地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

六、甲公司財務

（一）財務狀況

（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，淨資產是112.016776萬元。

（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，淨資產是129.155850萬元。

（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，淨資產是422.3462萬元。

（二）法律評價

1、從三年的財務報表看，公司一直處於虧損狀態。公司股份的價值等於公司淨資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司淨資產計算股權的實際價值。

3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。

4、具體財務狀況及納税情況還應諮詢專業財會人員。

七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電項目合同也將於近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

（二）法律評價

合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

八、甲公司公司的勞動用工

（一）勞動用工狀況

1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

（二）法律評價

目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

公司以技術人員為主體，勞動用工關係較短。

有基本的勞動關係管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。

本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閲。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

報告人：

律師事務所

年月日

盡職調查報告集錦 篇19

根據中國銀監會發布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關規定，貸款人在貸前調查階段，應採取現場與非現場相結合的形式履行盡職調查，形成書面報告（稱盡職調查報告），並對其內容的真實性、完整性和有效性負責。現將盡職調查報告的格式及有關內容要求如下：

一、信貸業務基本情況

包括信貸業務種類（固定資產貸款、流動資金貸款、個人貸款、銀行承兑匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。

二、借款人基本情況

包括借款人名稱、住址、股本結構，組織架構、公司治理、內部控制及法定代表人和經營管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關係、信用狀況及開户、結算情況等。

三、借款人評價

由於不同貸款品種的盡職調查側重點不同，貸款新規對盡職調查報告的具體要求也不盡相同。

（一）固定資產貸款。

固定資產貸款的盡職調查重點是收集整理借款人、主要股東或實際控制人以及貸款項目的相關信息，並對借款人和項目的建設風險、

1經營風險、財務風險等進行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個方面的內容：

①借款人、主要股東或實際控制人的情況，包括股東及借款人品質與實力、歷史沿革、信用狀況、專業能力及經驗、行業地位、公司治理、領導人素質等。

②項目本身的情況，包括項目的合法合規性、建設的必要性、規模、技術水平、建設和生產條件、經營管理層、環境影響、產品市場容量、市場競爭力及市場前景等。

③投資估算和資金籌措情況，包括固定資產投資估算、流動資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評估、借入資金來源及落實情況、資金使用計劃等。

④項目效益情況，包括相關財務效益指標、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內容。

⑤還款能力分析，包括還款來源、還款計劃。

⑥貸款擔保情況，包括但不限於擔保的合法性、抵（質）押物價值及可變現性、擔保人的擔保能力等。

⑦銀行業金融機構收益預測，包括利息收入、年結算收入、日均存款、其他收益等。

（二）項目融資貸款。

項目融資的盡職調查是根據項目具體情況，對項目的經濟技術、財務可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷，為融資決策提供依據。撰寫內容主要為非財務分析和財務分析兩大部分。

非財務分析包括：

①項目背景：主要包括國家產業政策、技術政策和區域發展規劃，企業基本情況，項目必要性評估。

②項目建設環境條件：主要包括內部的人力、物力、財力資源條件，外部的建築施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。

③項目組織與人力資源水平：主要包括組織機構分析及人力資源的配備與流動情況。

④技術與工藝流程：主要包括技術工藝與設備選型的先進性、可靠性、適應性、協調性、經濟性、環保性等。

⑤生產規模及原輔料：主要包括項目規模的主要制約因素，生產經營條件，原輔料的生產工藝要求、供應數量、儲運條件及成本。⑥市場需求預測：主要包括產品特徵，潛在市場需求量測算，市場佔有率評估等。

財務分析包括：

①項目投資估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動資金估算，資金來源及落實情況。

②項目建設期和運營期內的現金流量分析。

③項目盈利能力分析：主要通過內部收益率、淨現值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價指標進行分析。

④項目清償能力評價。

⑤項目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。

（三）流動資金貸款。

流動資金貸款的盡職調查主要是瞭解借款人管理、經營、財務等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風險並提出相應的風險控制措施，一般應側重於以下六個方面：

①借款人的非財務風險分析，包括品質與誠信、外部環境、行業狀況、管理、技術、市場及其競爭優勢、經營管理情況等方面內容。②借款人的財務風險分析，包括借款人資產負債情況，營運能力、盈利能力、償債能力、成長能力等方面。

③借款人流動資金需求的分析與測算，包括借款人經營規模及運作模式，季節性、技術性以及結算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響。

④對流動資金貸款進行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經營週期，貸款實際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現金流量和經營週期的匹配情況進行分析。

⑤貸款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價，抵（質）

押物價值及變現能力評價等。

⑥借款人與銀行業金融機構的合作關係，包括開户情況，長短期貸款餘額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及佔用情況，在銀行業金融機構的日均存款、綜合收益、未來收益預測。

（四）個人貸款盡職調查報告

個人貸款盡職調查報告應側重於對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意願和還款能力真實，防範虛假按揭等現象的發生。

（五）銀行承兑匯票業務等表外業務的申請人評價，參照流動資金貸款的借款人評價。

四、申報行對貸款的綜合評價

1、貸款風險與防範

2、貸款效益分析

3、申報行對此筆貸款的意見

五、盡職調查承諾事項

盡職調查人員承諾：對此筆申請借款，調查人員已充分履行了盡職調查工作，據此完成本盡職調查報告，並對報告內容及上報資料的真實性、完整性和有效性負責。

盡職調查人：（簽字）_________________

業務部經理：（簽字）_________________

________年______月______日

盡職調查報告集錦 篇20

一、 前期工作的主要內容

本所律師主要採用了下述方法進行盡職調查：

l 查閲有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；

l 與公司主要領導和相關部門人員進行訪談（前期進行的僅是初步瞭解調查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性訪談，並形成正式的訪談筆錄）；

l 向有關部門調取或查閲登記資料（如工商、房產、土地等）；

l 考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

經過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對於與項目併購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現有資料審閲工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實與調取，並需要資產評估報告作為參考依據。

在此時，我們知悉委託人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、範圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委託人確定本次資產併購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

二、 初步判斷與結論

根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

1、 東良公司的延續以及改制工作程序基本合法，不會對併購產生大的不利影響；

2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程序合法，不會對併購產生不利影響；

3、 東良公司的主要資產的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產沒有產權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類問題可通過後續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

4、 東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見後文）；

5、 東良公司的職工關係等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。

初步結論：本次併購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

三、 前期工作中發現的主要問題

（一）簽約主體

東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑑於本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、税收優惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

即最終的資產併購協議以三方協議為宜。

（二）資產的取得

東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建築物（因未來範家屯糧庫的建築物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其餘糧庫的未登記建築物因處於非主要城鎮，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日後發生糾紛的可能，但主要資產應當不會發生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

關於資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。

初步結論：資產處置尚未發現重大法律障礙，應能實現我方交易目的。

（三）土地使用權

土地使用權存在兩個問題：

1、位於響水糧庫、範家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

由於該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建築物所屬的土地為東糧集團所有。

故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，並以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

2、範家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬餘平方米處於查封狀態。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。

（四）雙城堡糧庫範圍內有屬於第三方的房產

雙城堡糧庫所屬場地範圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日後的場地管理與使用，但面積僅為數百平米。

（五）勞動方面

1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為後續的繳費帶來一定困難。

2、勞動合同簽署不規範，工資標準和工時標準存在問題。

建議東良公司與原有人員解除勞動合同後，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。

（六）未來需要政府處理的事項

1、拆遷

關於委託人規劃中的未來拆遷工作，跟據當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

2、規劃調整

委託人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規劃變更幅度較大，需政府協調。

3、税收、規費等優惠政策

4、各項扶持資金的撥付

盡職調查報告集錦 篇21

工行淮安分行為進一步規範和加強人民幣單位銀行結算賬户盡職調查管理，切實發揮盡職調查瞭解客户、防範風險的作用，根據《人民幣單位銀行結算賬户盡職調查管理辦法的通知》的要求，採取多種措施強化結算賬户盡職調查工作。

一是加強盡職調查人員配備和履職管理，重視單位結算賬户盡職調查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的調查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監督和檢查，增強盡職調查人員的責任心，積極做好盡職調查管理工作。

二是按照盡職調查規範化管理要求，結合支行業務實際情況，選用切實可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調查，充分發揮盡職調查瞭解客户、防控風險的作用。

三是根據客户來源、申請資料、賬户類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調查管理，提高調查工作效率和準確性，平衡業務效率與風險管理之間的關係。

四是注重異地委託調查的真實性，對於客户註冊地或實際經營地與開户地不在同一地區的異地開户業務，根據開户網點委託的調查事項，密切配合異地受託網點，採用有效的調查方式開展調查，並按時將調查結果反饋至開户網點，確保異地開户盡職調查規定的落地執行。

五是加強對高風險行業客户、高風險行為賬户的監測分析，採取多渠道、多形式的加強型盡職調查措施，進一步瞭解客户的身份信息和業務意願。對於加強型盡職調查中發現客户存在經營狀態異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現象的，及時採取針對性管理措施。

盡職調查報告集錦 篇22

一、項目組成員介紹

項目負責人：從業10年的資深註冊會計師

項目組成員1我：從業第33個月的註冊會計師

項目組成員2：從業第16個月的註冊會計師

項目組成員3：從業第36個月的審計員

二、項目組任務

我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標對象是對X集團下屬開採鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。

三、項目組背景

X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業，其中集中於鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現資產包流通於證券二級市場。

重組上市一般分為兩種：1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權後，再增資配股注入優質資產。2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然後增資配股注入優質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發的形式擴股取得控制權，然後再用增發的資金購買優良資產;也有通過特殊方式在證監會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發股票籌集現金的，都要通過發審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

四、項目實施過程

1、出師不利未獲取業務約定書

在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客户現場，總共不到24小時。瞭解客户的環境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什麼。於是項目負責人提出了向合夥人索取業務約定書。在此，我個人的體會是，從業審計兩年多，我做的業務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業務，而通用業務的業務約定書也都是大同小異。

所以，我也很少意識到業務約定書對於我們工作範圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業務約定書的概念：業務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業務的委託與受託關係、工作目標和範圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協議。

A、委託與受託關係可以決定我們以什麼樣的身份與被審計單位溝通，如果委託方是被審計單位，即委託方=工作對象責任方，那麼我們的身份就是直接受僱者，溝通的方式可以不至於太謹慎和尷尬。假如委託方不是被審計單位，那麼我們的身份就是間接受僱者，採取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態度，適當的點到為止就可以了，但又必須完成委託方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在後續的審計過程中解決。

B、工作目標和範圍決定了我們實施程序的性質、範圍、及工作重點。也許，業務約定書規定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是註冊會計師執業準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業程序和做出專業判斷，才能製作出一個委託方需要的成果財務盡職調查報告(對於該描述，我將在下文繼續)。

C、報告的格式，通常來説如果是審計業務，報告格式一般來説大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版。可是，如果業務約定書約定不是事務所的通用業務，那麼我們就要根據約定書中委託方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

儘管項目負責人提出了向合夥人索取業務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組。於是，我們開始嘗試理解在《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

2、會計師事務所核心競爭力業務財務盡職調查

經過了解，我們此次項目的任務是受某私募委託對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之後，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，並在之後將其注入上市公司並獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業競爭、股權關係、可持續經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業能力為委託方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規劃。這也是為什麼財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委託方，在不同的戰略階段，會做出不同的判斷和規劃，那麼報告的重點和格式自然不一樣。

故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來講，審計業務只會涉及如何設計程序去發現問題和規避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業解絕問題(我們暫且不考慮職業道德規範)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發現問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以後再考慮)。

根據個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：

A：權益性融資財務盡職調查

所謂權益性融資，即公司的所有者將發生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：

該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備紮實的《企業會計準則》和《註冊會計師職業準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業高收益的環境下，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

這種類型的財務盡調查要求我們必須關注企業資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業發展戰略的判斷及其相應財務戰略的選擇、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、企業預期經營成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是税務成本，這在更大程度上也涉及到了企業上市的實質性障礙)等。

A2;股權收購式權益性融資財務盡職調查：

股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1複雜，所以更多是我們工作重點集中在企業的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、內部控制的瞭解和評價及建議、盈利預測等。由於股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的着陸點也應報告使用者的不同而不同。

B：債權性融資財務盡職調查：

債權性融資財務盡職調查一般適用於銀行和擔保類企業，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在於企業的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業未來的資本性支出和潛在債務。

C：自我完善型及税務籌劃性財務盡職調查：

該大類財務盡職調查是根據企業自身的發展需要，而專向性的尋找具備一定專業經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委託方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對於所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委託方與責任方及報告預期使用者不統一時，我們的工作從自身的報告持續發展上講，是應該將其做為鑑證業務的。

PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作。可是由於我們的報告預期使用者和報告工作對象的責任方及委託方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑑證業務角度上執行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態度去爭取委託方的信任。最後，也並非所以的財務盡職調查報告不需要複印或則不需要底稿，隨着該類業務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

C1：自我完善型財務盡職調查：

該類盡職調查集中在內部控制諮詢，由於筆者對該類業務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

C2：税務籌劃性財務盡職調查：

通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

A：企業經營背景及歷史沿革問題

B：公司實際控制人、關聯方及其業務範圍介紹

C：公司經營範圍(包含與B中的同業競爭、關聯交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業務模式與會計處理的磨合)簡述。

D：公司委託會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業或有事項與其建議。

E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規劃

F：管理層建議書

筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。

迴歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發現幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業競爭基本不太可能剝離。此外，行業特許的礦產資源採礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最後，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

盡職調查報告集錦 篇23

一、為什麼要編制商務盡職調查報告

可以為交易完成後價值提升和併購後整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業前景。商業盡職調查遵循審慎原則，有着一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業前景。通過對其宏觀環境、市場規模、競爭格局、業務流程、基礎設施、企業價值評估六大板塊進行全面分析，瞭解企業過去創造價值的價值，分析企業未來創造價值的機制；瞭解目標公司所處的行業地位和未來發展趨勢；並通過對其內部運營管理的分析，可以為交易完成後價值提升和併購後整合方案的制定做出準備。

二、商務盡職調查報告的主要內容

1、宏觀環境分析：政治因素、經濟因素、社會因素和技術因素四個方面。

2、市場規模分析包括市場界定、市場國模、市場特徵、發展趨勢四個方面。

3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。

4、業務流程分析包括研發、採購、生產、物流、渠道、銷售、售後七個環節分析。

基礎設施分析包括信息系統、組織文化人事、經營管理、對外合作四個板塊分析。

5、企業價值評估分析包括協同效益和價值評估兩方面分析。

三、商務盡職調查所需要資料

1、委託人的身份證明文件和委託機構相關資料。

2、委託人需要提供調查標的、路徑和意圖。

3、提供被調查人或企業的一切已經獲知的線索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關文本、聯繫方式，方便跟進。

四、登尼特盡職調查的方式和收費標準

1、盡職調查可以公開進行，也可以祕密進行。目前，登尼特採用的是公開和不公開兩種方式相結合的模式。

2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調查收費分三個檔次，簡單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專項盡職調查：500000元人民幣以上。

3、報價參數：按照調查範圍、內容、難易度進行報價；根據調查時間、路程和工作量進行報價；根據專項價值高低進行報價。

五、盡職調查的專業機構與專業操守

1、盡職調查一般按照專業操守，由專業機構來進行。

2、登尼特具有專業律師、會計師、評估師、財務分析師以及專業調查人員，他們將按照專業指引進行盡職調查工作。

3、在盡職調查全過程中必須堅守保密原則，在未經授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。

4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實無訛。

5、盡職調查不管知會標的與否，都必須在合情、合理、合法的環境下進行，不能觸發當地的隱私條例和相關法律法規。

6、涉及超出登尼特企業能力範圍的，登尼特將委託專業第三方繼續相關盡職調查工作。

六、商務盡職調查的服務流程

登尼特盡職調查的服務流程: 簽署保密協議=》提交調查標的相關資料=》雙方洽談並確定調查標的、模式和內容=》簽署委託協議=》支付款項=》進入調查程序=》編寫盡職調查報告書=》交收並提交報告。