盡職調查報告（精選10篇）

盡職調查報告 篇1

有限公司:

上海市律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以<委託合同書>的形式確定下來(詳見附件一:盡職調查範圍)。

根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閲讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為:

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;並且所有的複印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基於以上的承諾和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容:

一、w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:w公司變更詳細)

3、w公司實際控制人(略)

二、w公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資於w公司的行為屬於隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有;

(2)公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

2、中國法律對於外商投資行業的准入規定

根據<指導外商投資方向規定>以及<外商投資產業指導目錄>，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這裏所説的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是説，目前外國人某某並非是經過中國相關zhèng

fǔ

部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關係;w公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

三、關於w公司的經營範圍

本次盡職調查的目標是為實現對w公司的併購、增資，增資之後，w公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行准入制，因此w公司一些經營範圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的w公司的經營範圍將表述為:從事……等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、w公司的財務會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執行中國現行的<小企業會計制度>，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由於w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。

我們建議w公司根據中國現行的<小企業會計制度>的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司<會計核算制度>。

2、w公司的會計政策

(1)執行中國<小企業會計制度>;

根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用<企業會計制度>或者<小企業會計制度>，w公司目前實際執行的是<小企業會計制度>。

(2)會計期間:公曆1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬户餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兑損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬户未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兑損益沒有及時進行會計處理，既不符合<小企業會計制度>的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議w公司依照<小企業會計制度>的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬户進行匯兑損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則:以權責發生製為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法:

①取得和發出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法:採用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度:採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則:

①銷售商品:公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示:w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的税務風險調查部分。

五、w公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示:

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、税務風險

1、w公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的税務風險，違反了中國現行增zhí

shuì和企業所得税等相關法規;

(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí

shuì發票並確認銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí

shuì發票並確認銷售收入;

(2)根據<中華人民共和國增zhí

shuì暫行條例>第19條，以及<中華人民共和國增zhí

shuì暫行條例實施細則>第38條的有關規定，增zhí

shuì納税義務發生時間，採取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

另外，根據<國家税務總局關於確認企業所得税收入若干問題的通知>(國税函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現:

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述税務法規，w公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在税務風險(即延遲申報納税);

2、除上述風險外，我們未發現其他税務風險。

七、本盡職調查報告的説明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在着可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以説明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的<務委託合同書>的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委託人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用於任何其他目的。

上海市律師事務所

××律師

××律師

20xx年11月18日

盡職調查報告 篇2

上海市匯盛律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以《委託合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查範圍)。

根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閲讀W公司提供的文件(詳見附件二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;並且所有的複印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基於以上的承諾和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

一、

W公司基本情況

1、基本信息(略)

2、W公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：W公司變更詳細)

3、W公司實際控制人(略)

二、W公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資於W公司的行為屬於隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人

、

為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實際出資。

具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有;

(2)公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

2、中國法律對於外商投資行業的准入規定

根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、W公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這裏所説的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是説，目前外國人某某並非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人

、

;

(2)中國自然人

、

具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關係;W公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權;

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

三、關於W公司的經營範圍

本次盡職調查的目標是為實現對W公司的併購、增資，增資之後，W公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行准入制，因此W公司一些經營範圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的W公司的經營範圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、W公司的財務會計制度

1、概述

W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由於W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。

我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、W公司的會計政策

(1)執行中國《小企業會計制度》;

根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

(2)會計期間：公曆1月1日至12月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬户餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兑損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬户未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兑損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬户進行匯兑損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生製為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法：採用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度：採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的税務風險調查部分。

五、W公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示：

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、税務風險

1、W公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的税務風險，違反了中國現行增值税和企業所得税等相關法規;

(1)W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入;

(2)根據《中華人民共和國增值税暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值税納税義務發生時間，採取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

另外，根據《國家税務總局關於確認企業所得税收入若干問題的通知》(國税函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述税務法規，W公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在税務風險(即延遲申報納税);

2、除上述風險外，我們未發現其他税務風險。

七、本盡職調查報告的説明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在着可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以説明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委託合同書》的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委託人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用於任何其他目的。

盡職調查報告 篇3

張家界旅遊有限公司：

我們接受委託，對張家界旅遊有限公司(以下簡稱 公司)截至X年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基於貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要採取訪談、實地考察、查閲、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，並按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由於受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委託方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

1、公司的基本情況：

公司原名為張家界旅遊有限公司，系x年xx月x日號文批准設立的中外合資有限責任公司，該公司於x年xx月xx日成立，取得工商行政管理局註冊號為企業法人營業執照。住所：。經營範圍：。經營期限x年。法定代表人：。

公司股權及註冊資本經歷次變更後，現註冊資本x萬元，由股東以現金投足，其中：張家界旅遊有限公司出資x萬元，佔%、x有限公司出資x萬元，佔%。

2、公司享受的重大優惠政策情況：

公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目X年建成投產，從X年至X年享受外商投資企業和外國企業所得税 兩免三減半 的税收優惠，因公司X年認定為先進技術型企業，從X年至X年享受先進技術型企業減按10%税率繳納外商投資企業和外國企業所得税的優惠。

二期項目於X年追加投資X萬元進行，根據地方税務局文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納税所得額。經同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算並享受企業所得税定期減免優惠。從X年至X年享受外商投資企業和外國企業所得税 兩免三減半 的税收優惠，並從X年至X年預享受先進技術型企業減按10%税率繳納外商投資企業和外國企業所得税的優惠。

根據地方税務局萬山税務分局珠地税萬函[]號文，公司房產享受免徵城市房地產税5年的優惠，目前此項税收優惠已享受完畢。

3、初步調查結論：

公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批准成立的中外合資企業，公司註冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納並經註冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關係無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

第一大股東屬國有獨資公司，是X企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，。

公司廠區在X區，隨着經濟的發展，城市功能發生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受環保政策的影響，不能用煤或煤製品自建發電廠，在成本方面無優勢。

20xx年企業所得税兩税合併，特區取消15%低税率的優惠政策，但規定了5年的過渡期，過渡期間税率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業減按10%計徵所得税的税收優惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得税優惠政策，新税法執行後，只能按18%的税率執行。存在所得税税負增大對利潤的影響，由於公司X年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無法測算税率變動對公司税負的影響。

盡職調查報告 篇4

一、團隊情況盡職調查

在vc投資中團隊是ZUI重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業勞動力統計。

二、業務情況盡職調查

業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術祕密和商業祕密的保密合同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創業者商業計劃書中的那些關於市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命週期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;

2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平台等);

4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;

5、主要客户構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他説明;

2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價;

4、公司在技術開發方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中ZUI重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。

1、企業財務報表(註冊資金驗資報告、往年經審計年報，ZUI近一期月報);

2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;

3、企業享受的税收優惠説明和資質;

4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的説明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;

2、影響企業的新法律法規和政策;

3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;

4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業和競爭對手的知識產權情況。

盡職調查報告 篇5

________律師事務所

關於________公司法律盡職調查報告

目錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業務

六、關聯交易及同業競爭

七、主要資產

八、科研

九、重大債權債務

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監事會

十二、董事、監事及高級管理人員

十三、税務

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序言

致:________公司

根據<關於____公司改制及首次公開發行股票並上市的法律顧問聘請協議>，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據<中華人民共和國公司法>(以下簡稱“<公司法>”)、<中華人民共和國證券法>(以下簡稱“<證券法>”)、<中華人民共和國合同法>(以下簡稱“<合同法>”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本<法律盡職調查報告>。

______年____月____日，本所律師向________公司發送了<________律師事務所關於________公司改制上市盡職調查清單>，收集並審查了本所律師認為出具本<法律盡職調查報告>所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流;並前往工商、税務、勞動、環保等zhèng

fǔ

部門瞭解和查詢情況;參閲其他中介機構盡職調查小組的信息;遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

______年____月____日，貴公司簽訂了<________公司保證書>，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、説明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或複印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利後果。如果本公司違反上述保證，本公司願意承擔因此而導致的不利後果。本報告正是基於上述假設而出具的。

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明:

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規範性文件的規定而出具;我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，並不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對於本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關zhèng

fǔ

部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票並上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義:

“本報告”指由______律師事務所於______年____月____日出具的關於____公司之律師盡職調查報告。

“本所”指________律師事務所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立於______年____月____日，目前公司的註冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營範圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的註冊號為____的<企業法人營業執照>，______質量和技術監督局頒發的註冊號為______的<組織機構代碼證>，______國家税務局頒發的國税______字號<税務登記證>和______地方税務局頒發的地税字號<税務登記證>。

經本所律師核查，______公司依法有效存續。

經過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設立

1、________公司成立於________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，註冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營範圍為______。

2、股權結構為:

3、驗資或評估:

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下:

(二)公司的實際控制人為:

如果是自然人，則説明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等);如果是法人，則説明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、ZUI近一年的財務會計報告。

經過本所核查(問題及其建議)。

四、獨立性

(一)公司的資產完整

(二)公司的人員獨立

(三)公司的財務獨立

(四)公司的機構獨立

(五)公司的業務獨立

經過本所核查(問題及其建議)。

五、業務

(一)主營業務情況;

(二)生產經營許可證和證書。

經過本所核查(問題及其建議)

六、關聯交易及同業競爭

(一)關聯方

(二)關聯交易

(三)同業競爭

經過本所核查(問題及其建議)。

七、主要資產

(一)土地

1、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

(二)房產

1、房產證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

(三)機動車輛

1、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______;

2、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______。

(四)主要生產經營設備

1、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______;

2、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______。

(五)知識產權

1、商標:

(1)名稱:______，註冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(2)名稱:______，註冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(3)權屬狀況:____________。

2、專利:

3、專有技術:

4、版權:

經過核查，本所認為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

(二)承擔的科研項目。

經過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權債務

(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

(二)第二次修改(修改內容)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會、董事會、監事會

(一)公司目前的組織架構如下圖

(二)股東會會議

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(三)董事會會議

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(四)監事會會議

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十二、董事、監事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員:

監事會成員:

經理:

(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

1、董事會成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

2、監事會成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

3、高級管理人員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十三、税務

(税務登記證、税種税率表、近三年的納税申報表和完税證明、享受的減免税情況及依據文件、近三年是否存在被税務部門處罰的情況)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十四、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衞生保健、教育、工會費等)

(二)安全生產製度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書。

(二)科學技術成果鑑定。

(三)財務會計報告數據。

(ZUI近兩年淨利潤累計額、淨利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)

(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照;上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委託協議的主要內容。

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

謹致

商祺!

________律師事務所

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備註:

1、法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對<首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法>的第二章“發行條件”中的各項規定，逐項進行分析。

2、在盡職調查報告的ZUI後部分，可以增加一個附件或法規指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級管理人員等。

3、因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規範設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳註的形式列出法律依據。

盡職調查報告 篇6

X有限公司：

我們接受委託，對X有限公司(以下簡稱 公司)截至X年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基於貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要採取訪談、實地考察、查閲、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，並按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由於受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委託方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

1、公司的基本情況：

公司原名為x有限公司，系x年xx月x日號文批准設立的中外合資有限責任公司，該公司於x年xx月xx日成立，取得工商行政管理局註冊號為企業法人營業執照。住所：。經營範圍：。經營期限x年。法定代表人：。

公司股權及註冊資本經歷次變更後，現註冊資本x萬元，由股東以現金投足，其中：x有限公司出資x萬元，佔%、x有限公司出資x萬元，佔%。

2、公司享受的重大優惠政策情況：

公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目X年建成投產，從X年至X年享受外商投資企業和外國企業所得税 兩免三減半 的税收優惠，因公司X年認定為先進技術型企業，從X年至X年享受先進技術型企業減按10%税率繳納外商投資企業和外國企業所得税的優惠。

二期項目於X年追加投資X萬元進行，根據地方税務局文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納税所得額。經同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算並享受企業所得税定期減免優惠。從X年至X年享受外商投資企業和外國企業所得税 兩免三減半 的税收優惠，並從X年至X年預享受先進技術型企業減按10%税率繳納外商投資企業和外國企業所得税的優惠。

根據地方税務局萬山税務分局珠地税萬函[]號文，公司房產享受免徵城市房地產税5年的優惠，目前此項税收優惠已享受完畢。

3、初步調查結論：

公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批准成立的中外合資企業，公司註冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納並經註冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關係無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

第一大股東屬國有獨資公司，是X企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，。

盡職調查報告 篇7

有限公司：

上海市匯盛律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師____、____對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以《委託合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查範圍)。

根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閲讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;並且所有的複印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基於以上的承諾和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

一、 w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：w公司變更詳細)

3、w公司實際控制人(略)

二、w公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資於w公司的行為屬於隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有;

(2)公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

2、中國法律對於外商投資行業的准入規定

根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這裏所説的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是説，目前外國人某某並非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、 ;

(2)中國自然人 、 具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關係;w公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種.種要求，從而產生爭議。

三、關於w公司的經營範圍

本次盡職調查的目標是為實現對w公司的併購、增資，增資之後，w公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行准入制，因此w公司一些經營範圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的w公司的經營範圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、w公司的財務會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由於w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。

我們建議w公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、w公司的會計政策

(1)執行中國《小企業會計制度》;

根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，w公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

(2)會計期間：公曆1月1日至12月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬户餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兑損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬户未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兑損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議w公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬户進行匯兑損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生製為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法：採用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度：採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的税務風險調查部分。

五、w公司財務狀況調查(截止____年10月底)

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期：____年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：____年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示：

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、税務風險

1、w公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的税務風險，違反了中國現行增值税和企業所得税等相關法規;

(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①____年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入;

②____年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入;

(2)根據《中華人民共和國增值税暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值税納税義務發生時間，採取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

另外，根據《國家税務總局關於確認企業所得税收入若干問題的通知》(國税函〔____〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述税務法規，w公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在税務風險(即延遲申報納税);

2、除上述風險外，我們未發現其他税務風險。

七、本盡職調查報告的説明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在着可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以説明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委託合同書》的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委託人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用於任何其他目的。

盡職調查報告 篇8

此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

1. 企業基本情況：

包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業信用情況。重點關注企業改制後經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

2. 組織結構與內部控制：

公司章程及其規範運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。

3. 高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況

4. 財務與會計：

財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑑證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合併報表的範圍、納税情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納税、是否存在税費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客户依賴

5. 業務與技術：

包括企業所屬行業情況及競爭狀況、採購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢

6. 同業競爭與關聯交易：

是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客户對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。

7. 業務發展目標：

發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關係。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確

8.募集資金運用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。

9. 風險因素及其他重要事項：

風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

10. 上市可行性分析：

對企業上市存在的潛在問題進行分析並提出整改建議

盡職調查報告 篇9

由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。

盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來説，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來説，併購本身存在着各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性;購併以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

概述

對於一項大型的涉及多家潛在買方的併購活動來説，盡職調查通常需經歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負責整個併購過程的協調和談判工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起並準備資料索引。

5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。

6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題並能獲得數據室中可以披露之文件的複印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9.由買方提供併購合同的草稿以供談判和修改。

諮詢公司盡職調查提綱

一、公司簡介

1、 公司成立背景及情況介紹;

2、 公司歷史沿革;

3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況;

4、 公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，

5、 公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況;

6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;

7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分佈結構和技術職稱分佈結構;

8、 董事、監事及高級管理人員的簡歷;

9、 公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策;

10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

二、公司組織結構

1、 公司現在建立的組織管理結構;

2、 公司章程;

3、 公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況;

4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、註冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營範圍和法定代表人等;

5、公司和上述主要股東業務往來情況(如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等)、資金往來情況，有無關聯交易合同規範上述業務和資金往來及交易;

6、 公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等;

7、 公司附屬公司(廠)的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況;

8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況;

9、 公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、銷售上、材料

供應上、人事上如何統一進行管理;

10、 主要參股公司情況介紹。

三、供應

1、 公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請説明合同的主要條款;

3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總採購中所佔的比例;

4、 公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分佈情況，各外協件價格及供貨週期，外協廠商資質認證情況;

5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;

6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易;

7、 公司對主要能源的消耗情況。

四、業務和產品

1、 公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性;

2、 主要業務所處行業的的該行業背景資料;

3、 該業務的發展前景;

4、 主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;

5、 公司產品系列，產品零部件構成細分及明細;

6、 公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況;產品需求狀況;

7、 上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況;針對的特定消費羣體;

8、 公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施;

9、 公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司註冊獨家使用;

10、 上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;

11、 公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將採取那些措施;

12、 公司新產品開發情況;

五、銷售

1、 簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程;

2、 公司主要客户有哪些，並介紹主要客户的有關情況，主要客户在公司銷售總額中的比重;公司主要客户的地域分佈狀況;

3、 公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分佈情況;

4、 公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分佈結構及比例;

5、 公司是否有長期固定價格銷售合同;

6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;

7、 銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等;

8、 公司對銷售人員的主要激勵措施;

9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出佔公司費用總支出的比例;

10、 請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所佔的市場比例;

11、 公司為消費者提供哪些售後服務，具體怎樣安排;

12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分佔銷售總額的比例多大;歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額佔應收帳款的比例如何;主要賒銷客户的情況及信譽;

13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委託那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹;

14、 我國加入WTO後，對公司產品有哪些影響;

六、研究與開發

1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況;

2、 公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷;

3、 與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況;合作單位主要情況介紹;

4、 公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況;

5、 公司每年投入的研究開發費用及佔公司營業收入比例;

6、 公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些;

7、 公司新產品的開發週期，

8、 未來計劃研究開發的新技術和新產品;

七、公司主要固定資產和經營設施

1、 公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、淨值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度;

2、 按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分佈情況;

3、 公司所擁有的房屋建築物等物業設施情況，包括建築面積、佔地面積、原值、淨值、折舊情況以及取得方式;

4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設週期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;

5、 公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格(租賃價格);

八、公司財務

1、 公司收入、利潤來源及構成;

2、 公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況;

3、 公司銷售費用構成情況;

4、 主營業務收入佔總收入的比例;

5、 公司主要支出的構成情況;

6、 公司前三年應收賬款週轉率、存貨週轉率、流動比率、速動比率、淨資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標;

7、 公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表;

8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、 公司目前執行的各種税率情況;

九、主要債權和債務

1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因;

2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;

3、 公司對關聯人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;

4、 公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況;

十、投資項目

1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產後每年銷售收入和盈利情況;

2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響;

3、 公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。 十

一、其他

1、 公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢;

2、 與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢;

3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;

十二.行業背景資料

1、 請介紹近年來行業發展的情況;

2、 國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化;

3、 該行業的市場競爭程度，並介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位;

4、 國外該行業的發展情況;

5、 國家現行相關政策對該行業的影響;

6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分佈、地域供給分佈、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。

盡職調查報告 篇10

山東經信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委託，指派尹義峯等5名律師於20__年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車製造有限公司(以下簡稱“標的公司”)進行盡職調查，現將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司彙報如下：

20__年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先後前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現將在各部門的調查情況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關於山東齊魯汽車製造有限公司情況説明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，後撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據企業人員介紹，該案後達成調解，但現法院與企業均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關於下達20__社會保險徵繳計劃的通知》一份，證明標的公司20__五險(養老、失業、醫療、工傷、生育保險金)徵繳計劃為：

武城縣社會勞動保險事業處提供的《20__年1至6月齊魯客車養老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養老保險，共交納39888元，其中企業交納28492.8元，個人交納712.2元。

根據上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養老保險，未繳納其他四險，且現無法得知企業具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還

需公司配合提供相關材料並及時繳納欠繳的社會保險。

3、環保局

環境保護局提供20__年7月4日山東省環境保護局出具的魯環報告表

【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環境影響報告表》提出如下審批意見：

1、同意項目建設;

2、施工及運營應符合相關環境標準;

3、落實施工期間的污染防治措施;

4、項目建成試運行3個月內，向環保局申請竣工環境保護驗收;

5、如工程環保措施等發生重大變化，應重新報批;

6、公司在受到本批覆後10個工作日內，將批准後的環境影響報告表送德州

市、武城縣環保局。

根據武城縣環保局工作人員介紹，標的公司在項目建成後，一直未向環保局申請竣工環境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環保驗收。

4、房管局

武城縣房產管理局提供標的公司所有的房產及土地情況一份，具體情況如下：

武城縣房產管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產不存在抵押、查封情況。

5、國土局

國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位於武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實。現所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》複印件，該情況請公司與政府進行協調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。

6、工商局

工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產不存在抵押、查封情況;股權不存在質押情況。據工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協商要求工商局配合提供相關證明。

工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現該企業已經吊銷，吊銷情況如下：

根據現有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關係，該情況請公司特別注意並與政府商議查明老企業改制主管部門以便於查明標的公司生產資質的歷史沿革。

7、人民銀行

中國人民銀行武城縣支行出具《關於山東齊魯汽車製造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現有貸款餘額2300萬元，分別是20__年12月8日貸款1500萬元、20__年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為20__年12月7日。該情況與律師於20__年7月8日在該行調取的《企業基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兑匯票50萬元，此筆重大債務並未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意並與政府商議要求人行提供最新的《企業基本信用信息報告》，以降低法律風險。

8、商標局

根據國家工商行政管理總局商標局網站查詢，標的公司現有商標情況如下：

9、經信局

經與縣經信局馮局長、劉局長聯繫，其稱需與上級領導聯繫後方可協助調查，未能調查。在經信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關係、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查

以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閲，本所律師會根據工作進程及時向公司彙報最新情況。