盡職的調查報告（精選9篇）

盡職的調查報告 篇1

第一章總則

第一條為規範和指導資產證券化業務的盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，制定本指引。

第二條本指引所稱盡職調查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閲、訪談、列席會議、實地調查等方法對業務參與人以及擬證券化的基礎資產進行調查，並有充分理由確信相關發行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。 本指引所稱業務參與人，包括原始權益人、資產服務機構、託管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。

第三條本指引是對管理人盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調查。

第四條管理人應當根據本指引的要求制定完善的盡職調查內部管理制度，建立健全業務流程，並確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。

第五條對計劃説明書等相關文件中無中介機構出具專業意見的內容，管理人應當在獲得充分的盡職調查證據材料並對各種證據材料

進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

對計劃説明書等相關文件中有中介機構出具專業意見的內容，管理人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、複核，並可聘請其他中介機構提供專業服務。

第二章盡職調查內容及要求

第一節對業務參與人的盡職調查

第六條對業務參與人盡職調查的主要內容包括業務參與人的法律存續狀態、業務資質及相關業務經營情況等。

第七條對特定原始權益人的盡職調查應當包括但不限於以下內容：

（一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；

（二）主營業務情況及財務狀況：特定原始權益人所在行業的相關情況；行業競爭地位比較分析；最近三年各項主營業務情況、財務報表及主要財務指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對於設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；

（三）與基礎資產相關的業務情況：特定原始權益人與基礎資產相關的業務情況；相關業務管理制度及風險控制制度等。

第八條對資產服務機構的盡職調查應當包括但不限於以下內容：

（一）基本情況：資產服務機構設立、存續情況；最近一年經營情況及財務狀況；資信情況等；

（二）與基礎資產管理相關的業務情況：資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關業務資質以及法律法規依據；資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關制度、業務流程、風險控制措施；基礎資產管理服務業務的開展情況；基礎資產與資產服務機構自有資產或其他受託資產相獨立的保障措施。

第九條對託管人的盡職調查應當包括但不限於以下內容：

（一）託管人資信水平；

（二）託管人的託管業務資質；託管業務管理制度、業務流程、風險控制措施等。

第十條對提供信用增級的機構的盡職調查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限於以下內容：

（一）基本情況：公司設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；公司資信水平以及外部信用評級情況；

（二）主營業務情況及財務狀況：公司最近三年各項主營業務情況、財務報表及主要財務指標分析及歷史信用表現；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況等；對於設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；

（三）其他情況：業務審批或管理流程、風險控制措施；包括槓桿倍數（如有）在內的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。

第十一條盡職調查過程中，對於單一應收款債務人的入池應收款的本金餘額佔資產池比例超過15%，或者債務人及其關聯方的入池應收款本金餘額合計佔資產池的比例超過20%的，應當視為重要債務人。對於重要債務人，應當全面調查其經營情況及財務狀況，反映其償付能力和資信水平。

第十二條對與基礎資產的形成、管理或者資產證券化交易相關的其他重要業務參與人的盡職調查，應當包括但不限於以下內容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業務資質、過往經驗以及其他可能對證券化交易產生影響的因素。

第二節對基礎資產的盡職調查

第十三條對基礎資產的盡職調查包括基礎資產的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產的運營情況或現金流歷史記錄，同時應當對基礎資產未來的現金流情況進行合理預測和分析。

第十四條對基礎資產合法性的盡職調查應當包括但不限於以下內容：基礎資產形成和存續的真實性和合法性；基礎資產權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產可特定化情況；基礎資產的完整性等。

第十五條對基礎資產轉讓合法性的盡職調查應當包括但不限於以下內容：基礎資產是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；基礎資產（包括附屬權益）轉讓需履行的批准、登記、通知等程序及相關法律效果；基礎資產轉讓的完整性等。

第十六條管理人應當根據不同基礎資產的類別特性對基礎資產

現金流狀況進行盡職調查，應當包括但不限於以下內容：基礎資產質量狀況；基礎資產現金流的穩定性和歷史記錄；基礎資產未來現金流的合理預測和分析。

第三章盡職調查報告

第十七條管理人應當建立盡職調查工作底稿制度。盡職調查工作底稿是指管理人在盡職調查過程中獲取和製作的、與資產證券化業務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。

盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。 第十八條管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告。 盡職調查報告應當説明調查的基準日、調查內容、調查程序等事項。

盡職調查報告應當對資產證券化項目是否符合相關法律法規、部門規章以及規範性文件的相關規定發表明確意見。盡職調查工作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，並加蓋管理人公司公章和註明報告日期。

第四章附則

第十九條對於資產支持證券申請在證券交易場所轉讓的，在資產支持證券備案完成後、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指引的規定，持續履行盡職調查義務。

第二十條管理人應當保留盡職調查過程中的相關資料並存檔備

盡職的調查報告 篇2

x有限公司：

上海市律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師、對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查範圍)。

根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閲讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查；與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；並且所有的複印件與原件是一致的；

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基於以上的承諾和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

一、w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：w公司變更詳細)

3、w公司實際控制人(略)

二、w公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資於w公司的行為屬於隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有；

(2)公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數；

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

2、中國法律對於外商投資行業的准入規定

根據以及，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這裏所説的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的'，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是説，目前外國人某某並非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；

(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益；

(4)中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關係；w公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權；

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

三、關於w公司的經營範圍

本次盡職調查的目標是為實現對w公司的併購、增資，增資之後，w公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行准入制，因此w公司一些經營範圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的w公司的經營範圍將表述為：從事……等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、w公司的財務會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執行中國現行的，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由於w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。

我們建議w公司根據中國現行的的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司。

2、w公司的會計政策

(1)執行中國；

根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用或者，w公司目前實際執行的是。

(2)會計期間：公曆1月1日至xx月31日；

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣；

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬；期末(包括月末、季末和年末)外幣賬户餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兑損益待外幣實際支付結算時進行性調整。

我們認為，外幣賬户未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兑損益沒有及時進行會計處理，既不符合的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議w公司依照的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬户進行匯兑損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生製為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；

②低值易耗品攤銷方法：採用性攤銷法；

③存貨的盤點制度：採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限，固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的税務風險調查部分。

五、w公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月；貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示：

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、税務風險

1、w公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的税務風險，違反了中國現行增zhí shuì和企業所得税等相關法規；

(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票 並確認銷售收入；

②20xx年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入；

(2)根據第19條，以及第38條的有關規定，增值税納税義務發生時間，採取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天；

另外，根據(國税函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方；

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量；

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述税務法規，w公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在税務風險(即延遲申報納税)；

2、除上述風險外，我們未發現其他税務風險。

七、本盡職調查報告的説明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在着可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以説明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委託人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用於任何其他目的。

律師

20xx年11月18日

盡職的調查報告 篇3

本盡職調查報告僅適用於公司現金借貸類業務（以下簡稱“目標業務”）。盡職調查報告的目的在於對目標業務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷並作出是否批准開展的決定。

一、盡職調查的範圍

説明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調查：

（一）對於押品的盡職調查（對“物”的調查）

1.為主債權提供擔保的不動產等（抵押擔保）

（1）土地

對於土地的調查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委託有資質的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列並作出相應結論性意見。

（2）地上附着物

對於目標業務具有參考價值的地上附着物專指房產等建築物和高價值類苗木等定着物。房產類建築物的調查，基本要義等同對土地的調查。關於高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定着物等，若抵押物為土地，則可以作為調查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建築物，則直接按照房產類建築物的調查事項進行審查。另外，還可根據需要將以上附着物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調查所得事實、信息等，列明並作出相應結論性意見。

2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質押擔保）

（1）股權

對於債務人或擔保人出質的股權，要由“大”至“小”進行調查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司註冊資本、股東出資情況、公司規模、所屬行業、市場佔有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經營狀況、財務狀況、涉訟情況、徵信情況、債權債務情況等；其次應調查出質股份所佔全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質押情況等。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

（2）債權

本報告所指債權，專指應收賬款。根據《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》的規定，應收賬款質押屬於權利質押之一。對於應收賬款質押的調查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的'基本面。對於應收賬款客觀情況的調查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質押登記公示系統”和其他主管部門進行其他目的質押登記對擬進行質押的應收賬款信息進行查詢（避免因重複質押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），並將有關憑據加附到業務卷宗中備考。對於應收賬款涉及債務人基本面的調查，如果債務人為法人，則同股權質押對股權所屬公司的調查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

（3）票據權利

本報告所指票據，專指《中華人民共和國票據法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據權利，專指票據合法持有人對於票據債務人的付款請求權。對於票據權利質押的審核、調查，主要指：一是對於票據真實性的審查，即審查票據的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兑人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業進行電話查證，確保該票據沒有被偽造、變造。二是對於已經發生的票據行為的審查，即審查票據的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

（票據權利質押的實務操作與本調查報告沒有直接關係，故將另章介紹）

（4）知識產權

對知識產權的調查，主要在於一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業的，還應考察企業的基本面及持續盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對於知識產權質押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業務的各商業銀行的授信標準及比率。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

3.為主債權提供擔保的動產等（質押擔保）

（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的佔有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業保險且在受益人為主債權人，如果已經存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別註明抵押權人針對保險賠付款優先受償。

對於上述動產的質押，需要調查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產，必須經過專業機構對其市場價值進行評估，並對評估報告的真實性、合法性進行調查、審查。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

（二）對於主債務人、擔保人的盡職調查（對“人”的調查）

1.主債務人

（1）基本情況及徵信

債務人為自然人的，主要調查債務人的身份信息、户口信息、學歷背景、工作經歷、收入來源、個人徵信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調查法人的基本面。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

（2）駐業背景（僅針對自然人）

調查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業、企業，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，並對該隱名控制的物業、企業，被代持的股權等作盡職調查（同上述調查方法和內容，不贅），並對其社會關係作基本瞭解和調查。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

2.擔保人

（1）基本情況及徵信同上，不贅。

（2）駐業背景（僅針對自然人）同上，不贅。

二、項目可行性意見的判斷（結論）

盡職調查報告必須依照上述調查的基本事項發表項目可行性意見，對於項目可行性意見所做的判斷主要依據上述調查信息的客觀性，以及所涉及物業、動產、權利的真實性、合法性和可轉讓性（變現性）。該意見供風控委參考並最終作為判斷業務項目能否開展的直接依據。

三、盡職調查報告書的基本內容

起草與出具本盡職調查報告時，應具備以下基本內容：

（一）盡職調查報告的適用範圍

（二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾

（三）目標業務的簡介

（四）盡職調查報告的調查事項（調查範圍）

（五）項目（業務）可行性的意見或結論

四、盡職調查報告書的起草與出具

每個業務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調查報告書時，應把握以下三點：

（一）應根據客户情況確定具體調查的範圍，對於不涉及的具體調查事項，應逐一剔除。

（二）應嚴格按照上述調查要素進行基本數據、資料的審查核實，在書寫報告有關內容時應全面、理性、客觀的記載所調查的事項，不能隨意更改數據、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。

（三）盡職調查報告全文應具有完整性、連續性和易理解性，所作結論應真實、客觀。

五、關於盡職調查在整個業務流程中所處位置的説明

業務接手、初審、同客户簽署意向書、盡職調查、複審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因為簽署意向書後，在盡職調查的過程中可以要求客户針對特定事實出具書面承諾（特定事實指如有無重大訴訟、有無代持、是否潛在法律風險等不易調查的事項）。事後一旦查證客户隱藏有違承諾的事實，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過失責任；如在合同簽署後，可通過合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權利，從而嚴格控制因特定事項調查不實而產生的法律風險

盡職的調查報告 篇4

信託股份有限公司

地址：郵編：

電話：傳真：

項目名稱：

報送部門：

盡職調查報告

一、信託項目簡介

1、項目名稱：xx公司貸款集合資金信託計劃。

2、信託規模：總規模不超過30000萬元人民幣（信託資金達到3000萬元信託可以成立，資金可分期到賬）

3、期限：固定2年期。

4、委託人及受益人：1、號集合資產管理計劃；2、合格機構投資者；

5、融資人：x公司（以下簡稱“A”）。

6、信託財產到期交付：每年支付一次信託收益，信託到期時，歸還信託本金和最後一期信託收益。

7、信託目的：通過設立集合資金信託，由委託人指定信託對A發放信託貸款，“A”將所得資金用於xx縣安置房建設項目。信託計劃存續期內，由A按照合同約定歸還信託計劃本息，實現受益人信託收益。

8、信託資金用途：按委託人指定向x公司發放信託貸款，借款人用於“安置房建設項目”建設項目開發。

9、還款來源：

（1）項目自身收益作為該項目建設融資正常還款資金來源保障；

（2）“A”主營業務收入；

（3）“A”現有資產28.09億元，其中：國有土地資產1829畝估價15.13億元、房屋資產100715.87平方米估價4.72億元、林權資產14158畝估價2.75億元、流動資產及其它資產5.49億元。也完全能保證該項目建設的融資資金本息的正常還款。

（4）可持續發展收益作為該項目建設融資正常還款資金來源保障。該項目建設為五一物流園建設提供了可靠保障，推動五一物流園可持續發展。根據xx縣“十二五”規劃目標，五一物流園建成後，年產值突破100億元。每年可增加財政收入3億元，這也為該項目建設的融資資金本息的正常還款提供了保障。

10、保管銀行及保管費：待定

11、信託報酬:1.2%/年。

12、預計融資人總成本約為：14%/年。

13、保障措施：

（1）向委託人充分揭示風險，委託人接受免責條款；

（2）土地抵押：用於抵押的國有出讓土地使用權評估（我司認可的評估機構）價值約在60000萬元以上。

（3）財政承諾：xx縣財政局向信託承諾對A的信託貸款如未獲足額清償，財政局將按時、足額償還，財政局願承擔所產生的一切連帶責任。

（4）政府承諾：xx縣人民政府向信託承諾A將以其所有收入優先用於按期足額歸還信託貸款融資款項，如前述資金歸還信託貸款存在缺口，則缺口資金xx縣財政統籌安排予以補足。如因上述融資款未獲足額清償，所產生的一切責任由xx縣政府承擔。

（5）人大決議：xx縣人大委員會批覆本次貸款如果未獲足額清償，同意納入當年的財政預算並優先償還。

二、交易結構如下：

三、A公司簡介：

企業名稱：x公司。

企業註冊地址：

公司註冊資本：1億元；

法人代表：

工商註冊號：

税務登記證號：

組織機構代碼：

經營範圍：主要從事國有資產經營管理及資本運作，基礎設施和公益設施的開發建設，土地整理，基礎設施和公益設施建設項目的融資投資。

x公司成立於20xx年11月，是經市人民政府批准、xx縣人民政府出資組建的具有獨立法人資格的國有獨資公司。公司設董事會和監事會，內設綜合管理部、項目融資部、成本控制部，下設資產管理公司、商貿公司、物業公司、車輛檢測公司4個子公司，現有職工40人，其中，大專以上文化程度20人，具有中級專業技術職稱5人。公司註冊資本1億元，現有資產28.09億元，其中：國有土地資產1829畝估價15.13億元、房屋資產100715.87平方米估價4.72億元、林權資產14158畝估價2.75億元、流動資產及其它資產5.49億元。

發展思路：一是五年內註冊資本增至3億元，資產總額達到50億元，公司發展成為投資集團。二是按照“擔當、包容、協作、拼搏”的企業精神，採取“招、引、聘”等多種形式，大力實施人才戰略，組建資本運作團隊、項目策劃團隊、成本控制團隊和風險投資控制團隊，提升公司競爭能力。三是積極對接金融機構，加強銀企合作，爭取信貸支持，並不斷探索BT、BOT、信託等融資模式，拓寬融資渠道，增強融資能力。四是拓展經營業務，組建專業子公司，壯大公司實力，發展成為投資集團。

2、財務報表：

（1）公司最近會計年度資產負債表

（2）、最近會計月度資產負債表：

四、項目發行地概況

縣基本情況：

是一塊投資興業的紅色沃土。位於四川省東北部、米倉山南麓，全縣幅員2229平方公里，轄43個鄉鎮、546個村(居)委會，總人口107萬，其中農業人口86.6萬，耕地面積62.68萬畝，森林覆蓋率52%。縣城常住人口23.8萬，城鎮化率29.6%。是我黨我軍早期領導人之一、無產階級革命家劉伯堅烈士的故鄉，系四川省首批擴權強縣試點縣。20xx年，全縣生產總值97.03億元，增長14.7%；全社會固定資產投資110.5億元，增長30.8%；城鎮居民人均可支配收入16280元，農民人均純收入5430元，分別增長16.2%、17%。20xx年地方財政收入近50億元。

經濟社會正駛入發展“快車道”。近年來，全縣上下按照兩化互動、統籌城鄉、追趕跨越、加快發展的總體要求，致力招商引資做大經濟規模，投資拉動提升增長速度，“兩化”互動做強產業基礎，扶貧開發有效改善民生，創新體制機制增強發展動力，全縣經濟社會正逐步駛入發展“快車道”。

未來發展潛力無窮。xx處於成渝經濟區與關天經濟區的連接地帶，資金、人才、技術等生產要素的流動將對起到重要的輻射帶動作用，我們處於承接產業轉移、發展集羣經濟的“橋頭堡”。隨着西部大開發的深入實施，秦巴山片區區域發展與扶貧攻堅啟動，渠江流域綜合治理、加快革命老區發展等一

盡職的調查報告 篇5

併購活動對企業而言是一項複雜的系統工程，信息不對稱是企業併購過程中最重要的風險之一，財務盡職調查是降低併購過程中信息不對稱風險的主要手段之一，通過了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況和分析企業盈利能力、現金流，有利於充分揭示目標企業財務風險和危機，有利於確定收購價格和收購條件，有利於設計併購方案和合理構建整合方案。

一、財務盡職調查理論概述

財務盡職調查是指在併購企業與目標企業達成初步合作意向後，經雙方協商，併購企業對目標企業與本次收購有關的財務事項進行的一系列現場調查、資料分析等活動。財務盡職調查目的是為併購企業防範和減輕由於信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風險或不確定性，應遵循獨立性、專業性、謹慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務盡職調查計劃、組建財務盡職調查團隊、經營以及財務數據的收集和研判和財務盡職調查報告的提交等工作流程。

財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的深入瞭解而對其未來進行預測，因此在調查過程中，財務專業人員需要運用以下方法：審閲，通過財務報表及其他財務資料審閲，發現關鍵及重大財務因素;分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題;訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，相互溝通有利於全面瞭解目標企業財務狀況和經營成果。

在財務盡職調查時，產業型橫向或縱向併購方應當以目標企業的資產運營質量、淨資產和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資後盈利水平和未來獲取現金流情況等，以期保證併購方能實施對規模經濟、開源節流的目標需求。

二、家居電商企業的財務特點

家居產品種類繁多，日新月異，規格不一，對採購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而佔用資金和庫容。家居電商以線上現金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現金管理和銀行賬户管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平台流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。

三、家居電商企業財務盡職調查流程

（一）準備階段

擬定調查計劃，確定調查目標、調查時間和調查範圍，對重點調查領域、人員安排和預計調查費用等做出説明。併購雙方需要簽訂保密協議，以確保被調查的企業的商業機密的安全性，同時參與財務盡職調查的人員也需要簽訂保密協議。

（二）實施階段

收集目標企業的主要業務、財務信息等相關的資料，全面瞭解目標企業的財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調查人員可以瞭解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、註冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等，同時需要了解控股和參股子公司、關聯方、財務管理模式、財務部財務人員結構、會計電算化程度和企業管理系統的應用情況等信息。家居電商企業在資產、負債、收入等方面有其特點，財務盡職調查重點如下表：

表1 家居電商企業財務盡職調查重點

在資料和信息收集完畢之後，財務盡職調查人員應該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進行整理，進行真偽信息的辨別和錯誤信息的確認。

（三）項目總結階段

盡職調查人員根據去偽存真後的信息和資料進行總結分析，將整個調查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結的形式，進行文字整理。對家居電商企業財務盡職調查中，需要特別關注存貨管理和税務風險，需要考慮在併購整合時如何提高存貨管理效率以及防範税務風險。

（四）報告階段

財務盡職調查的所有過程都是為最終的結果報告而準備的，在科學、客觀的基礎上，根據目標企業的實際信息，進行最終的財務風險分析和確認，陳述目標企業的可投資性和風險性，提出最終的建議和結論，形成財務盡職調查報告。

四、結語

財務盡職調查結果是併購方判斷目標企業併購價值和併購風險的重要手段之一，對併購活動是否可以順利進行產生直接的影響。家居企業在處理家居電商企業併購項目時，必須針對家居電商企業財務特點進行重點調查，防範特有的併購風險。

盡職的調查報告8

醫院改制與併購需要專業的醫療機構評估專家、律師和醫院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業化併購與投資主體和高水平的醫療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫院改制與併購必然依賴盡職調查。

所謂醫院盡職調查，係指醫療機構評估專家、律師、醫院運營專家等專業人士以專業方法調查目標醫院的過去、現在和可預見將來的所有相關事項，用以評估併購方案的收益和風險。海格公司提供的專業醫院併購盡職調查服務對於賣方和買方都至關重要!

對於買方而言，由於瞭解目標醫院的實際狀況對於買方決策是否進行併購至關重要，因此，買方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分了解被併購方醫院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將併購的風險降至最低。

對於賣方而言，瞭解跨國併購方開出的清單，對於清理目標醫院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成併購具有重要意義。

醫院併購盡職調查的主要內容：

(一) 目標醫院的性質

適用的法律法規及政策規定，包括：

1、股份轉讓限制;

2、對醫院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;

3、地方政府投資優惠政策;

4、對醫院被併購後的服務有無本地化限制或要求等。

(二)目標醫院組織和產權結構現狀

1、收集目標醫院及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息(包括所有的附屬醫院、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮併購後適用的法律規定。

2、檢查目標醫院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。

3、目標醫院及其附屬機構的規章制度和補充文件。

4、目標醫院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。

5、目標醫院及其附屬機構的股東名單和股權數量(如果有)。

6、目標醫院及其附屬機構股權轉讓記錄。

7、目標醫院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協議。

8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。

9、目標醫院及其附屬機構有資格從事經營業務的許可與範圍。

10、目標醫院及其附屬機構在相應的經營範圍內經營聲譽及納税證明(如果有)。

11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。

12、(在一定時期內)目標醫院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業務合併、資產處置或收購(不管是否完成)的所有協議。

13、有關目標醫院被賣方出售的所有文件，包括但不限於收購協議、與收購協議有關的協議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。

14、詢問目標醫院人員影響醫院經營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內容，以發掘值得深入調查的事件。

(三)附屬協議

1、列出目標醫院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫院)的董事和經營管理者名單。

2、所有目標醫院與上述1所列單位和人員簽署的書面協議、備忘錄(不管這些文件現在是否有效)。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限於

(1)有關分擔税務責任的協議(如果有);

(2)保障協議;

(3)租賃協議

(4)保證書;

(5)諮詢、管理和其他服務協議;

(6)關於設施和功能共享協議;

(7)購買和銷售合同;

(8)許可證協議。

(四)授權情況

1、審閲董事會或股東會對公司經營授權程度，並判斷授權是否合適;

2、審閲股東投票授權書、委託書或其他表決授權的協議;

3.檢查限制股權轉讓的協議，若有此協議，則進一步檢查其遵循情況。

(五)債務和義務

1、目標醫院和附屬機構所欠債務清單。

2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協商的補充性文件或放棄債權文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信託書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫院和附屬機構收購問題、其他目標醫院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。

4、涉及由目標醫院、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。

5、由目標醫院或附屬機構簽發的企業債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。

(六)政府規定

1、有關政府部門簽發給目標醫院和其附屬機構的各類許可證明的複印件。

2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的複印件。

3、有關目標醫院和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限於：反不正當競爭、貿易政策、環境保護、安全衞生等規定。

(七)税務(如果有)

1、目標醫院税務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯絡方式。

2、所有由目標醫院製作的或關於目標醫院及其附屬機構有關税收返還的文件，最新的税務當局的審計報告和税務代理機構的審查報告和其他相關的函件。

3、有關涉及税務事項與税務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。

4、關於營業税、所得所、銷售税、使用税、增值税等評估、審計文件。

5、有關增值税的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關涉及目標醫院的醫院間交易以及醫院間可清算的帳户信息。

7、有關目標醫院涉及到醫院間分配和義務的信息。

(八)財務數據

1、所有就目標醫院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標醫院財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。

3、所有來自審計師對目標醫院管理建議和報告以及目標醫院與審計師之間往來的函件。

4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。

5、資產總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經營收入和土地使用權。

7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發的詳細情況。

8、形式上的項目和可能發生責任的平衡表。

9、外匯匯率調整的詳細情況。

10、各類儲備的詳細情況。

11、過去5年主要經營和帳目變化的審查。

12、採納新的會計準則對原有會計準則的影響。

13、目標醫院審計師的姓名、地址和聯絡方式。

(九)管理和職工

1、目標醫院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個人經歷。

2、目標醫院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關僱傭條款或條件的文獻資料。

4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規定的文件。

5、所有涉及現管理層或原管理層與職工所籤的關於保守目標醫院機密、知識產權轉讓、非競爭條款的協議複印件。

6、所有的以目標醫院名義與目標醫院及附屬機構的職工簽訂的協議，包括貸款協議、信用延期協議和有關保障、補償協議等的複印件。

7、列出目標醫院經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。

9、職工利益計劃，包括但不限於計劃概述、遞交有關税務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批准的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：

(1)退休金

(2)股票選擇和增值權

(3)獎金

(4)利益分享

(5)分期補貼

(6)權利參與

(7)退休

(8)人身保險

(9)喪失勞動能力補助

(10)儲蓄

(11)離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。

(十)法律糾紛情況

1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調查(包括國內或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫療事故鑑定委員會、政府機構作出的、對目標醫院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令、鑑定的清單。

4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。

7、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標醫院違法的函件。

8、檢查醫療服務或產品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫療服務或產品保證、處理此類控訴案的經驗與改正服務、產品回收的記錄。

9、對上述調查所得資料進行研究。

(十一)資產情況

1、列出所有目標醫院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一處不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務等情況。

2、列出目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產被抵押的情況。

3、目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產的保險情況，包括每一處不動產的保險文件。

4、所有由目標醫院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協議，包括這類協議履行情況的文件。

5、所有有關不動產的評估報告。

6、所有有關目標醫院及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。

7、有關目標醫院及其附屬機構擁有的或出租的不動產的税收數據。

8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點和數量等。

9、所有目標醫院及其附屬機構在經營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協議。

10、任何有關有形資產收購或處置的有效協議。

(十二)經營情況

1、由目標醫院及其附屬機構對外簽訂的所有協議，包括合資協議、戰略聯盟協議、合夥協議、管理協議、諮詢協議、研究和開發協議等。

2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。

3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的複印件以及價格確定、相關條件及特許權規定的説明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委託、代理、代表協議複印件以及獨立銷售商的名單。

5、列出目標醫院及其附屬機構服務及產品的消費者的清單。

6、有關藥品存貨管理程序的説明材料。

7、列出目標醫院在國內或地區內主要競爭者的名單。

8、目標醫院服務或產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限於各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨牀應用及管理表格等。

9、所有一定時期內作出的有關目標醫院提供的服務或製造的產品的明確或隱含的質量保證的'文件。

10、所有關於廣告、公共關係的書面協議和廣告品的拷貝。

(十三)保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限於下列承保險種：

(1)一般責任保險

(2)產品責任保險

(3)火險或其他災害險

(4)董事或經營管理者的責任險

(5)職工的人身保險

2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。

(十四)實質性協議

1、有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫院及其附屬機構的有關情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協議，包括但不限於：

(1)需要第三方同意才能履行的協議

(2)作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協議

(3)以任何方法在目標醫院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協議或諒解備忘錄。

(十五)環境問題

1、有關目標醫院及其附屬機構過去或現在面臨的環境問題的內部報告。

2、目標醫院及其附屬機構根據國家、地方政府環境部門或有關授權機構的規定所作的陳述或報告的複印件。

3、針對目標醫院和其附屬機構的有關環境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

(十六)市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關於價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發和實施市場開拓計劃或戰略而準備的業務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關訪問和徵求消費者、供應商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。

8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優惠、減免、合作性廣告等。

(十七)知識產權

1、所有由目標醫院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。

2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的並在市場上獲得成功的知識性集成，如被採納使用的可行性研究報告、診療系統。

3、涉及特殊技術開發的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委託開發協議文件。

4、列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性祕密。

5、所有目標醫院知識產權的註冊證明文件，包括知識產權的國內登記證明和國外登記證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

(1)正在向有關知識產權註冊機關申請註冊的商標、服務標識、版權、專利的文件

(2)正處在知識產權註冊管理機關反對或撤銷程序中的文件

(3)需要向知識產權註冊管理機關申請延期的文件

(4)申請撤銷、反對、重新審查已註冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件

(5)國內或國外拒絕註冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件

(6)所有由目標醫院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協議。

(7)由目標醫院或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議

(8)由目標醫院或其附屬機構在商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權上提出權利主張包括法律訴訟的情況

(9)由第三者對目標醫院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權提出權利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標醫院或其附屬機構與知識產權註冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標醫院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議。

9、所有的商業祕密、專有技術祕密、委託發明轉讓、或其他目標醫院或其附屬機構作為當事人並對其有約束力的協議，以及與目標醫院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協議。

(十八)其他

1、所有送交目標醫院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。

2、由投資銀行、工程公司、管理諮詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫院或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標醫院或其附屬機構的業務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

4、所有目標醫院或其附屬機構對外發布的新聞報道。

5、所有涉及目標醫院或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據你的判斷對併購者來説是重要的、需要披露的涉及到目標醫院的業務的財務情況的信息和文件。

海格公司為國內外大型醫療行業投資人提供專業的第三方盡職調查服務。我們盡職調查的團隊包括資深醫院併購專家、醫院運營管理專家、資深專業律師，確保醫院併購和股權收購盡職調查專業嚴謹和科學，尤其是對醫院潛在價值和未來發展有科學的判斷。

盡職的調查報告 篇6

有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據股份有限公司的委託，基於和的股東於××年××月××日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閲讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先後順序排列）：

“本報告”指由律師事務所於××年××月××日出具的關於××公司之律師盡職調查報告。

“本所”指律師事務所。

“本所律師”或“我們”指律師事務所法律盡職調查律師。

“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，註冊號為X1811982。

本次盡職調查所採用的基本方法如下：

審閲文件、資料與信息；

與××公司有關公司人員會面和交談；

向××公司詢證；

參閲其他中介機構盡職調查小組的信息；

考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

本報告基於下述假設：

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的複印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之後，根據本所與貴公司簽署之委託合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

（一）××公司的設立與存續

1.1××公司的設立

1.1.1××公司設立時的股權結構

××公司於××年××月××日設立時，其申請的註冊資本為×萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

萬貨幣%

萬貨幣%

萬貨幣%

合計萬100%

1.1.2××公司的出資和驗資

根據××公司最新營業執照，其註冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

1.根據湖南有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的湘所驗字（20__）第號《驗資報告》,

××公司第一期出資×萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的所驗字（20__）第號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在

××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3對××公司出資的法律評價

根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司註冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的註冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

1.2××公司的股權演變

1.2.1××年股權轉讓

根據××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月××日，××公司的股東先生將其持有的%股權全部轉讓給先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。

本次股權轉讓之後，××公司的股權結構為：

股東名稱出資額（萬元）所佔比例

%

%

合計×100%

1.2.2本次股東變更的法律評價

××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。

1.2.3××公司現有股東的基本情況

經本所律師核查，××公司現有股東為以下x名自然人：

（1）股東，男，身份證號為。

（2）股東，男，身份證號為。

1.3××公司的存續

1.3.1××公司的存續

（1）××公司現持有××市工商行政管理局於××年××月××日核發的註冊號為號的企業法人營業執照，註冊資本為×萬元人民幣（實繳×萬元），法定代表人為，住所位於，經營範圍為生產、銷售。

（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已於××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

1.3.2××公司存續的法律評價

根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權後，應在××年××月××日前完成剩餘的×萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。

（二）××公司的組織架構及法人治理結構

2.1××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由於二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此後於××年××月××日，由於股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

2.2××公司的法人治理結構

根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

2.3××公司的董事、經理和其他高級管理人員

××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，為執行董事，為公司監事，為公司經理。

（三）××公司的生產設備和知識產權

3.1××公司的生產設備

根據評估師事務所出具的評報字［20__］第號《評估報告書》,公

司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

3.2××公司的知識產權

根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房產

4.1土地使用權

4.1.1土地租賃

根據與××有限公司於××年××月××日簽訂的《合同書》,YY有限公司將其擁有的位於××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×萬元。

4.1.2土地租賃的法律評價

本所律師認為，與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而××公司並非全資子公司，因此，應獲得QQ有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建築物或附着物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

4.2房屋所有權

4.2.1房屋狀況

根據評估師事務所出具的評報字［20__］第號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建築物幢，建築面積××平方米；構築物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。

根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

4.2.2房屋狀況的法律評價

本所律師認為，××公司的房屋由於未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

（五）××公司的業務

5.1××公司的經營範圍

根據××公司目前持有的××市工商行政管理局於××年××月××日核發的註冊號為號的企業法人營業執照，其經營範圍為生產、銷售。

5.2××公司持有的許可證和證書

5.2.1有關生產經營的許可證

經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的不屬於危險化學品。

5.2.2有關的環保驗收

××公司噸/年生產項目於××年××月××日得到了當地環保部門關於同意通過驗收的意見。

（六）××公司的貸款合同與擔保

6.1正在履行的貸款合同

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

6.2擔保合同

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

（七）××公司的税務問題

根據××公司提供的書面説明，其目前主要執行的税種和税率為：

（1）增值税

按17%計繳。

（2）所得税

按33%計繳。

（3）城市維護建設税

按增值税的7%計繳。

（4）教育附加費

按增值税的3%計繳。

（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

經本所律師審查，××年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的設備中承壓設備未進行登記註冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的`陳述，其將於正式股權轉讓協議簽訂前出具關於重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況説明或承諾。

（九）××公司的保險事項

經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：

（1）××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。

（2）車牌號為和運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司支公司投保。

（十）××公司的勞動用工

根據××公司的書面説明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成後，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

本所律師要求：

本報告系基於貴公司委託，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及提供的相關文件和實際情況擬就並出具。

本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閲。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與題述事宜無關的其他事務及行為。

盡職的調查報告 篇7

一、我國企業海外併購現狀

隨着我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外併購的步伐。根據德勤發佈的《崛起的曙光：中國海外併購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外併購活動數量出現爆發式增長，中國境外併購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外併購投資者中排名第三，僅次於美國和法國。

雖然，我國企業海外併購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外併購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外併購失敗的很大一部分原因是由於財務盡職調查流於形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規範性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防範企業併購風險的重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

(一)財務調查報告只是對於目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告並未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由於目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在牴觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫於某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到併購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對於減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。

(二)對於併購方的投入產出價值調查不準確，容易落入併購陷阱

我國企業的許多海外併購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果並沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由於對併購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制併購風險的能力，對併購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價併購投資的回報率，未能有效地迴避併購陷阱，導致併購失敗。

(三)財務盡職報告過於高估目標企業的發展潛力

在併購虧損企業時，許多企業對於目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散併購方的資源，甚至使併購方背上沉重的包袱。

(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

(一)審計財務盡職調查報告的程序

財務盡職調查的目標是識別並量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規範性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的併購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規範要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對於財務調查報告的整體框架進行審計，是否採用多種調查方法，以便得出儘可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免併購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的併購類型、目的、內容來審查併購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規範、企業盈利能力分析規範等要求，確保企業併購活動的順利進行。

(二)審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告並不是審計目標公司的財務報表，而是瞭解並分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的併購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施併購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對於調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對於盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的範圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的併購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附註實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對於財務盡職調查範圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對於不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估範圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。

對目標企業財務指標的審計，對於盡職調查是否全面瞭解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、淨資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的複雜性和隱蔽性使投資者對於目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

(三)審計財務盡職調查的結果

有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對於財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對併購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

盡職的調查報告 篇8

一、甲公司的設立、出資和存續

（一）公司設立

根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《准許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標於20xx年10月18日設立。

（二）出資

甲公司現有註冊資本為670.4萬元，於20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

1、根據H市會計師事務所有限公司於20xx年10月15日出具的《設驗字（20xx）第A號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

2、根據H市會計師事務所有限公司於20xx年5月12日出具的驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3、根據H市會計師事務所有限公司於20xx年6月21日出具的驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4、根據H市會計師事務所有限公司於20xx年10月12日出具的驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

（三）公司存續

根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備製造許可證》，許可製造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20__年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應於每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息。

公司基本信息：

名稱：甲公司

公司註冊地址：

公司辦公地址：

公司類型：自然人出資的有限責任公司

註冊號：

註冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

經營範圍：

分公司基本信息：

名稱：甲公司分公司

營業場所：

經營範圍：

（四）法律評價

根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。

因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

二、甲公司的股權變更

（一）股權變更的歷史

根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

1、設立登記時的股權情況：設立時註冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股東變更情況：

F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

A持股比例增至42.31%

K持股比例為7.69%

其他持股比例不變

3、20xx年7月23日股權變更情況

E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓後，股東持股比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資後的股權比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律評價

根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。

三、甲公司章程及法人治理結構

（一）公司章程的沿革

公司章程於20xx年10月14日訂立，於20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

（二）法人治理結構

1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。

2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

4、公司設總經理一名。

5、公司法定代表人A

（二）法律評價

1、公司章程的變更程序合法有效

2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

《公司章程》第二十五條約定：“經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均淨資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩餘的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

對於有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

另外，由於股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加註冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低於淨資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

四、甲公司知識產權

（一）知識產權情況

（二）核心技術人員情況

（二）法律評價

經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。

五、甲公司固定資產

（一）固定資產狀況

根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

（二）法律評價

固定資產所有權合法有效。

目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位於縣城，佔地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

六、甲公司財務

（一）財務狀況

（1）根據20xx年3月25日，H市會計師事務所有限公司，《審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，淨資產是112.016776萬元。

（2）根據20xx年4月25日，H市會計師事務所有限公司《審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，淨資產是129.155850萬元。

（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，淨資產是422.3462萬元。

（二）法律評價

1、從三年的財務報表看，公司一直處於虧損狀態。公司股份的價值等於公司淨資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司淨資產計算股權的實際價值。

3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。

4、具體財務狀況及納税情況還應諮詢專業財會人員。

七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

根據目標公司提供的情況，有兩項合同：（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電項目合同也將於近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

（二）法律評價

合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

八、甲公司公司的勞動用工

（一）勞動用工狀況

1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

（二）法律評價

目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

公司以技術人員為主體，勞動用工關係較短。

有基本的勞動關係管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。

盡職的調查報告 篇9

摘要：本文主要是描述關於寫法律盡職調查報告的一些基礎要素，個人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那麼可能會存在某些風險也會越低，從而避免以後會產生不必要的糾紛。

________律師事務所

關於________公司法律盡職調查報告

目錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業務

六、關聯交易及同業競爭

七、主要資產

八、科研

九、重大債權債務

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監事會

十二、董事、監事及高級管理人員

十三、税務

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序言

致：________公司

根據《關於____公司改制及首次公開發行股票並上市的法律顧問聘請協議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

______年____月____日，本所律師向________公司發送了《________律師事務所關於________公司改制上市盡職調查清單》，收集並審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；並前往工商、税務、勞動、環保等政府部門瞭解和查詢情況；參閲其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、説明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或複印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利後果。如果本公司違反上述保證，本公司願意承擔因此而導致的不利後果。本報告正是基於上述假設而出具的。

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規範性文件的規定而出具；

我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，並不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對於本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票並上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

“本報告”指由______律師事務所於______年____月____日出具的關於____公司之律師盡職調查報告。

“本所”指________律師事務所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立於______年____月____日，目前公司的註冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營範圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的註冊號為____的《企業法人營業執照》，______質量和技術監督局頒發的註冊號為______的《組織機構代碼證》，______國家税務局頒發的國税______字號《税務登記證》和______地方税務局頒發的地税字號《税務登記證》。

經本所律師核查，______公司依法有效存續。

經過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設立

1.________公司成立於________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，註冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營範圍為______。

2.股權結構為：

3.驗資或評估：

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下：

(二)公司的實際控制人為：

如果是自然人，則説明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則説

明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查(問題及其建議)。

四、獨立性

(一)公司的資產完整

(二)公司的人員獨立

(三)公司的財務獨立

(四)公司的機構獨立

(五)公司的業務獨立

經過本所核查(問題及其建議)。

五、業務

(一)主營業務情況；

(二)生產經營許可證和證書。

經過本所核查(問題及其建議)

六、關聯交易及同業競爭

(一)關聯方

(二)關聯交易

(三)同業競爭

經過本所核查(問題及其建議)。

七、主要資產

(一)土地

1.土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______；

2.土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

(二)房產

1.房產證號為______，面積______，權屬狀況______；

2.房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

(三)機動車輛

1.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；

2.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

(四)主要生產經營設備

1.設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；

2.設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

(五)知識產權

1.商標：

(1)名稱：______，註冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

(2)名稱：______，註冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

(3)權屬狀況：____________。

2.專利：

3.專有技術：

4.版權：

經過核查，本所認為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

(二)承擔的科研項目。

經過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權債務

(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

(二)第二次修改(修改內容)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會、董事會、監事會

(一)公司目前的組織架構如下圖

(二)股東會會議

1.股東會議事規則。

2.歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(三)董事會會議

1.董事會議事規則。

2.歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(四)監事會會議

1.監事會議事規則。

2.歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十二、董事、監事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員：

監事會成員：

經理：

(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

1.董事會成員：

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

2.監事會成員：

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

3.高級管理人員：

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十三、税務

(税務登記證、税種税率表、近三年的納税申報表和完税證明、享受的減免税情況及依據文件、近三年是否存在被税務部門處罰的情況)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十四、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衞生保健、教育、工會費等)

(二)安全生產製度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書。

(二)科學技術成果鑑定。

(三)財務會計報告數據。

(最近兩年淨利潤累計額、淨利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)

(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委託協議的主要內容。

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

謹致

商祺！

________律師事務所

承辦律師：

______年____月____日