楓林公司與東燈公司憑樣品買賣合同糾紛

江蘇劉洪律師事務所依法接受被告南京楓林園林綠化工程有限公司(以下簡稱楓林公司)的委託指派本律師擔任其與南京東燈照明電器有限公司(以下簡稱東燈公司)買賣合同糾紛一審訴訟代理人，現本律師就本案爭議焦點、法律事實及如何處理，發表代理意見如下：

一、本案原被告之間糾紛應定性為憑樣品買賣合同糾紛

原被告於XX年7月23日簽訂的銷售合同中明確約定了買賣合同的標的庭院燈，數量1490盞，單價每盞850元，總價款：1266500元，在備註一欄中雙方明確約定：光源為飛利浦，燈具樣式參照購買方提供的實樣……合同簽訂之時，原被告雙方也對庭院燈樣品進行了現場認定和封存，原告在庭審時也明確承認其應當按照碧瑤灣花園一期已經做好的庭院燈作為樣品，並現場拍攝了照片，由此可見雙方達成的書面銷售合同完全符合憑樣品買賣合同的構成要件，故依法應當認定為憑樣品買賣合同糾紛。

二、原告交付的貨物(庭院燈)與樣品不符，存在嚴重質量問題，屬於根本違約行為

XX年7月31日，原告向被告交付了200盞庭院燈，該批庭院燈經監理公司(江蘇華寧交通工程諮詢監理公司)驗收發現存在嚴重問題，並被監理公司認定該批庭院燈不符合設計和使用要求，不得進場安裝使用，必須立即退場(詳見監理工程師通知單)。故本代理人認為，原告未能依據雙方約定交付合格庭院燈，系違約行為。

三、被告解除合同的行為效力合法有效

被告在收到監理公司通知單後，在與原告協商無果的情況下，依法於XX年8月4日書面通知原告解除雙方的買賣合同，該解除合同通知書已經送達原告。代理人認為，被告行使解除權是建立在原告違約且拒絕對庭院燈整改的前提之下，根據《合同法》第94條及96條的相關規定被告行使解除權行為合法有效。

四、鑑於原告的違約行為及被告承接工程工期影響，被告在依法行使解除權之後又及時與其他的燈具公司簽訂了燈具銷售合同，從其他公司處購得庭院燈進行了安裝，目前所有燈具雖已安裝完畢，但仍延誤了工期，工程發包方將有可能根據工程承包合同的約定追究被告的違約責任，對此，被告將保留追究原告的相關法律責任。

綜上所述，本代理人認為，原被告雙方的合同關係應定性為憑樣品買賣合同糾紛，原告在合同履行過程中存在嚴重違約行為，被告依法行使解除權於法有據，故原告的訴訟請求均沒有事實和法律依據，法院應當依法駁回。