關於公司內部控制制度總結（精選3篇）

關於公司內部控制制度總結 篇1

引言

20__年1月29日，中國銀行保險監督管理委員會公佈20__年第1號文件《銀行業金融機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》，對於銀行業金融機構的反洗錢和反恐怖融資相關義務等問題進行進一步明確。自20__年《反洗錢法》出台至今，我國相關政策規定出台的頻率呈歷年上升趨勢，並且，除銀行外，在我國境內設立的基金管理公司、信託投資公司、保險公司等金融機構，以及房地產開發企業、房地產中介等特定非金融機構均已被明確列明為反洗錢和反恐怖融資義務主體。據此，結合現有規定，我們擬分析非銀行金融機構與特定非金融機構建立反洗錢和反恐怖融資內控制度的必要性與可行性。

一

何為反洗錢和反恐怖融資

根據我國《中華人民共和國刑法》第一百九十一條規定，明知是犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪的所得及其產生的收益，協助掩飾、隱瞞其來源和性質的，將很有可能構成洗錢犯罪。

為系統的遏制和預防洗錢犯罪和相關犯罪，全國人民代表大會於20__年通過《中華人民共和國反洗錢法》(簡稱“《反洗錢法》”)，規定由國務院反洗錢行政主管部門負責全國的反洗錢監督管理工作，並規定“在中華人民共和國境內設立的金融機構和按照規定應當履行反洗錢義務的特定非金融機構，應當依法採取預防、監控措施，建立健全客户身份識別制度、客户身份資料和交易記錄保存制度、大額交易和可疑交易報告制度，履行反洗錢義務。”並於20__年通過《中華人民共和國反恐怖主義法》(簡稱“《反恐怖主義法》”，規定金融機構及特定非金融機構應履行反恐怖融資義務。

20__年，國務院辦公廳出台《關於完善反洗錢、反恐怖融資、反逃税監管體制機制的意見》(國辦函〔20__〕84號)，將“反洗錢、反恐怖融資、反逃税”監管機制列為“建設中國特色社會主義法治體系和現代金融監管體系的重要內容，是推進國家治理體系和治理能力現代化、維護經濟社會安全穩定的重要保障，是參與全球治理、擴大金融業雙向開放的重要手段”，其中明確“建立多層次評估結果運用機制，由相關單位和反洗錢義務機構根據評估結果有針對性地完善反洗錢和反恐怖融資工作，提升資源配置效率，提高風險防控有效性。”

20__年，在銀保監會出台的1號文件中，已將“反洗錢和反恐怖融資”共同列為相關義務主體需建立的內控制度內容。

據此，在法律法規層面，我國已形成較為完整的“反洗錢和反恐怖融資” (Combating Money Laundering And Terrorist Financing)國家法規制度框架，並已於20__年通過國際組織FATF[1](Financial Action Task Force)的第三輪評估獲得認可。

二

我國反洗錢和反恐怖融資義務主體

《反洗錢法》第三條規定“在中華人民共和國境內設立的金融機構和按照規定應當履行反洗錢義務的特定非金融機構，應當依法採取預防、監控措施，建立健全客户身份識別制度、客户身份資料和交易記錄保存制度、大額交易和可疑交易報告制度，履行反洗錢義務。”《反恐怖主義法》中也規定了金融機構及特定非金融機構應履行相應義務。

據此，在我國境內設立的金融機構和特定非金融機構應當履行反洗錢和反恐怖融資義務。具體而言，為本文行文目的，我們將其歸類為三類：

1、商業銀行、農村合作銀行、農村信用合作社等銀行機構

根據《金融機構反洗錢規定》(中國人民銀行令(20__)1號)、《銀行業金融機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》(中國銀行保險監督管理委員會令20__年第1號)等規定，需履行反洗錢和反恐怖融資義務的金融機構包括：商業銀行、城市信用合作社、農村信用合作社、郵政儲匯機構、政策性銀行及國家開發銀行等銀行機構。

2、非銀行金融機構(包括基金管理公司、信託投資公司、險資等)

根據《金融機構反洗錢規定》(中國人民銀行令(20__)1號)、《銀行業金融機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》(中國銀行保險監督管理委員會令20__年第1號)等規定，需履行相應反洗錢和反恐怖融資義務的金融機構還包括：

(1)證券公司、期貨經紀公司、基金管理公司;

(2)保險公司、保險資產管理公司;

(3)信託投資公司、金融資產管理公司、財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經紀公司;

(4)從事匯兑業務、支付清算業務和基金銷售業務的機構;

(5)互聯網金融從業機構;

(6)其他中國人民銀行公佈的金融機構。

3、特定非金融機構(包括房地產開發企業、房地產中介機構等)

根據《中國人民銀行辦公廳關於加強特定非金融機構反洗錢監管工作的通知》(銀辦發〔20__〕120號)等規定，房地產開發企業、房地產中介機構屬於《反洗錢法》、《反恐怖主義法》所規定的特定非金融機構。

並且，敏感行業如貴金屬交易商、貴金屬交易所、會計師事務所、律師事務所、公證機構、公司服務提供商在從事特定服務時也被認定為應履行反洗錢和反恐怖融資義務的特定非金融機構。

三

銀行反洗錢和反恐怖融資內控制度對非銀行機構的指引作用

自《中國人民銀行法》20__年修訂及《反洗錢法》20__年的出台，銀行內先行建立反洗錢和反恐怖融資內控制度、履行報告及其他規定義務一直是我國反洗錢和反恐怖融資工作的重心。經過一段時期的探索與落實，國內各類銀行已基本建立了反洗錢和反恐怖融資內控制度，這對其他非銀行機構有較強的參考與指引作用，如：

銀行內部一般均設立專門的反洗錢工作組，由銀行領導(一般為行長、分管行長等)及各部門工作人員擔任成員，並配備人數不等的反洗錢專職人員。由於相關處罰採取“雙罰制”(既罰企業也罰人)，並考慮到目前的國際政治環境，銀行管理層對於反洗錢工作非常重視;

內部會定期開展反洗錢工作培訓與研討，安排時間學習反洗錢和反恐怖融資最新政策要求，並與業績考核掛鈎;

銀行建立反洗錢和反恐怖融資內控制度，根據不同崗位工作人員的性質制定不同的監督履職要求，以便識別客户身份及完成檔案保存要求;

銀行內部以制度方式明確大額交易和可疑交易的基本概念，增強操作指引性;

明確內部紀律與處罰要求，將履行反洗錢和反恐怖融資義務落實到具體人員。

因此，作為非銀行機構，可借鑑銀行反洗錢和反恐怖融資內控制度建立經驗，結合自身具體情況建立內控制度。制度建設與落實雖為長遠之計，但也需始於足下。

四

非銀行機構建立反洗錢和反恐怖融資內控制度的必要性

除銀行外，非銀行金融機構、特定非金融機構均屬於在我國境內需履行反洗錢和反恐怖融資義務的主體。但是，我國目前對於非銀行金融機構的處罰案例並不多[2]，且尚未有房地產行業企業因未履行反洗錢和反恐怖融資義務而受處罰，因此，國內非銀行機構(如基金管理公司、信託投資公司、險資、房地產開發企業、房地產中介機構等)尚未對反洗錢和反恐怖融資制度建立工作提起足夠的重視，往往僅在相關交易文件中以加入承諾表述象徵性的履行其義務。但我們傾向於認為，相關企業應當建立完善的反洗錢和反恐怖融資內部制度，體現如下：

(一)

《反洗錢法》及相關法律法規明確要求相關企業應當建立內部控制制度

1、如前文所述，應履行反洗錢和反恐怖融資義務的主體包括金融機構及特定非金融機構，在現有法規框架下，直接規制金融機構(如基金管理公司、信託投資公司、險資等)的規定要求及工作指引已較為齊備且具有針對性。根據《反洗錢法》及相關法律法規的，金融機構的主要工作包括但不限於：

(1)建立客户身份識別制度，識別交易實際受益人;

(2)建立內部控制措施與評價機制;

(3)建立內部控制職責劃分

(4)建立內部控制監督制度;

(5)建立風險事件應急處置機制;

(6)建立工作信息保密制度;

(7)執行大額交易和可疑交易報告制度;

(8)定期開展反洗錢和反恐怖融資培訓和宣傳工作;

(9)配合國務院反洗錢行政主管部門及其派出機構、其他有權主管部門進行反洗錢和反恐怖融資核查;

(10)配合偵查機關及其他有權部門對相關資金、資產進行凍結和採取強制措施。

2、對於特定非金融機構(包括房地產開發企業、房地產中介機構等)，根據《中國人民銀行辦公廳關於加強特定非金融機構反洗錢監管工作的通知》(銀辦發〔20__〕120號)“三、特定非金融機構應當遵守法律法規等規章制度，開展反洗錢和反恐怖融資工作。如有對特定非金融機構開展反洗錢和反恐怖融資工作更為具體或者嚴格的規範性文件，特定非金融機構應從其規定;如沒有更為具體或者嚴格規定的，特定非金融機構應參照適用金融機構的反洗錢和反恐怖融資規定執行。”

據此，由於目前暫無具體的專門性規定，房地產開發企業、房地產中介機構等特定非金融機構應當一併適用上述對於金融機構的義務要求，按照最為嚴格的規定建立內部控制制度，履行反洗錢和反恐怖融資義務。

(二)

未能有效建立內控制度及履行其他義務將存在企業被行政處罰、相關負責人被問責等風險

對於基金管理公司、信託投資公司、險資等金融機構，未按規定建立反洗錢內部控制制度、未設立/指定反洗錢專門機構、未按規定進行反洗錢培訓、未履行其他相關反洗錢義務(包括客户身份識別、客户身份資料和交易記錄、報送大額交易報告等)等，根據《反洗錢法》第三十一條、第三十二條，金融機構及直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員將被處以罰款，相關董事、高級管理人員和直接責任人員將被給予紀律處分。

並根據最新發布實施的銀反洗髮〔20__〕19號文、銀保監會20__年第1號文件明確規定，高級管理層為管理實施責任主體，董事會將作為最終責任承擔主體。我們理解，未來可能會進一步加強落實對責任人員的追責與處罰。

就房地產開發企業、房地產中介機構等特定非金融機構，根據《中國人民銀行辦公廳關於加強特定非金融機構反洗錢監管工作的通知》(銀辦發〔20__〕120號)，應參照金融機構反洗錢規定進行處罰，如未作具體規定的，則將根據《中國人民銀行法》第四十六條處以罰款、沒收違法所得，並處罰董事、高級管理人員和直接責任人員。如涉嫌刑事犯罪的，追究單位及相關責任人的刑事責任。

(三)

未能有效建立內控制度將影響企業投資併購等交易安排

根據銀保監會20__年第1號文件要求，銀行業金融機構與其他金融機構合作時，需要雙方在合作協議中將反洗錢和反恐怖融資職責及承擔的法律義務予以明確。此舉將可能導致未來在發生處罰與問責情形時根據雙方協議約定認定具體責任主體與確定責任承擔原則。

並且，如銀行業金融機構申請設立、參股、收購境內金融機構，申請人應當“具備健全的反洗錢和反恐怖融資內部控制制度”，收購境外金融機構的，申請人還應當“具有符合境外反洗錢和反恐怖融資監管要求的專業人才隊伍”。如果不滿足該等要求，將可能直接導致上級主管部門不予同意該等新設、參股、收購行為。

雖然銀保監會20__年第1號文件主要針對銀保監會管理的銀行業金融機構，但已明確信託公司、企業集團財務公司等金融機構要參照執行，且由於房地產開發企業、房地產中介公司等特定非金融機構應按照最嚴格標準執行反洗錢和反恐怖融資義務，則亦可能需受上述規定管控。按照目前的政策規定出台趨勢，未來很可能以中國證券投資基金業協會、其他行業管理部門為主體出台專門針對基金管理公司、房地產開發企業等機構的專項規定，也需進一步關注。

(四)

企業建立反洗錢和反恐怖融資內控制度是我國的重要國際戰略要求

一方面，基於經濟全球化、網絡全覆蓋化這一難以逆轉的政治經濟趨勢，目前國際上反洗錢和反恐怖融資監管已日益嚴格，而為在國際上有更強的話語權、參與國際經濟政治活動，完善國內反洗錢和反恐怖融資制度已是大勢所趨(由於被美國製裁，伊朗也已於今年1月批准反洗錢法案以便參與國際經濟事務)。

另一方面，近些年我國追緝“紅通”、追回貪腐贓款使得我國已成為全球反洗錢監管制度下的利益獲得者，這也促使我國進一步加快內部制度的建設與落實。

在外部驅動力上，我國目前為亞太反洗錢組織(APG)、歐亞反洗錢與反恐融資組織(EAG)初始成員。並自20__年正式提出申請至20__年完成第三輪互評達標，我國也已成為國際上最具影響力的反洗錢和反恐怖融資國際組織金融行動特別工作組(FATF)的成員國。

FATF自20__年起開展成員國第四輪互評，目前我國已基本完成互評，作為FATF建議體系的重要部分，建立金融機構和特定非金融機構的反洗錢和反恐怖融資內控制度以履行報告義務、依託第三方對於重大交易進行審慎調查均是非常重要的制度落實方式。在新的監管形勢下，改變FATF評估中所指出的我國法律體系不健全、預防措施不完善、執行力度不足(包括特別指出對於房地產行業執行標準不合規)等問題將成為重中之重。

綜上，除銀行外，對於非銀行金融機構(如基金管理公司、信託投資公司、險資等)與特定非金融機構(如房地產開發企業、房地產中介機構)，建立完善的反洗錢和反恐怖融資內控制度，採取一切必要措施防範風險是現在及未來必須要面對的法律合規要求與宏觀政治經濟任務。當然，目前尚未有非金融機構(及高管)因此被處罰，非銀行金融機構被處罰的案例也較少，但是，在國內不斷強化規定執行力度的今天，非銀行機構應當審慎思考與面對反洗錢和反恐怖融資問題。

註釋：

[1] 反洗錢金融行動特別工作組 (Financial Action Task Force on Money Laundering -- FATF) 是西方七國為專門研究洗錢的危害、預防洗錢並協調反洗錢國際行動而於1989年在巴黎成立的政府間國際組織，是目前世界上最具影響力的國際反洗錢和反恐融資領域最具權威性的國際組織之一。

[2] 除銀行外，基金管理公司、信託投資公司、險資、證券公司、網絡支付平台等非銀行金融機構均存在因違反反洗錢和反恐怖融資相關規定被處罰的事例。

關於公司內部控制制度總結 篇2

作者簡介

池國華(1974—)，男，管理學博士，廈門大學會計學博士後，教授，博士生導師，研究方向為內部控制、政府審計、管理會計等。現任南京審計大學中內協內部審計學院院長、審計科學研究院副院長，江蘇省內部審計協會副會長兼祕書長。系全國會計領軍人才，擔任財政部內部控制標準委員會諮詢專家、中國會計學會內部控制專業委員會委員、中國審計學會審計教育分會理事、《中國審計評論》執行主編、國家自然科學基金委員會通訊評審專家、《會計研究》、《金融研究》、《南開管理評論》等期刊匿名評審專家等職務，在《經濟研究》、《管理世界》、《會計研究》、《審計研究》等期刊發表學術論文二十餘篇;主持國家自然科學基金、教育部人文社科等十餘項研究課題;獲得遼寧省優秀教學成果獎一等獎、第四屆中國高校人文社會科學研究優秀成果三等獎、楊紀琬獎學金優秀博士論文獎等獎勵。

郭芮佳(1990—)，男，東北財經大學會計學院博士研究生，研究方向為內部控制與審計。

王會金(1962—)，男，管理學博士，教授，博士生導師，研究方向為政府審計。現任南京審計大學黨委副書記、副校長，系江蘇省普通高校“青藍工程”中青年學術帶頭人，江蘇省“333高層次人才培養工程”第二層次中青年科技領軍人才，江蘇省優勢學科“現代審計科學”學科帶頭人。同時擔任審計署高級審計師評審委員會委員、中國審計學會會計教育分會副會長兼祕書長、江蘇省審計廳高級審計師評審委員會副主任委員、江蘇省內部審計協會會長、中國內部審計協會學術委員會委員等職務，先後被評為“江蘇省普通高校優秀青年骨幹教師”、江蘇省“三育人”先進個人、“江蘇省優秀教育工作者”、“全國審計機關先進工作者”，在《會計研究》、《審計研究》、《中國行政管理》等刊物上發表論文一百餘篇，並被人大複印資料轉載二十餘篇;出版《審計心理學》、《風險導向審計》、《政府審計協同治理研究》等著作，主編《審計學原理》、《高級審計技術方法》、《經濟效益審計》等教材二十餘部;主持或參與國家與省部級科研課題二十餘項;獲國家審計署等省部級科研獎一等、二等、三等獎十餘項。曾被審計署、國務院法制辦聘為《審計法》修訂專家組成員，參與《審計法》修訂工作。

研究緣起

本文的研究源於以下三個方面：其一，政府審計是國家治理體系中的一項基礎性制度安排，在推進國家治理體系和國家治理能力現代化進程中起着至關重要的作用。中央審計委員會的組建更是加強了政府審計的權威性。現階段，國家治理需要政府審計在經濟社會發展中承擔越來越大的責任，這使得政府審計職責的範圍和內容在不斷地擴大與深入，逐漸從查錯糾弊轉向到完善制度建設。政府審計的制度完善功能主要體現在政府審計是否能夠改善被審計單位內部制度的建設，從制度上減少被審計單位出現差錯以及違規的可能性。因此，政府審計是否能夠促進被審計單位制度的完善，已經成為一個重要的研究問題，也是明晰政府審計是否能夠實現國家治理職責的關鍵。

其二，內部控制是防範與遏制非我與損我，保護與促進自我與益我的系統化制度，是企業管理制度體制和控制機制的“集合體”。很多組織內部出現問題的根源大多可歸因於內部控制存在缺陷。例如，會計核算造假問題就是因為相關企業在會計處理、資產清查、債務核實、結賬核對、報表編制等環節的會計系統控制缺失或執行不力，財務報告內部控制存在重大缺陷;違反程序決策問題則是內部控制執行有效性不足的外在反映，而“三重一大”制度本身就屬於授權審批控制的範疇。可見，內部控制是微觀組織內生的制度集合，從根源上決定了一個組織能否安全高效地運轉。因此，本文以內部控制為切入點，探究政府審計對內部控制質量的影響。

其三，政府審計結果公告的制度化為本文提供了較為純淨的研究樣本和準自然實驗的研究機會。從審計結果公告的角度看，20__年6月審計署首次公告了中央企業審計結果，截至20__年6月已不間斷髮布102份公告，除20__年審計的10户企業中有4户企業的審計結果未公告之外，其餘年度的公告率均為100%，基本做到了“凡審計必公告”。同時，儘管絕大部分公告是針對中央企業整體而非其控股上市公司，但由於股權控制關係的存在，中央企業的主體優質資產下沉至控股上市公司，而根據《中央企業經濟責任審計實施細則》，“納入經濟責任審計範圍的資產量一般不低於被審計企業資產總額的70%，户數不低於被審計企業總户數的50%”，由此可斷定，對中央企業的審計勢必會輻射到其控股上市公司。央企政府審計結果公告為本文提供了必要的數據支撐。

理論溯源

理論界對於政府審計本質的認識經歷了“經濟監督論”、“經濟控制論”、“權力制約論”、“民主法治論”直至“免疫系統論”的發展過程。其中，“免疫系統論”對於政府審計的本質認識和功能定位更具理論深度、視野寬度和站位高度，解釋力更強。該理論的核心觀點是，政府審計的本質是國家治理這個大系統中內生的具有揭示、抵禦和預防功能的“免疫系統”。

第一，政府審計的揭示功能是指“揭示體制障礙、制度缺陷和管理漏洞，以保護經濟社會運行的安全健康”。內部控制的建立和執行情況無疑是政府審計“揭示”的重點對象。在財務收支審計中，出於降低控制風險和提升審計效率的動機，審計機關在進行財務收支審計時會對被審計單位的內部控制的設計情況進行了解和檢查，從而能夠及時發現控制缺失或執行不當等缺陷，不僅有助於提早發現財務報告內部控制缺陷，還為後續以內部控制為重點內容的審計工作奠定基礎。

另外，政府審計十分重視對企業信息系統建設情況的瞭解與檢查，而信息系統在實施內部控制的過程中又具有十分獨特而重要的作用。政府審計對被審計單位信息系統的檢查覆蓋了開發、運行、維護以及應用控制全過程，能夠及時發現信息系統設計缺陷和管理漏洞，有助於企業降低信息泄露和毀損風險，提升信息系統內部控制質量。

第二，政府審計的抵禦功能是指審計通過提出審計建議和追蹤落實整改的方式，促進“健全制度、規範機制、完善體制”。儘管通過實施規範的審計程序，政府審計可以及時發現和揭露內部控制缺陷，但更重要的是如何幫助和督促被審計單位糾正缺陷，如此才能夠真正提升內部控制質量，這就有賴於抵禦功能的發揮。在提出審計建議方面，政府審計在全面揭露內控缺陷的基礎上，可以對產生這些問題的原因進行深層次分析，着重關注缺陷反映出的制度缺陷和管理漏洞，提出標本兼治的建議。在追蹤落實整改方面，政府審計可以通過二次審計等方式對審計整改落實情況進行追蹤檢查。另外，審計結果公告制度的建立和推進為社會監督和輿論監督聚合發力提供了平台，亦有利於督促企業落實整改內控缺陷。

第三，政府審計的預防功能是指政府審計憑藉其“獨立、客觀、公正、超脱”的優勢，對潛在的違規行為起到威懾作用，預防和預警風險隱患發生的功能。如果説揭示和抵禦是“糾正於既然”，那麼預防則是“防患於未然”;預防屬於治本，沒有預防，揭示和抵禦就會帶來審計的疲於奔命。政府審計可以通過對已有違規行為的評價與處罰來實現對潛在內控缺陷的威懾作用，發揮預防功能。企業管理者是內部控制制度建設行為的主導者，同時也是該項制度執行的關鍵主體和最終責任人。經濟責任審計的對象囊括了企業內部控制的關鍵執行主體和最終負責人。作為一種人格化審計，經濟責任審計會檢查和鑑證企業領導人員關於內控建設與執行的有關行為和經濟活動，核實其建設和執行內控制度等工作目標的完成情況。

對於查出的某些重大內部控制缺陷，法律賦予政府審計處理處罰的權力。同時，審計機關還可以依法行使建議給予行政處分權和建議糾正違法規定權，將相關問題移交給其他監管部門處理。法律賦予處理處罰的權力是政府審計用權力制約權力的設計原則的重要體現，大大提升了政府審計的權威性。

實踐價值

本文從公司基本制度建設的視角出發，利用20__-20__年我國央企控股上市公司樣本，考察了政府審計對央企上市公司內部控制質量的影響。為了保證研究結果的穩健，我們分別構造了民企配對樣本以及地方國企配對樣本，使用雙重差分(DID)模型對其進行了實證檢驗。研究發現，政府審計可以有效提高央企控股上市公司內部控制質量，降低企業出現內部控制缺陷的概率以及減少內部控制缺陷數量。進一步研究發現，政府審計對內部控制的提升具有一定的滯後性，內部控制質量的提升主要集中表現在審計年份之後的連續兩個期間，而在這之後政府審計對內部控制的提升作用開始逐漸減弱。

本文的實踐價值可以體現在兩個方面：其一，在當前審計工作大力主抓重大體制障礙、制度性缺陷，更加註重從制度源頭上解決問題的背景下，本文以內部控制這一組織基礎性制度安排為研究視角，肯定了政府審計對內部控制的治理效果，但由於政府審計對於內部控制質量的提升具有一定的滯後性，因此審計機關應該加強在政府審計後的整改落實以使政府審計對內部控制質量的提升實現效果最大化;其二，在《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》提出“健全國有資本審計監督體系和制度，實行企業國有資產審計監督全覆蓋，建立對企業國有資本的經常性審計制度”的要求下，依據文本的研究結論，應將對企業國有資本的經常性審計制度的審計週期控制在三年左右，這樣既能保證政府審計效果的持續發揮，同時還能兼顧政府審計成本效益的考量。

關於公司內部控制制度總結 篇3

如前文所述，反洗錢內容制度應體現全面性原則，其內容應該涵蓋反洗錢的各個領域，具體細化反洗錢規範性文件的相關要求。本書接下來各章節的內容實際上都應體現在義務主體的反洗錢內控制度當中，本節僅對部分重點內容做點滴提示。

反洗錢內部操作規程和控制措施

積極的流程控制措施是確保反洗錢工作實效的重要保障，義務機構應將反洗錢控制要求有機融入對客户的金融服務流程中，引導從業人員有效履職。根據《金融機構反洗錢規定》(人行令[20__]1號)第八條的規定“金融機構及其分支機構應當依法建立健全反洗錢內部控制制度，設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作，制定反洗錢內部操作規程和控制措施”。具體又可細分為，《金融機構客户身份識別和客户身份資料及交易記錄保存管理辦法》第四條要求的客户身份識別、客户身份資料和交易記錄保存等方面的內部操作規程;《涉及恐怖活動資產凍結管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)第四條規定的凍結涉及恐怖活動資產的內部操作規程和控制措施;《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人行令[20__]3號)第十九條規定的大額交易和可疑交易報告內部管理制度和操作規程;可疑交易報告後續控制的內控制度及操作流程。根據《關於加強開户管理及可疑交易報告後續控制措施的通知》(銀髮[20__]117號)文的要求，“各金融機構和支付機構應當建立健全可疑交易報告後續控制的內控制度及操作流程，明確不同情形可疑交易報告應當採取的後續控制措施，並將其有機納入可疑交易報告制度體系，構建一套“事前、事中、事後”全流程的可疑交易報告內控制度及操作流程，切實提高可疑交易報告工作的有效性。”

反洗錢履職架構

義務機構應當通過內控制度明確內部反洗錢履職架構。規範董事會、監事會、高級管理層、業務部門、反洗錢管理部門、內部審計部門、人力資源部門、信息科技部門、境內外分支機構和相關附屬機構在反洗錢履職過程中的職責分工，建立層次清晰、相互協調、有效配合的反洗錢運行機制。

風險管理策略

義務機構應當制定科學、清晰、可行的洗錢風險管理策略，完善相關制度和工作機制，合理配置、統籌安排人員、資金、系統等反洗錢資源，並定期評估其有效性。洗錢風險管理策略應當根據洗錢風險狀況及市場變化及時進行整。

反洗錢內部問責、考核制度

義務機構應當建立、完善反洗錢內部問責機制，將反洗錢履職情況納入對分支機構、附屬機構及相關人員的考核和責任追究範圍，對違規行為嚴格追究負責人、高級管理層、反洗錢主管部門、相關業務條線和具體經辦人員的相應責任。

此外，金融機構還應在內控制度中體現洗錢風險管理文化，提出明確的反洗錢控制目標，風險監測機制、風險管理的方法，應急計劃，信息保密和信息共享、違規事項舉報等基本內容。