餐飲公司章程（精選4篇）

餐飲公司章程 篇1

第一章 總則

第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規範本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。公司的登記事項，以公司登記機關核定的內容為準。

第三條 公司經公司登記機關依法登記，取得法人資格。公司成立後，股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部財產對公司的債務承擔責任

第四條 自公司登記機關簽發《營業執照》之日起，公司類型：有限公司

第二章 公司名稱和住所

第五條 公司名稱：…………

第六條 公司住所：

第三章 公司經營範圍

第七條 公司經營範圍：桶裝水生產及銷售

第四章 公司註冊資本

第八條 公司的註冊資本……萬元，實收資本……萬元，實收資本佔註冊資本的100%.

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

姓名或名稱

認繳出資額

(萬元)持股比例(%)

出資方式

出資時間或

交付期限

合計

第六章 公司組織機構及其產生方法、職權、議事規則

第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(3)審議批准執行董事的報告;

(4)審議批准監事的報告;

(5)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(6)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(7)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(8)對發行公司債券作出決議;

(9)對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

(10)修改公司章程

第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權

第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東.

通知以書面形式發送，並載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

餐飲公司章程 篇2

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，股東於年月日製訂並簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第一章　公司名稱和住所

第一條　公司名稱：

第二條　公司住所：

第二章　公司的經營範圍

第三條　公司的經營範圍是：

第四條　公司的組織及經營模式為：以餐飲業為運動軸心的鏈條式產業經營，主營餐飲服務，兼營其它相關產業。

第三章　公司註冊資本

第五條　公司註冊資本：人民幣萬元整。

公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由持有2/3以上表決權的股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章　股東個人基本信息

第六條　股東的姓名或者名稱如下：

股東：

住所：

身份證號碼：

股東：

住所：

身份證號碼：

第五章　股東的姓名、出資方式、出資額

第七條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東名稱

出資方式

出資金額（萬元）

出資比例

簽章

第八條　公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

第九條　公司經公司登記機關注冊後，股東不得抽出其投資。

第十條　公司有下列情形之一的，可以增加註冊資本：

（一）股東增加投資；

（二）公司盈利。

第六章　股東的權利和義務

第十一條　股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權；

（二）瞭解公司經營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓；

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優先購買公司新增的註冊資本；

（七）公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；

（八）提案權；

（九）其他權利。

第十二條　股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（四）在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規規定的其他義務。

第七章　股東轉讓出資的條件

第十三條　股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半人數同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

第十四條　股東依法轉讓其出資後，公司重新編制新的股東名冊。

第八章　公司組織機構及其產生方法、職權、議事規則

第十五條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准執行董事的報告；

（四）審議批准監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）提案權；

（十）對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條　股東大會是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。

第十七條　股東大會分為定期和臨時會議。

第十八條　股東定期會每年至少召開一次，於年末舉行。

第十九條　有下列情形之一的，召開股東臨時會議：

（一）代表三分之一以上表決權的股東提議時；

（二）監事提議召開時。

第二十條　公司召開股東大會，需於會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發送，並需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

第二十一條　股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經到會股東過半數表決通過方能有效（按表決權計算）。

第二十二條　股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批准董事會的報告；

（五）審議批准監事會的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或減少註冊資本做出決議；

（九）對公司發行債券做出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

（十一）對公司合併、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

（十二）修改通過公司章程。

第二十三條　公司設董事會（或執行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應較大的前　名股東中選舉產生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

第二十四條　董事會（執行董事）對股東大會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會、並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案，決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

（七）擬定公司合併、分離、變更公司形式及解散清算方案；

（八）決定公司內部機構的設置；

（九）聘任或解聘公司總經理（以下簡稱經理），根據經理的提名、聘任或解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第二十五條　董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。在組織協調，經營管理，開拓創新，積極進取，勤奮進業，無私奉獻等綜合素質基本具備的前提下，董事長或執行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由並以書面的形式明確表述。

第二十六條　董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

第二十七條　董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

第二十八條　公司召開董事會，需於會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。

第二十九條　董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔責任。

第三十條　董事會議實行一人一票和按出席會議的人數少數服從多數記名錶決制度，當贊成票和反對票數相等時，董事長有權作出最後決定。

第三十一條　公司召開董事會議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數簽名通過方能有效。

董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關係時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。

第三十二條　召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委託其它董事代為出席董事會議，委託書要載明授權範圍。

第三十三條　公司不設監事會，設監事一名，監事行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事長、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

（三）當董事長和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）公司章程規定的其它職權。監事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。

第三十四條　公司設經理名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第九章　公司的法定代表人

第三十五條　董事長（或執行董事）為公司的法定代表人。

第三十六條　董事長（或執行董事）行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集主持董事會議；

（二）檢查董事會議的實施情況；

（三）簽署公司債券；

（四）法律、法規和公司章程規定的其它權利。

第十章　公司的股權轉讓

第三十七條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。

股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。

第三十八條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第三十九條　股東依法轉讓股權後，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十一章　公司利潤分配和財務會計

第四十條　公司依照法律，行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產，不以任何個人名義開設賬户進行存儲。

第四十一條　公司在每會計年度終了時，製作財務會計報告，並依法經查驗證。

第四十二條　財務會計報告在股東會召開前二十日內置備於公司，並送交各董事（或股東）以便查閲。

第四十三條　公司分配當年税後利潤時，提取利潤的_______%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意公積金。

第四十四條　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

公在提取法定公積金後，經股東會議決定，可以税後利潤中提取任意公積金。

公司在彌補虧損和提取公積金、任意公積金後所餘利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第四十五條　公司的會計年度採用公曆制，公司用用人民幣為記賬單位。

第十二章　公司的'解散事由與清算辦法

第四十六條　公司經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。

第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的解散事由出現時；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

第四十八條　公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，並公告公司終止。

第四十九條　清算組織在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經營業務；

（四）清繳所欠税款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第五十條　清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，制定清算方案。

公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠税款、清償公司債務。

公司財產按前款規定分別清償後的剩餘財產，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

第五十一條　清算組織在發現公司財產不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，並向人民法院申請破產。

公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

第五十二條　公司清算結束後，清算組織應制作清算報告，並報送公司登記管理機關，辦理公司註銷登記。公告公司終止。

第五十三條　清清算組組成人員應忠於職守，依法履行清算義務，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第十三章　股東認為需要規定的其他事項

第五十四條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第五十五條　公司章程的解釋權屬於董事會。

第五十六條　公司登記事項以公司登記機關核定為準。

第五十七條　本章程經各方出資人共同訂立自公司設立之日起生效。

第五十八條　本章程應報公司登記機關備案 份。

股東簽名：

______年_____月_____日

餐飲公司章程 篇3

第一章　總則

第一條　為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條　公司名稱：

第三條　公司住所：

第四條　公司由　共同投資組建。

第五條　公司依法在工商行政管理局登記註冊，取得法人資格，公司經營期限為年。

第六條　公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條　公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

第八條　公司宗旨：

第九條　本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條　本章程經全體股東討論通過，在公司註冊後生效。

第二章　公司的經營範圍

第十一條　本公司經營範圍：

（以公司登記機關核定的經營範圍為準）

第三章　公司註冊資本

第十二條　本公司註冊資本為萬元人民幣。

第四章　股東的姓名

第十三條　股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章　股東的權利和義務

第十四條　股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權；

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權；

3、查閲股東會議記錄和財務會計報告權；

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

6、優先認購公司新增的註冊資本；

7、公司終止後，依法取得公司的剩餘財產。

第十五條　股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資；

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

3、辦理公司註冊登記後，不得抽回出資；

4、遵守公司章程規定。

第六章　股東的出資方式和出資額

第十六條　本公司股東出資情況如下：

股東甲：　， 以　 出資，出資額為人民幣　 萬元整，佔註冊資本的　 %。

股東乙：　， 以　 出資，出資額為人民幣　 萬元整，佔註冊資本的　 %。

第七章　股東轉讓出資的條件

第十七條　股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條　股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上並具有表決權的股東同意；

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批准執行董事的報告；

5、審議批准監事的報告；

6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司的增加或者減少註冊資本作出決議；

餐飲公司章程 篇4

第一章、總則

第一條、為了適應現代企業制度的需要，規範本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條、例》制定本章程。

第二條、本公司(以下統稱公司)根據法律、法規和本章程的規定依法展開經營活動。

第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱和住所

第四條、公司名稱

第五條、公司住所

第三章、公司的經營範圍

第六條、公司的經營範圍是：餐飲服務、餐飲業用具開發與推廣、餐飲業原料生產及物流配送、餐飲服務連鎖經營、食品生產、飲料生產、服務業職業技能培訓、服務業專業職員勞務輸出、食堂酒店管理服務、其他相干經營。

第七條、公司的組織及經營模式為：以餐飲業為運動軸心的鏈條、式產業經營，主營餐飲服務，兼營其它相干產業。

第四章、公司的註冊資本

第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農香園”產權房屋米，折價出資元，“農香園”節能就餐火鍋專利權折價出資元，貨幣出資元，公司的註冊資本全部由股東出資。

第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱

第九條、公司由以下股東出資設立：

公司股東登記表：

姓名：

住所：

出資方式：

出資額：

備註：

第十條、公司經公司登記機關注冊後，股東不得抽出其投資。

第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加註冊資本：

(一)股東增加投資;

(二)公司盈利。

第十二條、公司減少註冊資本只能是經營虧損。公司減少資本後的註冊資本不得低於《公司法》規定的最低限額。

第十三條、公司減少註冊資本時，自做出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於三旬日內在報紙上最少公告三次，債權人自接到通知書起三旬日內(未接到通知書的自第一次公告之日起九旬日內)，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。

第六章、股東的權利和義務

第十四條、公司股東均依法享有以下權利：

(一)分配紅利;

(二)參加股東南大學會並行使相應的表決權;

(三)優先購買其它股東轉讓的出資;

(四)依法按公司章程規定轉讓其出資;

(五)查閲公司章程，股東南大學會記錄和財務賬目、監視公司的生產經營和財務管理，並提出建設或質詢;

(六)被推選擔負董事長、副董事長、執行董事、監事及其它高級管理職員。(法律、法規另有規定的除外)。

(七)在公司清算時，對剩餘財產的分享。

(八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

第十五條、公司設置股東名冊，記載以下事項：

(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

(二)登記為股東的日期;

(三)其它有關事項。

第七章、股東轉讓出資的條、件

第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東之外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半人數同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

第十七條、股東依法轉讓其出資後，公司重新編制新的股東名冊。

第八章、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十八條、公司設股東南大學會，股東南大學會由全體股東組成。

第十九條、股東南大學會會議按股東出資比例行使表決權，經全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個表決權。

第二十條、股東南大學會是公司的最高權利機構，依照《公司法》行使職權。

第二十一條、股東南大學會分為定期和臨時會議。

第二十二條、股東定期會每一年最少召開一次，於年末舉行。

第二十三條、有以下情形之一的，召開股東臨時會議：

(一)代表三分之一以上表決權的股東提議時;

(二)監事提議召開時。

第二十四條、公司召開股東南大學會，需於會議召開十五日之前通知全體股東，通知書以書面情勢發送，並需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

第二十五條、股東南大學會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊緣由不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東南大學會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東南大學會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經到會股東過半數表決通過方能有效(按表決權計算)。

第二十六條、股東南大學會行使以下職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或減少註冊資本做出決議;

(九)對公司發行債券做出決議;

(十)對股東向股東之外的人轉讓出資做出決議;

(十一)對公司合併、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項做出決議;

(十二)修改通過公司章程。

第二十七條、公司設董事會(或執行董事)公司董事由股東南大學會在持股金額相應較大的前10名股東當選舉產生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

第二十八條、董事會(執行董事)對股東南大學會負責，行使以下職權：

(一)負責召集股東南大學會、並向股東南大學會報告工作;

(二)執行股東南大學會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預算方案，決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或減少註冊資本的方案和發行公司債券的方案;

(七)擬定公司合併、分離、變更公司情勢及解散清算方案;

(八)決定公司內部機構的設置;

(九)聘任或解聘公司總經理(以下簡稱經理)，根據經理的提名、聘任或解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規定的其他職權。

第二十九條、董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。在組織調和，經營管理，開闢創新，積極進取，勤奮進業，忘我奉獻等綜合素質基本具有的條、件下，董事長或執行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長必須具有充分理由並以書面的情勢明確表述。

第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊緣由不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

第三十一條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長之外的全體董事臨時推選。

第三十二條、公司召開董事會，需於會議召開10日之前通知全體董事，董事會每一年最少召開兩次。

第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承當責任。

第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數少數服從多數記名錶決制度，當同意票和反對票數相等時，董事長有權作出最後決定。

第三十五條、公司召開董事會議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數簽名通過方能有效。

董事會議表決事項觸及某個董事個人利害關係時，該董事沒有表決權，但算在法定人數以內。

第三十六條、召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委託其它董事代為出席董事會議，委託書要載明授權範圍。

第三十七條、公司不設監事會，設監事一位，監事行使以下職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事長、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監視;

(三)當董事長和經理的行為侵害公司的利益時，要求董事長和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東南大學會;

(五)公司章程規定的其它職權。監事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。

第三十八條、公司設總經理，經理由董事會聘任或解聘。

第三十九條、經理對董事會負責，並行使以下職權：

(一)主持公司的生產經營及管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司的年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章、;

(六)提請聘任或解聘公司的副經理，財務負責人;

(七)聘任或解聘除由董事會聘任或解聘的其它管理職員;

(八)公司章程和董事會授與的其它職權，經理列席董事會議。

第四十條、經理在行使職權時，不得變更股東南大學會，董事會的決議和超出授權範圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權。

第四十一條、副經理協助經理工作，經理不在時由經理指定的副經理代其行使經理職權，經理對其指定的代理人的行為承當責任。

第九章、公司的法定代表人

第四十二條、董事長(或執行董事)為公司的法定代表人。

第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數按前款規定選舉產生和更換。

第四十四條、董事長(或執行董事)行使以下職權：

(一)主持股東南大學會和召集主持董事會議;

(二)檢查董事會議的實施情況;

(三)簽署公司債券;

(四)法律、法規和公司章程規定的其它權利。

第十章、公司利潤分配和財務會計

第四十五條、公司依照法律，行政法規和國務院財政主管部分的規定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產，不以任何個人名義開設賬户進行存儲。

第四十六條、公司在每會計年度終了時，製作財務會計報告，並依法經查驗證。

財務會計報告包括以下財務會計報表及附屬明細表。

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀態説明書;

(四)利潤分配表。

第四十七條、財務會計報告在股東會召開前二旬日內置備於公司，並送交各董事(或股東)以便查閲。

第四十八條、公司分配當年税後利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

公在提取法定公積金後，經股東會議決定，可以税後利潤中提取任意公積金。

公司在彌補虧損和提取公積金、公益金後所餘利潤，依照股東的出資比例進行分配。

第五十條、公司的會計年度採用公曆制，公司用用人民幣為記賬單位。

第十一章、公司的解散事由與清算辦法

第五十一條、公司有以下情形之一時，予以解散和清算：

(一)因不可抗力迫使公司沒法經營;

(二)股東南大學會決定解散;

(三)公司違反法律、行政法規被依法責令封閉;

(四)公司被依法宣佈破產;

(五)公司因合併、分離需要解散的。

第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項規定解散的，在十五日內成立清算組織。進行清算，清算組織由股東南大學會確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項規定解散的，上報有關部分和人民法院根佔有關法律、法規組織成立清算組，進行清算。

第五十三條、清算組自成立之日起旬日內，通知債權人，並於六旬日內在報紙上最少公告三次，債權人應當自接到通知書之日起三旬日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起九旬日內向清算組織申請債權。

債權人申請債權時，要説明債權的有關事項，並提供證明材料，清算組織對債權進行登記。

第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權：

(一)清算公司財產、分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經營業務;

(四)清繳所欠税款;

(五)清算債權、債務;

(六)處理公司清償後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第五十五條、清算組織在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後，制定清算方案。

公司財產能夠清償債務的，分別支付清算用度、職工工資和勞動保險用度、繳納所欠税款、清償公司債務

公司財產按前款規定分別清償後的剩餘財產，依照股東的出資比例分配。

清算期間，公司不得展開新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

第五十六條、清算組織在發現公司財產不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，並向人民法院申請破產。

公司經人民法院裁定宣佈破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

第五十七條、公司清算結束後，清算組織應制作清算報告，並報送公司登記管理機關，辦理公司註銷登記。公告公司終止。

第五十八條、清清算組組成職員應忠於職守，依法履行清算義務，清算組組成職員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過失，給公司或債權人造成損失的，依法承當賠償責任。

第十二章、股東以為需要規定的其它事項

第五十九條、董事(或執行董事)監事、經理或其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權利行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵佔公司財產。

董事或執行董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名譽或其他個人名義設立賬户進行存儲，不得以公司的資產為公司的股東或其他任何單位和個人債務提供擔保，不得以個人名譽從事與任職公司利益衝突的各類活動，否則依法追究相干責任。

第十三章、附則

第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關核定為準。

第六十一條、本章程未規定到的法律責任，按法律、法規規定執行。

第六十二條、修改本章程必須經出席股東南大學會的股東所持表決權三分之二以上通過。

修改本章程，由股東南大學會做出決議，股東南大學會通過的有關章程和修改、補充條、款均為本章程的組成部分，經公司登記機關登記備案後生效。