有限公司章程大綱

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由xxx、xxx、xxx n個股東共同出資設立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：xxxxxx有限公司（以下簡稱公司） 第二條 公司地址：xxxxxxxxxxxx

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍： xxxxxxxxxxxxx。

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本:人民幣xxx萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。

公司增加或減少註冊資本,必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，應當在報紙上登載公司減少註冊資本公告,並自公告之日起45日後依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額

第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

第六條 公司成立後，應當向股東簽發出資（或首期出資）證明書。

第五章 公司註冊資本約定

第七條 公司註冊資本約定如下：

（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

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（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六章 股東的權利和義務

第八條 股東享有如下權利：

⑴ 參加或推選代表參加股東會並根據其出資比例行使表決權；

⑵ 瞭解公司經營狀況和財務狀況；

⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事；

⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利；

⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資；

⑹ 優先購買公司新增的註冊資本；

⑺ 公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；

⑻ 有權查閲股東會會議記錄和公司財務報告。

第九條 股東承擔以下義務：

⑴ 遵守公司章程；

⑵ 按期繳納所認繳的出資；

⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務；

⑷ 在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十二條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃；

⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

⑷審議批准執行董事的報告；

⑸ 審議批准監事的報告；

⑹ 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

⑺ 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

⑻ 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

⑽ 對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

⑾修改公司章程；

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⑿聘任或解聘公司經理。

第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，行使委託書中載明的權力。

第十七條 股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委託其他人召集並主持，被委託人全權履行執行董事的職權。

第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條 公司不設立董事會，設執行董事x人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作；

⑵ 執行股東會決議；

⑶ 決定公司經營計劃和投資方案；

⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案；

⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

⑹ 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

⑺ 擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

⑻ 決定公司內部管理機構的設置；

⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度；

⑾、代表公司簽署有關文件；

⑿、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，並在事後向股東會報告；

第二十一條 公司設經理x名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

第二十二條 經理行使下列職權：

⑴主持公司的生產經營管理工作；

⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

⑶擬定公司內部管理機構設置方案；

⑷擬定公司的基本管理制度；

⑸制定公司的具體規章；

⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人；

⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第二十三條 公司設立監事x人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

①檢查公司財務；

②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督；

③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正； ３

④提議召開臨時股東會；

監事列席股東會會議。

第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日送交各股東。

第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十八條 公司營業期限n年，從《營業執照》簽發之日起計算。

第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

⑴ 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

⑵股東會決議解散；

⑶因公司合併或者分立需要解散的；

⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

⑹宣告破產。

第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十二條 公司章程的解釋權屬於股東會。

第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。