有限責任公司章程示例

第一章　總則

第一條　本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。

第二條　本公司（以下簡稱公司）在_________工商行政管理局註冊，名稱為：_________市_________有限公司。住所為：_________市_________區_________路_________大樓_________層_________房號。

第三條　公司宗旨是：_________。

第四條　公司經營範圍是（以執照核准為準）：_________。公司可以改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第五條　公司根據業務需要，可在國內及境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內設立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司，須經股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

第二章　股東

第六條　公司股東共_________個，名稱與住所如下：

┌─────────┬─────────┬───────────────┐

│股東名稱

　│

　 住所

　 │

身份證或執照號碼

│

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│甲：

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　│

　│

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│乙：

　│

　│

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├─────────┼─────────┼───────────────┤

│丙：

　│

　│

　│

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│丁：

　│

　│

　│

└─────────┴─────────┴───────────────┘

第七條　股東享有下列權利：

（一）有選舉權和被選舉權；

（二）依本章程規定領取紅利；

（三）對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢；

（四）通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權；

（五）公司清盤解散後，按所持股份比例分享剩餘資產；

（六）_________。

第八條　股東履行下列義務：

（一）按規定繳納所認出資；

（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

（三）公司經登記註冊後，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司祕密；

（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第九條　股東權利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動，並補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動，被侵權的股東可根據自已的意願退股，其所擁有的股份由其它股東協議攤派或按持股比例由其它股東認購。

第三章　註冊資本

第十條　公司註冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所佔比例如下：

┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

│股東名稱

　│

出資額　 │ 出資比例 │

出資形式

　 │

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│甲：

　│萬元

　│

　│

│

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│乙：

　│萬元

　│

　│

│

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│丙：

　│萬元

　│

　│

│

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│丁：

　│萬元

　│

　│

│

└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

第十一條　各股東所認繳出資必須在_________年_________月_________日公司設立前足額投入。以現金出資的，存入公司臨時帳號，以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資，應在公司設立前，辦理財產權轉移手續。

第十二條　公司註冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統一，由評估機構評定。

第十三條　股本轉讓，要用書面形式向股東大會申請，經股東大會同意後，由經理指定專人把公司有關帳目結算清楚，方可辦理股本轉讓手續。

第十四條　受讓人必須經過全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作為股本轉讓的受讓人。

第十五條　公司經營期限為_________年。

第四章　組織機構

第十六條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權利機構。

第十七條　股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的投酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的投酬事項；

（四）審議批准董事會的報告；

（五）審議批准監事會或者監事的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十）對公司合併、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；

（十一）制定和修改公司章程。

第十八條　股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規定執行。

公司增加或者減少註冊資本、變更組織形式及分立、合併、解散，須經有三分之二以上表決權的股東同意。

公司修改章程、批准股本向股東以外的人轉讓，須經全體股東同意。

第十九條　股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，可召開臨時會議。

第二十條　股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

第二十一條　召開股東會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。並對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十二條　公司設董事會，董事會成員共_________人，其中：董事長一人，副董事長_________人，（或：執行董事壹名，執行董事行使董事會權利）。

第二十三條　董事或執行董事由股東提名侯選人，經股東大會委派。

第二十四條　董事根據自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事（或執行董事）任期_________年，董事任期屆滿，可以連選連任。

董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。

第二十五條　董事長（或執行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任（或由董事會選舉產生），任期_________年。

第二十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定增加或者減少註冊資本方案；

（七）擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度。

第二十七條　董事會的議事方式和表決辦法按公司法規定執行。

召開董事會會議，應當於會議召開十日前通知全體董事。

董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十八條　公司經理由董事會聘任或者解聘，任期_________年。經理對董事會負責，行使下列職權；

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第二十九條　董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲。

董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。

第三十條　董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十一條　公司設監事會，監事成員_________名，（不設監事會，設監事壹名），由股東大會委任，任期_________年，董事。經理及財務負責人不得兼任監事。

監事會（或監事）行使下列職權。

（一）稽查公司財務。

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。

（四）提議召開臨時股東會、監事列席董事會會議。

第五章　公司財務、會計

第三十二條　公司在每一會計年度終了時製作財務會計報告。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負責表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況説明書；

（五）利潤分配表。

第三十三條　公司分配適當的税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金，公益金後所剩利潤，按股東的出資比例分配。

第三十四條　公司公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

第三十五條　公司提取的法定公益金用於本公司職工集體福利。

第三十六條　公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第六章　解散和清算

第三十七條　在公司法規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第三十八條　公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組，並在股東大會確認後十五日內成立。

第三十九條　清算組成立後，公司停止與清算無關的經營活動。

第四十條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結業務；

（四）清繳所欠税款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十一條　清算組自成立之日起十日內通知債權人，於六十日內在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。

第四十二條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，制定清算方案，並報股東會及登記主管機關確認。

第四十三條　財產清償順序如下：

1、支付清算費用；

2、職工工資和勞動保險費用；

3、繳納所欠税款；

4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照出資比例分配給股東。

第四十四條　公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會及登記主管機關確認，確認後向公司登記機關申請公司註銷登記，並公告公司終止。

第四十五條　清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章　附則

第四十六條　公司如下事項變動，由董事會決定：

（一）住所在_________範圍內變動；

（二）在公司章程規定的行業範圍內增加經營項目；

（三）設立分支機構；

（四）公司章程規定的有關事項。

第四十七條　除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動，應修改公司章程。

第四十八條　由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，並報股東大會表決。

第四十九條　將股東大會通過的修改條款，報公司登記機關審查備案，經公司登記機關審核認可後生效。

第五十條　公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

第五十一條　本章程解釋權歸公司董事會，本章程於_________年_________月_________日經公司創立大會通過，公司設立登記後生效。

甲方（簽章）：_________

乙方（簽章）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

丙方（簽章）：_________

丁方（簽章）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日