有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由股東各方共同出資設立

有限責任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：

有限責任公司

第二條公司住所：

第二章公司經營範圍

第三條公司經營範圍：（以工商營業執照審批為準）。

第三章公司註冊資本

第四條公司註冊資本：人民幣　xxxx

萬元

公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的姓名、出資方式及出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名　身份證號碼出資方式

　出資時間出資額

1、xxx

2、xxx

3、xxx

4、xxx

第六條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司註冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

第七條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第五章股東的權利和義務

第八條股東享有如下權利：

（１）參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權；

（２）瞭解公司經營狀況和財務狀況；

（３）選舉和被選舉為執行董事或監事；

（４）依照法律、法規和公司章程的規定股東按照實繳的出資比例分取紅利；　

（５）優先購買其他股東轉讓的出資；

（６）公司新增註冊資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

（７）公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；

（８）股東有權查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告。

第九條股東承擔以下義務：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納所認繳的出資；

（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（４）在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資；

第十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第六章股東轉讓出資的條件

第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十三條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其

他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第十四條股東依法轉讓其股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（１）決定公司的經營方針和投資計劃；

（２）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

（３）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

（４）審議批准執行董事的報告；

（５）審議批准監事的報告；

（６）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（７）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（８）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（９）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（１０）對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（１１）修改公司章程；

（１２）聘任或解聘公司經理。

第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，行使委託書中載明的權利。

第十九條股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委託其他人召集並主持，被委託人全權履行執行董事的職權。

第二十條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經全體股東通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十一條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事可以兼任公司經理，由股東會決定。

第二十二條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（１）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作；

（２）執行股東會決議；

（３）決定公司的經營計劃和投資方案；

（４）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（６）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

（７）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

（８）決定公司內部管理機構的設置；

（９）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（１０）制定公司的基本管理制度；

（１１）代表公司簽署有關文件；

（１２）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告；

第二十三條公司設經理１名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

（１）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（３）擬定公司內部管理機構設置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規章；

（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（７）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經理列席股東會會議。

第二十四條公司設監事人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

（１）檢查公司財務；

（２對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督；

（３）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（４）提議召開臨時股東會會員；

（5）向股東會會議提出提案；

監事列席股東會會議。

第二十五條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第二十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由股東會會議決議。

公司向其他企業投資時，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議，此股東或者實際控制人支配的股東，不得參加擔保事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

公司購買或出售價值1萬元以上的資產，應當由股東會會議作出決定，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

第二十七條　執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第二十八條　執行董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲；（3）違反公司章程的規定，未經股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（6）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；（7）擅自披露公司祕密；（9）違反對公司忠實義務的其他行為。執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。第二十九條　執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年在召開股東大會年會的二十日前前送交各股東。

第三十一條公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，公司依照本章程的規定進行分配

第三十二條　公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第三十四條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（２）股東會決議解散；

（３）因公司合併或者分立需要解散的；

（４）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（５）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

（６）宣告破產。

第三十六條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十章其他事項

第三十七條公司章程的解釋權屬於股東會。

第三十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十九條公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。

第四十條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十一條本章程一式份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

姓名簽字蓋章

1、

2、

3、

4、

２０11年

月

日