公司債券法律意見書盡調清單（通用3篇）

公司債券法律意見書盡調清單 篇1

關於X公司

債券發行盡職調查清單

致：X公司

四川金援律師事務所（以下分別簡稱“金援律所”）分別作為20__年X公司（以下簡稱“公司”）公司債券發行的專項法律顧問，接受公司委託，為公司20__年公司債券發行提供專項融資及法律服務。金援律所根據《中華人民共和國證券法》、《公司債券管理條例》等相關法律、法規及規範性文件的要求，就出具債券募集説明書、法律意見書所需支持性文件資料初步提出以下清單，請公司協助提供。我們將根據實際需要，及時提出補充文件清單。盡職調查清單內容如下：

第一部分 貴公司的相關資料信息

公司設立時的批准文件、合同章程以及投資協議；

關於公司歷史沿革的説明及歷次變更涉及的審批文件（包括但不限於市政府及市國資委的相關審批文件、公司歷次驗資、資產評估核准備案、工商變更登記等文件）；

公司經年檢的《企業法人營業執照》；

公司經工商管理機構備案的現行有效的章程；

公司的企業國有資產產權登記證書及變動登記表；

公司國有資產授權經營證書（如有）；

公司從事業務所必須的許可證和登記文件。包括但不限於：組織機構代碼證書、税務登記證（國税/地税）、財政登記證、海關登記證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢，請提供經年檢的相應證照）；

行業特許經營許可證（如有）、外匯登記證（如有）

公司關於主營業務的説明；

公司的股權結構及與子公司（包括控股和參股）投資關係結構圖；

公司全資、控股、參股子公司、子企業經年檢的營業執照、公司章程及驗資及評估報告；公司內部組織機構或職能部門設置圖；

公司董事、高級管理人員以及監事會成員簡歷及任職情況説明；

公司資產/股權被抵押/質押有關文件（如有）；

公司董事會、股東會對本期債券發行的批准文件（可於取得後提供）；

主管部門對本期債券發行的批准文件（可於取得後提供）；

公司 年度、年度、20__年度經審計的財務報表及最近一期經審計的財務報表（資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表）；

公司本期債券募集資金投向的相關文件（包括但不限於有關部門關於公司投資項目可行性研究報告的批覆、投資項目選址意見批覆、投資項目規劃審批意見、建設用地審批文件、環境影響報告書的審查意見/批覆以及投資項目涉及的其他監管部門出具的批覆文件）；

公司本期公司債券發行的募集説明書及摘要（可於該文件完成後提供）；

公司本期公司債券發行的信用評級報告（可於該文件完成後提供）；

公司本期公司債券發行的承銷協議（可於該文件完成後提供）；

公司尚未履行完畢的重大合同（包括但不限於銀行貸款合同、擔保合同、建設施工承包合同、委託管理合同、重大資產買賣合同、股權轉讓合同等）；

本期債券發行各中介機構從業資格證明文件；

公司其他發行申請材料（可於文件完成後提供）；

公司未履行完畢的重大合同是否合法、有效、是否存在潛在糾紛與風險或可能對本期債券發行構成重大不利影響的情況？如是，請出具相應承諾書，格式見附件一；如否，請作相應説明，並提供相應文件。

公司已履行完畢的重大合同是否存在潛在糾紛與風險？如否，請出具相應承諾書，格式見附件一；如是，請作相應説明，並提供相應文件。

公司與關聯企業之間的關聯交易是否存在損害公司及公司債券投資者利益情形？如否，請出具相應承諾，格式見附件一；如是，請作相應説明，並提供相應文件。

公司是否存在其他因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債？如否，請出具相應承諾，格式見附件一；如是，請作相應説明，並提供相應文件。

公司是否存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件？如否，請出具相應承諾，格式見附件二；如是，請作相應説明，並提供相應文件。

公司最近三年是否存重大違法、違規行為？如否，請出具相應承諾，格式見附件三；如是，請作相應説明，並提供相應文件。

公司近三年執行的税種、税率是否符合國家税務法律、法規及規範性文件的情形？公司近三年是否不存在因違反國家税收法律、法規被税務部門處罰的情形？如是，請出具相應承諾書，格式見附件四；如否，請作相應説明，並提供相應文件。

公司未來發展規劃；

為出具法律意見書公司向本所提供材料真實、合法、有效的承諾函，格式見附件五和附件六。

近二年獲得的主要榮譽複印件及企業宣傳手冊

債券增級措施（土地增信）

近三年公司全部城建工程項目情況（項目名稱、項目簡介、投資規模）

近三年公司完税情況

第二部分 擬劃轉或注入貴公司資產所涉及的相關資料信息

擬注入或劃轉的土地、房屋、林權等資產基本情況

擬注入或劃轉的土地資產基本情況説明（至少應包含目前的佔有或使用人、座落、面積、土地性質、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），並請提供相應土地的土地使用權證書等文件，如果沒有上述文件，請就土地使用權的取得方式等法律狀態做出説明；

擬注入或劃轉的房屋資產基本情況説明（至少應包含目前的所有權人、座落、面積、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），並請提供相應房屋的房屋所有權證書等文件，如果沒有上述文件，請提供建設該房屋的立項批覆、用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證、竣工驗收報告等文件；

擬注入或劃轉的林權基本情況説明（至少應包含目前的佔有或使用人、座落、面積、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），並請提供林權權屬證明文件，如果沒有權屬證明文件，請就林權的取得方式等法律狀態做出説明；

擬注入或劃轉的其他一覽表或基本情況説明（至少應包含目前的建設完成的時間、主管部門或佔有單位、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），並請提供該等資產的權屬證明文件，或者建設之時的政府主管部門的許可、規劃、立項審批、竣工驗收文件，以及附屬於該等資產上的收費權審批和許可文件等。

四川金援律師事務所

年  月  日

附件一：

承 諾 書

就本公司20__年公司債券發行、上市事宜，本公司作出如下承諾：

1、本公司未履行完畢的重大合同合法、有效；合同履行不存在法律障礙、潛在糾紛與風險；

2、本公司已履行完畢的重大合同不存在潛在糾紛與風險；

3、本公司與關聯企業之間的關聯交易不存在損害公司及公司債券投資者利益的情形；

4、本公司不存在其他因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債；

特此承諾。

公司

20__年   月   日

附件二：

承 諾 書

本公司自成立以來，嚴格遵照相關法律法規合法經營，強化公司內部管理制度。近三年來，本公司在各項業務中無重大違法、違規行為。

特此承諾。

公司

20__年   月   日

附件三：

承 諾 書

經自查，目前本公司不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件。

特此承諾。

公司

20__年   月   日

附件四：

承 諾 書

就本公司20__年公司債券發行、上市事宜，本公司作出如下承諾：

1、本公司執行的税種、税率符合國家税務法律、法規及規範性文件的規定；

2、本公司近三年能夠遵守國家税務方面的法律、法規及規範性文件的規定，無偷税、漏税、欠税等違法行為，不存在因違反國家税收法律、法規被税務部門處罰的情形

特此承諾。

公司

20__年   月   日

附件五：

承 諾 函

四川金援律師事務所：

本公司為20__年公司債券發行、上市事宜向貴所提供的原始書面材料、副本材料或口頭證言均為真實、合法、有效的，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；本公司向貴所提供的有關副本材料或複印件與原件一致。

特此承諾。

公司

20__年   月   日

公司債券法律意見書盡調清單 篇2

律師法律意見書

致先生：

重慶               律師事務所接受您的委託，就您與X公司因“追索工傷保險待遇糾紛”一案出具專業法律意見書，供您參考以作調解之用，本律師受事務所指派，撰寫本法律意見書，由於本法律意見書系律師個人意見，僅供您參考調解適用，故不承擔相應法律責任。

本律師在聽取委託人單方介紹案件基本事實及查看基礎證據材料的情況下，對本案適用法律及相關問題特作如下意見：

一、當事人基本信息

1、案 由：工傷保險待遇糾紛

2、委託人：

3、相對人：

二、案件基本事實

1、案情簡介：20__年2月14日，陳與重慶XX公司簽訂《勞動合同》，合同期限為固定期限從20__年2月14日到20__年2月13日，陳從事搬運工的工作，合同約定工資隨公司的經濟效益上下浮動。20__年1月23日在公司庫房用手動叉車搬運貨物時，摔倒受傷，致胸部骨體骨折，肋骨骨折等不同程度受傷。20__年1月23日到重慶解放軍三二四醫院入院，住院26天。之後於20__年10月18日再次入該院治療，住院19天。重慶X公司於20__年2月1日提出工傷認定申請，渝中區人社局在20__年2月21日依法作出認定工傷決定書。渝中區勞動能力鑑定委員會，依法作出鑑定，鑑定為：傷殘九級，無護理依賴。20__年2月23日，勞動者陳明全因為受傷無力再繼續工作，故此書面通知公司解除勞動合同。

2、基本可以確認的事實：

(1)陳與重慶X公司之間存在勞動關係，有勞動合同，並且公司為陳依法購買了工傷保險。

(2)雙方勞動關係的存續時間可以確定，從12年2月14到14年2月23日。陳於20__年2月23日因為工傷不能繼續工作解除了雙方勞動合同。

(3)陳受傷的性質屬於工傷可以確認，造成四處骨折，構成九級傷殘，無護理依賴，住院治療第一次26天，第2次19天。

3、尚有爭議的事實：

(1)委託人的工資標準

(2)委託人住院期間的治療費用以及其他費用

三、證據及證據材料

1.委託人提供的證據及證據分析：

(1)《勞動合同》

可以證明雙方存在的勞動關係，勞動者的具體職位，工資標準，以及勞動合同約定的各項權利義務。

(2)《解除勞動合同通知書》

證明雙方勞動關係的解除日期，證明雙方勞動關係的存續時間，證明勞動者依法解除了雙方的勞動合同。

(3)《工傷認定決定書》《勞動能力鑑定結論通知書》

證明勞動者陳明全確為工傷，證明勞動者被依法鑑定為九級傷殘，可以獲得法律規定的工傷保險待遇，證明雙方的勞動關係和陳明全經過了工傷認定以及勞動能力鑑定的前置程序。

(4)第一次和第二次住院的病例檔案

證明勞動者陳明全住院治療的時間，證明勞動者的受工傷的程度，證明勞動者不存在過度治療的情形。

2、律師建議委託人還應提供的證據：

(1)工資發放的簽字記錄(用人單位如果拒不提供由他們承擔不利的證明後果)，證明陳明全在公司工作的工資標準和受傷前12個月的平均工資;

(2)住院治療的費用憑證，證明陳明全住院治療期間的合理的治療費用;

(3)工友的證人證言，證明勞動關係、工作崗位、工作時間、因公受傷事實、工資報酬等內容。

3、律師可以代為收集的證據：

(1)公司工商檔案信息。證明用人單位具備用工主體資格及用人單位基本信息。

四、案件爭議焦點

1、是否應當由被告單位支付原告的工傷保險待遇。

2、原告主張的各項費用是否成立。

3、委託人傷殘等級及勞動能力鑑定。

五、委託人的訴訟目的或效果

申請勞動爭議仲裁，請求仲裁委員會判決單位依法支付工傷保險待遇，護理費和工傷醫藥費;請求解除勞動合同，並要求單位支付經濟補償金。

六、律師對委託人訴訟目的初評

屬於工傷，鑑定為九級傷殘，可以要求解除勞動合同，並且單位應當支付經濟補償金;同時，因工傷住院治療期間的治療費和護理費應當由單位支付，社保費用也是先打到公司的賬户上，公司應當申請工傷保險待遇並交給勞動者。協商不成，可以依法申請勞動仲裁。

七、律師擬訴訟的訴訟請求

1、確認勞動合同已經解除或者請求解除勞動合同

2、請求重慶力天國際貨物運輸有限公司申報工傷保險待遇並向原告支付各項工傷保險待遇或者直接由公司向申請人支付相應的工傷保險待遇：

(1).一次性傷殘補助金：3000X9=27000

(2). 一次性工傷醫療補助金：3783X4=15132

(3). 一次性傷殘就業補助金：3783X9=34047

(4). 停工留薪期工資

(5) 住院期間伙食補助費

(6) 停工留薪期滿至鑑定期間生活津貼

(7) 護理費

(8). 工傷醫療費：

3、請求支付勞動能力鑑定費：800元

4、請求支付經濟補償金或者違法解除勞動合同的賠償金：3000X2.5=7500元

以上費用共計：84079+

綜上：委託人與重慶力天國際貨物運輸有限公司工傷保險待遇糾紛一案，基本事實清楚，證據確實充分，委託人擬主張訴訟請求和工傷保險待遇符合相關法律規定，大概率能夠獲得法律的支持，但本法律意見書僅為律師個人意見，不代表法院或者仲裁委最終意見，僅供參考，不承擔法律責任。

律師：

20__年10月 22日

附件：適用相關法律規定

工傷保險條例

第五章　工傷保險待遇

第三十條　職工因工作遭受事故傷害或者患職業病進行治療，享受工傷醫療待遇。

職工治療工傷應當在簽訂服務協議的醫療機構就醫，情況緊急時可以先到就近的醫療機構急救。

治療工傷所需費用符合工傷保險診療項目目錄、工傷保險藥品目錄、工傷保險住院服務標準的，從工傷保險基金支付。工傷保險診療項目目錄、工傷保險藥品目錄、工傷保險住院服務標準，由國務院社會保險行政部門會同國務院衞生行政部門、食品藥品監督管理部門等部門規定。

職工住院治療工傷的伙食補助費，以及經醫療機構出具證明，報經辦機構同意，工傷職工到統籌地區以外就醫所需的交通、食宿費用從工傷保險基金支付，基金支付的具體標準由統籌地區人民政府規定。

第三十三條　職工因工作遭受事故傷害或者患職業病需要暫停工作接受工傷醫療的，在停工留薪期內，原工資福利待遇不變，由所在單位按月支付。

停工留薪期一般不超過12個月。傷情嚴重或者情況特殊，經設區的市級勞動能力鑑定委員會確認，可以適當延長，但延長不得超過12個月。工傷職工評定傷殘等級後，停發原待遇，按照本章的有關規定享受傷殘待遇。工傷職工在停工留薪期滿後仍需治療的，繼續享受工傷醫療待遇。

生活不能自理的工傷職工在停工留薪期需要護理的，由所在單位負責。

第三十四條　工傷職工已經評定傷殘等級並經勞動能力鑑定委員會確認需要生活護理的，從工傷保險基金按月支付生活護理費。

生活護理費按照生活完全不能自理、生活大部分不能自理或者生活部分不能自理3個不同等級支付，其標準分別為統籌地區上年度職工月平均工資的50%、40%或者30%。

第三十七條　職工因工緻殘被鑑定為七級至十級傷殘的，享受以下待遇：

(一)從工傷保險基金按傷殘等級支付一次性傷殘補助金，標準為：七級傷殘為13個月的本人工資，八級傷殘為11個月的本人工資，九級傷殘為9個月的本人工資，十級傷殘為7個月的本人工資;

(二)勞動、聘用合同期滿終止，或者職工本人提出解除勞動、聘用合同的，由工傷保險基金支付一次性工傷醫療補助金，由用人單位支付一次性傷殘就業補助金。一次性工傷醫療補助金和一次性傷殘就業補助金的具體標準由省、自治區、直轄市人民政府規定。

第八章　附　　則

第六十四條　本條例所稱工資總額，是指用人單位直接支付給本單位全部職工的勞動報酬總額。

本條例所稱本人工資，是指工傷職工因工作遭受事故傷害或者患職業病前12個月平均月繳費工資。本人工資高於統籌地區職工平均工資300%的，按照統籌地區職工平均工資的300%計算;本人工資低於統籌地區職工平均工資60%的，按照統籌地區職工平均工資的60%計算。

重慶市工傷保險實施辦法

第五章 工傷保險待遇

第二十四條 工傷職工停工留薪期一般不超過12個月。傷情嚴重或者情況特殊，工傷職工或者其直系親屬可以申請延長停工留薪期，經參保地的勞動能力鑑定委員會確認可以適當延長，但延長期限不得超過12個月。用人單位不同意延長的或工傷職工要求延長未獲確認的，由用人單位、工傷職工或者其直系親屬申請市勞動能力鑑定委員會再次確認。

第二十八條 職工因工緻殘被鑑定為五級至十級傷殘的，自勞動能力鑑定委員會作出鑑定結論的次月起享受一次性傷殘補助金。由用人單位按月發給五級、六級工傷職工傷殘津貼的，用人單位和職工應按規定繳納各項社會保險費。工傷職工繳納社會保險費後，其實際領取的傷殘津貼不得低於所在區縣(自治縣、市)的最低工資標準。 　　五級至十級工傷職工本人提出與用人單位解除或者終止勞動關係的，或者用人單位依據《勞動法》第二十五條規定解除勞動關係的，或者七級至十級工傷職工勞動合同到期用人單位難以安排工作而終止勞動關係的，由用人單位支付一次性工傷醫療補助金和傷殘就業補助金。一次性工傷醫療補助金以全市上年職工月平均工資為基數計發，其中五級12個月，六級10個月，七級8個月，八級6個月，九級4個月，十級2個月。五級、六級工傷職工一次性傷殘就業補助金以按月發給的傷殘津貼為基數計發，初次領取傷殘津貼的，按15年計算;已經領取了傷殘津貼的應扣除已領取的月份，但扣除後支付的年限不得少於5年。七級至十級工傷職工一次性傷殘就業補助金以全市上年職工月平均工資為基數計發，其中七級15個月，八級12個月，九級9個月，十級6個月。終止或解除勞動關係時，工傷職工距法定退休年齡10年以上(含10年)的，一次性工傷醫療補助金和傷殘就業補助金按全額支付;距法定退休年齡9年以上(含9年)不足10年的，按90%支付，以此類推，每減少1年遞減10%。距法定退休年齡不足1年的，按全額的10%支付。 　　領取一次性工傷醫療補助金和傷殘就業補助金的工傷職工應將《工傷證》交給用人單位，由用人單位到經辦機構辦理工傷保險關係終止手續，符合失業保險規定的可以享受失業保險待遇。重新就業後新發生的工傷，按本辦法規定的程序進行工傷認定和勞動能力鑑定，按照新鑑定的傷殘等級享受工傷保險待遇。

第八章 附 則

第四十六條 職工本人工資是指工傷職工因工作遭受事故傷害或者患職業病前12個月平均月繳費工資。職工受傷前本人工資不足12個月的，按實際發生月平均工資計算;不足1個月的以參保繳費基數或用人單位實際發放的、約定的日工資為基數計算。

公司債券法律意見書盡調清單 篇3

法律意見書起草指引

法律意見書，是指律師應當事人的委託或要求，針對某一特定的法律事實、法律行為或法律文書，根據自己所掌握的事實和材料，正確運用法律作出分析、判斷，據此向當事人出具的載有正式律師意見的書面法律文件

本所團隊非訴業務常用的國企股權比例變動、對外投資、產權轉讓等涉及國有權益變動事項中出具的法律意見書需注意：

一、注意法律意見書涉及主體的特殊背景。

國有企業涉及的股權比例變動、對外投資、產權轉讓所需的法律意見書均有所區別，涉及具體項目時需注意明確出具法律意見書的基礎及依據。

相應的直接依據主要有《四川省企業國有資產監督管理暫行條例》第二十七條、《四川省省屬國有企業投資管理暫行辦法》第十五條，等等。

二、法律意見書結構

（一）首部

首部包括標題和文件編號，標題一般採用“律師事務所關於事項的法律意見書”的形式，編號可以採用本所編號規則。

（二）主文

主文部分一般應包括引言、正文。

1.引言一般包括五部分內容：

（1）第一部分是事務所出具法律意見書所依據的委託關係表述從而説明律師具有出具該法律意見書的合法身份。

（2）第二部分是出具法律意見書所引用的法律依據。

（3）第三部分是出具法律意見書所引用的證據材料。該證據材料須是與出具法律意見書相關的如下材料：依法調查取得的文件；委託人或其他相關主體提供並證明其來源真實、合法的文件；經被調查人簽字確認的談話記錄；其他可以作為證據使用的材料。應當對證據材料來源進行説明。

（4）第四部分是律師聲明事項。對於律師出具法律意見過程中受到條件或資料等侷限，以致可能影響法律意見的全面性或準確性的，律師應當作出相應的聲明。

2.正文

在法律意見書的正文部分，律師應根據出具法律意見書所針對的法律行為、法律事實或法律文書，就其所涉及的具體法律問題分別進行表述。正文內容具體如何寫，要根據法律意見書具體闡述的法律問題決定。

以國企增資擴股的法律意見書為例，根據具體情況，正文大體包含主體資格、增資擴股程序、後續事項、結論意見四部分。

（三）結尾

結尾供法律意見書的簽署之用，應當説明法律意見書的文本份數，加蓋律師事務所公章、由經辦律師加蓋人名章（或採用打印律師姓名加律師簽字的形式），並註明出具日期。

（四）附件

法律意見書如有附件，應在正文之後列出附件名稱，並編好順序。

三、製作法律意見書的注意事項

（一）與客户的充分溝通，清楚瞭解客户需要，認真對待客户要求，同時，注意梳理客户的非正常要求，並提前及時提供所需材料清單，儘可能給足客户充分的準備期限，這也是給自己預留工作準備期。

（二）製作法律意見書之前必須做好調查工作，針對所分析的問題，做好充分的準備，包括尋找有關法律依據，參閲有關文件、規定、批件，到實際部門進行實地調查、查詢等，根據法律依據向客户提供可行的操作或補救方案。我們引用法律依據時應當注意適用法律、法規的準確性，正確處理法律和法規的效力衝突等問題，使用司法解釋或法理以及規範性政策性文件作為依據時，應當作出適當説明。

（三）同時，對待客户提交的任何文件材料均應保持謹慎的態度，嚴格、仔細檢查文件，辨別文件是否齊全、合法，不因自己的原因導致法律意見書的事實依據出現瑕疵。可以根據項目情況要求客户出具《委託方承諾》，一般可以包括如下內容：承諾所依據的法律服務委託關係；向律師提供材料的截止時間，材料原件與複印件是一致的；提供給律師的材料是真實、準確且完整的；有關人員就相關事項的説明屬實；不干預法律意見書的出具等。

（四）合理安排好表達內容的邏輯結構。

（五）交流、溝通的郵件、回覆以及工作底稿及收集的材料等需妥善保管。注意防範自身風險。