公司章程（有限責任公司）（精選28篇）

公司章程（有限責任公司） 篇1

第一章 總 則

第一條 為規範公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱： 股份有限公司。

第三條 公司住所：杭州市 區(縣、市) 路 號。

第四條 公司以發起設立的方式設立，在杭州市市場監督管理登記註冊，公司經營期限為 年(或公司經營期限為長期)。

第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由發起人制訂，在公司註冊後生效。

第二章 公司的經營範圍

第九條 本公司經營範圍為：……(以公司登記機關核定的經營範圍為準)。

第三章 公司註冊資本、股份總數和每股金額

第十條 本公司註冊資本為 萬元。股份總數 萬股，每股金額 元。

第四章 發起人的名稱(姓名)、認繳的股份數及出資方式和出資時間

第十一條 公司由 個發起人組成：

發起人一：(請填寫發起單位全稱)

法定代表人(或負責人)姓名：

法定地址：

以 方式認繳出資 萬元、……，共計認繳出資 萬元，合佔註冊資本的 %，(將/已)在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式認繳出資 萬元，其中首期認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位……;以 方式認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位……;共計認繳出資 萬元，合佔註冊資本的 %)

……

發起人 ：(請填寫自然人姓名)

家庭住址：

身份證號碼：

以 方式認繳出資 萬元、……，共計認繳出資 萬元，合佔註冊資本的 %，(將/已)在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式認繳出資 萬元，其中首期認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位……;以 方式認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位……;共計認繳出資 萬元，合佔註冊資本的 %)

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產”作出定性定量的規定);

13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，並由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東大會的議事方式：

股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。。

股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開一次，時間為每年 月召開。

2、臨時會議

有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(4)董事會認為必要時;

(5)監事會提議召開時;

(6)公司章程規定的其他情形(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第十四條 股東大會的表決程序

1、會議主持

股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長，則刪除相關內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、會議表決

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

(公司章程也可對股東大會的組成、職權和議事規則另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權和議事規則也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章)。

第六章 董事會的組成、職權和議事規則

第十五條 公司設董事會，其成員為 人(董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會選舉產生(股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、選舉和更換董事長、副董事長;

12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

13、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議;

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規定，但最長不得超過三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條 董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次(至少二次，具體召開幾次由公司章程規定)，時間分別為每年 召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內召集和主持董事會會議。

第十九條 董事會的表決程序

1、會議主持

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長的，則刪除相關內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

2、會議表決

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

3、會議記錄

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

(公司章程對經理的職權也可另行規定)。

第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第七章 監事會的組成、職權和議事規則

第二十二條 公司設監事會，其成員為 人(監事會成員不得少於三人，具體人數公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產生(股東大會選舉監事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定，也可以由股東大會作出決議);職工代表 人(職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低於監事會成員的三分之一)，由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十三條 監事會設主席一名，副主席 名，由全體監事過半數選舉產生。

第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十五條 監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

7、選舉和更換監事會主席、副主席。

8、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 監事會的議事方式

監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。

監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次，時間分別為每年 召開(每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規定)。

2、臨時會議

監事可以提議召開臨時會議。

(公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

第二十七條 監事會的表決程序

1、會議主持

監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的(不設副主席的刪除相關內容)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

2、會議表決

監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

3、會議記錄

監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

(公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

第八章 公司的法定代表人

第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確)擔任。

公司利潤分配辦法

第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閲。

第三十一條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法)。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

第十一章 公司的通知和公告辦法

第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第三十四條 董事會定期會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。

(董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。)

第三十五條 召開監事會會議，應當於召開 日(由公司章程規定)以前通知全體監事。

第三十六條 公司合併的，應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第三十八條 公司減資的，應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

第十二章 附則

第四十條 本章程原件每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，公司留存 份。

股份有限公司全體發起人

發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

日期： 年 月 日

公司章程（有限責任公司） 篇2

控股集團章程

第一章  總  則

第一條  ××集團是以控股集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規範的企業法人聯合體。

第二條  集團名稱及法定地址

名稱：控股集團

簡稱：××集團

法定地址：杭州市××區路號

第三條  集團母公司名稱及法定地址

名稱：控股集團有限公司

法定地址：杭州市××區路號

第四條  集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會作出更大貢獻。

第五條  集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的範圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。

第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式

第六條  本集團成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨立法人資格。

一、母公司：控股集團有限公司

二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。

參股公司：杭州、杭州。

其他成員單位：杭州、杭州。

第七條  集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會為集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居於主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。

第八條  子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱；參股公司經企業集團管理機構同意，可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

第九條  集團的管理體制

一、集團母公司對子公司的管理

根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。

二、集團母公司與參股公司、其他成員單位的關係是參股或者生產經營、協作的關係。

第三章  集團管理機構的組織和職權

第十條  集團設立理事會，作為集團的管理機構。

第十一條  理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

第十二條  理事會的職責：

一、聽取和審議理事長的工作報告；

二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；

三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；

五、討論決定集團內部機構設置方案；

六、討論審訂集團成員的加入和退出；

七、選舉理事長、副理事長；

八、制訂、修改集團的有關規章制度；

九、決定集團的終止和清算；

十、其它需由理事會決定的事項。

第十三條  理事會會議每年不得少於一次，必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

第十四條  理事會遵循如下議事原則

一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須佔全體理事的2/3以上；

二、民主協商原則；

三、無條件執行決議原則；

四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

第十五條  理事會對第十二條第××項作出決議時，需經三分之二以上的理事同意通過；對其他事項作出決議時，需二分之一以上的理事同意通過。

第十六條  集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

第十七條  集團理事會設理事長一名，副理事長二名。

第十八條  理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

第十九條  理事長的職權：

一、負責召集理事會會議，並向理事會報告工作；

二、執行理事會決議；

三、提名副理事長；

四、主持制定集團中長期發展規劃；

五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；

六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

七、主持制定集團的基本管理制度；

八、理事會授予的其他職權。

第五章 參加、退出集團的條件和程序

第二十條  母公司及子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備條件的單位，向集團理事會提出書面申請，並提交有關文件，經審核批准後，即為集團成員。

第二十一條  集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批准後，即可辦理退出手續。

第二十二條  對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

第二十三條  集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

一、母公司已出讓集團成員的；

二、母公司出讓子公司全部股權的：

三、被依法撤銷；

四、破產。

第六章  集團的終止

第二十四條  如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體：集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

第二十五條  集團終止時，依法公告，並對管理的經費進行清算。

第七章  附    則

第二十六條  本章程自登記機關登記註冊之日起生效，修改、終止亦同。

第二十七條  本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

第二十八條  本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

集團母公司蓋章：

年   月   日

公司章程（有限責任公司） 篇3

公司章程

第一章 總則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及有關法律、法規的規定，由股東共同出資設立目標公司名稱（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，特制定本章程。

第二條 本公司的一切活動應遵守國家的法律法規，並受國家法律法規的保護。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：目標公司名稱。

第四條 住所：        。

第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

第三章 公司經營範圍和期限

第六條 公司的經營範圍為：        。

第七條 公司的營業期限為    年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第四章 股東

第八條 公司股東共    名：

股東一：        。

身份證號碼/統一社會信用代碼：        。

住所/註冊地址：        。

股東二：        。

身份證號碼/統一社會信用代碼：        。

住所/註冊地址：        。

（與股東一合稱創始股東）

... ...

股東X：        （與股東        及股東        合稱“A輪投資人”）

身份證號碼/統一社會信用代碼：        。

住所/註冊地址：        。

第九條 公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

9.1 公司名稱；

9.2 公司登記日期；

9.3 公司註冊資本；

9.4 股東的姓名或名稱，繳納的出資；

9.5 出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書應當由公司法定代表人簽名並由公司蓋章。股東或者出資發生變更後，公司應換髮新的出資證明書。

第十條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

10.1 股東的姓名或名稱；

10.2 股東的住所；

10.3 股東的出資額、出資比例；

10.4 出資證明書編號。

第五章 註冊資本

第十一條 公司註冊資本為人民幣    元。各股東的名稱、出資額、出資時間和出資方式如下：

股東名稱

出資額

出資方式

出資時間

合計

第十二條 未經多數A輪投資人事先書面同意，在公司合格上市完成之前，任何管理層股東不得以任何形式轉讓、出售、處置其持有的公司股權，包括但不限於直接或者間接轉讓、出售、處置其所持有的公司股權的任何部分，或在該等股權上設定質押或權利負擔。但創始股東向其全資持有的主體轉讓股權的不受該等限制（前提是該等創始股東及其受讓方仍受交易文件的約束，且該等創始股東就該等受讓方的違約行為承擔連帶責任）。除法律法規有禁止性或限制性規定以及股東協議其他條款另有約定外，A輪投資人轉讓、出售、處置其持有公司的股權不受任何限制。

第十三條 在遵守與執行前述第十二條約定的前提下， A輪投資人依據股東協議的約定，對任何管理層股東出售的公司股權享有優先購買權。如果任何A輪投資人決定不行使或放棄行使前述優先購買權，則該等A輪投資人有權利（但無義務）按照股東協議的約定行使共同出售權。

第六章 股東會

第十四條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十五條 股東會行使下列職權

15.1 決定公司的經營方針和投資計劃；

15.2 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

15.3 審議批准董事會報告；

15.4 審議批准監事報告；

15.5 審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案；

15.6 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

15.7 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

15.8 對發行公司債券作出決議；

15.9 對公司合併、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

15.10 制定和修改公司章程。

第十六條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。有關公司的以下事項必須經代表1/2或以上表決權的股東（其中必須包括多數A輪投資人）同意方可通過，《公司法》規定應經代表公司2/3或以上表決權的股東同意方可通過的事項，還應符合公司法的規定：

16.1 修改章程；

16.2 增加或者減少註冊資本；公司回購任何股東持有的公司股權；

16.3 合併、分立、併購、重組；任何使公司的控制權發生變化的交易，不論是通過單獨交易還是一系列交易；

16.4 清算、解散、終止；批准清算報告；對可能導致公司解散、歇業、破產、清算的事件做出決議；

16.5 變更公司形式；

16.6 對公司的營業範圍做出任何重大變更；實質改變或終止公司的主營業務；參與任何與主營業務完全不同的行業領域；或者實質修改公司的經營計劃；

16.7 發行債券或其他融資工具；

16.8 批准或實質修改年度財務預算或決算、年度經營計劃（年度財務預算和年度經營計劃合稱為“預算和經營計劃”）；

16.9 批准或實質修改利潤分配方案、彌補虧損方案；

16.10 公司全部或實質部分的業務、資產（包括知識產權、技術、無形資產、房產、有形資產等）、股份或權益的出售、轉讓、出租、許可或處置，或設置任何抵押、質押、留置、或其他權利負擔，不論是通過單項交易還是一系列交易；

16.11 設立任何控股的子公司、合夥或合資企業；設立、解散或出售任何子公司、合夥或合資企業、或分支機構；

16.12 兼併或收購任何第三方的全部或大部分業務、資產（包括知識產權、技術、無形資產、房產、有形資產等）、股權、投票權或其他權益，不論是通過單項交易還是一系列交易；

16.13 批准通過合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點、時間、估值、發行價、中介機構（例如承銷商、投行或財務顧問）的委任等；

16.14 公司的董事會人數、選舉和免任規則的改變；增加或減少董事會的決策權；選舉和更換公司董事，或決定有關董事報酬事項；

16.15 批准通過公司員工股權激勵計劃以及對該等員工股權激勵計劃的任何實質修訂（包括但不限於對該等員工股權激勵計劃下預留股權的任何增加或減少）；

16.16 批准分紅或任何利潤分配；

16.17 對本次增資及本協議項下任何有關投資人的權利、優先權、特權、權力或有利於投資人的規定作任何形式的修改、變更或刪減；

16.18 以任何形式向除投資人以外的任何其他主體批准、設置或授予權利，以使其權利優先於或者等同於投資人的股東權利（法定股東權利除外）或股東協議項下的任何其他權利；

16.19 批准公司與其關聯方之間，或者公司與股東，董事、或高級管理人員之間的任何關聯交易（除勞動合同下規定的薪酬外）；及

16.20 公司簽署任何涉及前述事項的協議。

第十七條 股東會分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次。召開定期會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開20日前通知各方。代表10%以上表決權的股東、1/3以上的董事、或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議，臨時股東會應當於會議召開15日前通知全體股東，但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十九條 各方可通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加股東會會議；但前提是參加會議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見；此外，每一股東必須確認其身份，包括但不限於在現場出席時向公司提供書面授權委託書、在通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加時事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權委託書，未進行確認的股東無權於會上發言或表決。

第二十條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第七章 董事會

第二十一條 公司設立董事會。公司董事會由    名董事組成，其中    名董事應由        委派，    名董事應由A輪投資人委派。委派方可以以書面形式通知公司，任命或罷免其委派的董事，且其他任何一方均無權任命或罷免該等董事，任何繼任董事的任期為其前任的剩餘任期。董事任期為3年，經原任命方重新任命可以連任。

第二十二條 董事會設董事長一名，由        提名的董事經董事會選舉產生。董事長為公司法定代表人。

第二十三條 董事會會議應至少每半年召開一次，由董事長召集和主持。公司應向每位董事通知董事會的所有例會和特別會議，董事會召集者應提前10個工作日向每位董事發出書面通知，寫明會議日期、時間、地點和具體的議事日程並附上相關的文件和資料，但經董事會一致同意，董事會會議可以不發通知。董事會可以採用書面表決方式替代召開董事會會議，只須將決議郵寄或傳真給全體董事並經全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過。

第二十四條 董事會決議的表決，實行一人一票。有關公司的以下事項需要經1/2以上董事（其中至少包括A輪投資人委派的一名董事）同意方可通過。除以下所列事項外，其他需要董事會批准的事項由董事會全體董事的1/2以上通過決議即可。

24.1（除需要股東會批准的交易外）公司的業務、資產（包括知識產權、技術、無形資產、房產、有形資產等）、股份或權益的出售、轉讓、出租、許可或處置，或設置任何抵押、質押、留置、或其他權利負擔，或提供任何貸款，或導致公司承擔任何負債或責任，如果涉及的金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內累計超過人民幣        （RMB    ）的；或在經股東會審議批准的預算和經營計劃之外的；

24.2 收購任何第三方的業務或資產（包括知識產權、技術、無形資產、房產、有形資產等），涉及金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內累計超過人民幣        （RMB    ）；

24.3 對外投資、設立任何非控股的子公司、合夥或合資企業、購買或認購任何主體的任何股份、股權、投票權、債權、債務、證券或信託或其他權益，涉及金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內累計超過人民幣        （RMB    ）；

24.4 公司向金融機構或者第三方借款，單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內累計超過人民幣        （RMB    ）；

24.5 公司在12個月內累計產生超過人民幣        （RMB    ）的負債或債務擔保；

24.6 對財務會計、税務制度做出重大變更，聘請、變更審計師；

24.7 僱傭或解聘副總裁級別以上高級管理人員，或終止或變更上述人員的勞動合同的主要條款或薪酬待遇；

24.8 訂立任何涉及向第三方授予獨家權利或限制公司業務發展的交易，或者訂立金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或財務年度累計超過人民幣        （RMB    ）的合同或承諾；或對重大合同進行對公司嚴重不利的修改；

24.9 任何超出預算和經營計劃    %以外的開支；

24.10 任何可以合理預期對公司造成重大不利影響的事件；及

24.11 公司簽署任何涉及前述事項的協議。

第二十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

25.1 負責召集股東會會議，並向股東會報告工作；

25.2 執行股東會的決議；

25.3 決定公司的經營計劃和投資方案；

25.4 制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

25.5 制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

25.6 制訂增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案方案；

25.7 制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

25.8 決定公司內部管理機構的設置；

25.9 決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

25.10 制定公司的基本管理制度。

第二十六條 董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決議以書面形式報送股東會。

第八章 經營管理機構及總經理

第二十七條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設總經理一人，並根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構總經理由董事會聘任或解聘，任期3年。總經理對董事會負責，行使下列職權：

27.1 主持公司的生產經營管理工作、組織實施董事會決決議；

27.2 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

27.3 擬訂公司內部管理機構設置方案；

27.4 擬訂公司的基本管理制度；

27.5 制定公司的具體規章；

27.6 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

27.7 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

27.8 董事會授予的其他職權。

第九章 監事

第二十八條 公司不設監事會，設監事一名。監事由        提名並由股東會選舉產生，任期3年。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事行使下列職權：

28.1 檢查公司財務；

28.2 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

28.3 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

28.4 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

28.5 向股東會會議提出提案；

28.6 依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

第十章 財務、會計

第二十九條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納税。

第三十條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司註冊資本的百分之五十後，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從税後利潤中彌補虧損和提取法定公積金後所剩利潤，按照股東協議約定的比例分配。

第三十一條 公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，公司的資本公積金不得用於彌補虧損。

第三十二條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第三十三條 對公司資產，不得以任何個人名義開立賬户存儲。  

第十一章 解散和清算

第三十四條 公司因下列原因解散：

34.1 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

34.2 股東會決議解散；

34.3 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

34.4 人民法院依法予以解散；

34.5 法律、行政法規規定或股東協議約定的其他解散情形。

第三十五條 公司根據公司章程及股東協議解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

第三十六條 清算組成立後，公司停止與清算無關的經營活動。

第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

37.1 清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

37.2 通知或者公告債權人；

37.3 處理與清算有關的公司未了結的業務；

37.4 清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款；

37.5 清理債權債務；

37.6 處理公司清償債務後的剩餘財產；

37.7 代表公司參與民事訴訟活動。

第三十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告一次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第三十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。

第四十條 公司財產清償順序如下：

40.1 支付清算費用；

40.2 職工工資和勞動保險費用；

40.3 繳納所欠税款；

40.4 清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，公司的剩餘財產應當按照股東在股東協議中的另行約定進行分配。

第四十一條 公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並向公司登記機關申請公司註銷登記，公告公司終止。

第四十二條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 附則

第四十三條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

第四十四條 股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。

第四十五條 公司與全體股東於    年    月    日簽署了增資協議（“增資協議”）和股東協議（“股東協議”）。除非本章程另有明確約定，本章程中出現的術語的含義應與增資協議和股東協議中使用的術語的含義一致。

第四十六條 本章程與法律法規或者股東與公司之間的另行書面約定（包括但不限於增資協議及股東協議）相牴觸的，以法律法規以及股東與公司之間的該另行書面約定的規定為準。本章程未約定的事宜，按照股東協議和增資協議的約定為準。若本章程的約定不如股東協議全面或清晰的，以股東協議和增資協議的約定為準。 

為昭信守，各方於文首所書日期簽署本公司章程。

創始股東一

簽署：

創始股東二

簽署：

A輪投資人一（蓋章）

簽署：

姓名：

職務：

A輪投資人二（蓋章）

簽署：

姓名：

職務：

A輪投資人X（蓋章）

簽署：

姓名：

職務：

公司章程（有限責任公司） 篇4

（適用範圍：適用於一人有限公司設董事會、經理、監事的公司）

有限公司章程

第一章  總  則

第一條  為規範公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條  公司名稱：             有限公司。

第三條  公司住所：杭州市        區（縣、市）       路     號。

第四條  公司在　　　　（填登記機關名稱）登記註冊，公司經營期限為    年（或公司經營期限為長期）。

第五條  公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六條  公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條  本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條  本章程由股東制定，在公司註冊後生效。

第二章   公司的經營範圍

第九條  本公司經營範圍為：……（以公司登記機關核定的經營範圍為準）。

第三章  公司註冊資本

第十條  本公司認繳註冊資本為     萬元。

第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條  公司由一個法人(自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的，則表述如下：）

股東：     （請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

股東：     （請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條  公司不設股東會，公司股東可對《公司法》第三十七條第1項至第10項職權作出決定，也可對下列職權作出決定：

11、對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決定（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

12、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十三條  公司股東對本章程第十二條所列職權作出決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名置備於公司。

第十四條  公司設董事會，其成員為  人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東委派產生（章程也可規定其他產生方式）。董事會設董事長一人，副董事長  人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

（公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十四條的表述如下：）

第十四條  公司設董事會，其成員為    人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東委派產生（章程也可規定其他產生方式）；職工代表   名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長    人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

第十五條  董事會對股東負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規定產生辦法的，則刪除本項職權）；

12、對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十六條  董事每屆任期    年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在更換後的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十七條  董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開  次，時間為每年            召開。

2、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十八條  董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議，應當於會議召開   日（由公司章程規定）以前通知全體董事。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會議表決

董事按一人一票行使表決權，董事會每項決議均需經     以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規定）的董事通過。

4、會議記錄

召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十九條  公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第二十條  公司不設監事會，設監事    人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東委派產生（章程也可規定其他產生方式）。

（如監事由職工代表擔任，則第二十條的表述如下：）

第二十條  公司不設監事會，設監事     人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表擔任，經公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十一條  監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選（派）可以連任。監事任期屆滿未及時更換，或者監事在任期內辭職的，在更換後的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十二條  監事對股東負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權為：

7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事可以列席董事會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章  公司的股權轉讓

第二十三條  自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權轉讓也可另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)

（公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第七章  公司的法定代表人

第二十四條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第八章   附則

第二十五條  本章程原件股東持一份，送公司登記機關一份，公司留存      份。

有限公司股東

法人（含其他股）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：    年    月     日

公司章程（有限責任公司） 篇5

第一條：為了規範本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立後，即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監督。

第六條：公司註冊資本為：_____萬元整(人民幣)。

第七條：公司的經營範圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，佔總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，佔總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，佔總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記註冊後，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權利

1、參加或委派代表參加股東會並根據出資額享有表決權。

風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。

如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。

當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

2、有權查閲股東會會議記錄，瞭解公司經營狀況和財務狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監事。

6、監督公司的經營，提出建議或質詢意見。

7、公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬户。

以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產的轉移手續。

4、不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、公司登記註冊後，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔責任。

第十二條：股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。

4、股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

並及時向原登記機關辦理變更登記。

風險提示：

由於股東出資人持有的股權屬於財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。

如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那麼可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第十三條：公司不設股東會，公司股東一人，行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃。

2、決定聘任或解聘執行董事、監事及其報酬事項。

3、審議批准執行董事的報告。

4、審議批准監事的報告。

5、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案。

6、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

7、對公司增加或者減少註冊資本做出決議。

8、對發行公司債券做出決議。

9、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

10、修改公司章程。

第十四條：公司不設董事會，設執行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

執行董事任期______年(不得超過三年)，任期屆滿，可另行指定。

股東認為有必要時，可自行擔任公司執行董事。

第十五條：執行董事對股東負責，行使下列職權：

1、向股東報告工作。

2、執行股東的決議。

3、決定公司的經營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案。

7、擬訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內部管理機構的設置。

9、決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設經理____名，負責公司日常管理工作，經理由執行董事聘任或者解聘。

第十七條：總經理對執行董事負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

3、擬定公司內部管理機構設置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、

7、部門經理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

9、列席董事會議，並可對董事會決議要求複議一次。

10、董事會授予的其他職權。

第十八條：公司不設監事會，設監事______名，由股東決定聘任或解聘。

第十九條：監事會行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對執行董事、經理執行公司職務的行為進行監督。

風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。

為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。”

3、當執行董事或經理的行為損害公司利益時，要求執行董事或經理予以糾正。

4、向股東提出提案。

第二十條：公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第二十一條：公司法定代表人由執行董事或者經理擔任(股東規定)。

第二十二條：公司的營業期限為______年/長期(全體股東約定)，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記：

1、公司被依法宣告破產。

2、公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外。

3、股東決定解散。

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法規規定的其他解散情形。

第二十四條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。

第二十六條：本章程經股東訂立，自公司設立之日起生效。

第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

公司章程（有限責任公司） 篇6

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，設立(以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 公司住所：

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：

(以上範圍以工商部門核定的為準)

第四章 公司認繳註冊資本及股東的姓名(名稱)、

出資方式、認繳出資額及出資期限

第六條 公司由個股東出資設立，公司註冊資本實行認繳制，公司認繳註冊資本萬元。

第七條 股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認繳註冊資本金額、出資方式一覽表：

股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號碼認繳出資額(萬元)出資方式出資時間

持股比例(%)

(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

(四) 審議批准執行董事的報告;

(五) 審議批准監事的報告;

(六) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;

(十一) 修改公司章程;

(十二) 聘任或解聘公司經理。

(十三) 公司章程規定的其他職權。

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，行使委託書中載明的權利。

第十二條 股東會會議由執行董事召集並主持;執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，有監事召集和主持;監事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東選舉產生,選舉張辰為執行董事，任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十五條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一) 負責召集股東會，並向股東會議報告工作;

(二) 執行股東會的決議;

(三) 審定公司的經營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七) 制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八) 決定公司內部管理機構的設置;

(九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告。

第十六條 公司設經理一名，由股東會選舉產生,選舉楊博為經理，任期3年。經理對股東會負責，行使下列職權：

(一) 主持公司的生產經營管理工作;

(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三) 擬定公司內部管理機構設置方案;

(四) 擬定公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規章;

(六) 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(七) 聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會會議。

(八) 股東會授予的其他職權。

第十七條公司不設監事會，設監事一人，由公司股東會選舉產生，選舉吳昊為監事。監事對股東會負責，監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

(七)公司章程規定的其他職權。

第六章公司的法定代表人

第十九條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第二十條法定代表人行使以下職權：

(一) 召集和主持股東會議;

(二) 檢查股東會議的落實情況，並向股東會報告;

(三) 代表公司簽署有關文件;

(四) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告;

(五) 公司章程規定的其他職權。

第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十三條 公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記：

(一) 公司被依法宣告破產;

(二) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三) 股東會決議解散;;

(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十六條 公司章程經股東簽字後生效。

第二十七條 本章程一式叁份，並報公司登記機關一份。

股東簽字：

年 月 日

公司章程（有限責任公司） 篇7

（適用範圍：適用於組織機構設執行董事、經理、監事的其他有限公司）

有限公司章程

第一章  總  則

第一條  為規範公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條  公司名稱：             有限公司。

第三條  公司住所：杭州市        區（縣、市）       路     號。

第四條  公司在　　　　（填登記機關名稱）登記註冊，公司經營期限為    年（或公司經營期限為長期）。

第五條  公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條  公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條  本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司註冊後生效。

第二章   公司的經營範圍

第九條  本公司經營範圍為：……（以公司登記機關核定的經營範圍為準）。

第三章  公司註冊資本

第十條  本公司認繳註冊資本為     萬元。

第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條  公司由     個股東組成：

股東一：（請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東   ：（請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條  公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條  股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託他人蔘加。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開   次，時間為每年       召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十四條  股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應當於會議召開十五日（公司章程也可另行規定時限）以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權（公司章程也可另行規定），股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

（1）股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

（4）股東會的其他決議必須經代表        以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規定）表決權的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十五條  公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生(也可由公司章程另行規定產生辦法)。

第十六條  執行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

（執行董事的職權也可由公司章程另行規定）。

第十七條  執行董事每屆任期  年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），執行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執行董事任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換後的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十八條  公司設經理，由執行董事聘任或者解聘（也可以由執行董事兼任或其他產生方式，章程要明確產生辦法）。經理對執行董事負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第十九條  公司不設監事會，設監事    人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。

（如監事由職工代表擔任，則第十九條的表述如下：）

第十九條  公司不設監事會，設監事     人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表擔任，經公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十條  監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條  監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權為：

7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事可以列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章  公司的股權轉讓

第二十二條  公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第二十三條  股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十四條  本公司股東轉讓股權，不需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

（如果公司章程規定，股東轉讓股權應當先召開股東會，則第二十四條的表述如下：）

第二十四條  本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過並蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

第二十五條  公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。

（公司章程也可對股權轉讓另行規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第七章  公司的法定代表人

第二十六條  公司的法定代表人由        （法定代表人由執行董事還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第八章   附則

第二十七條  本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關一份，公司留存      份。

有限公司全體股東

法人（含其他股東）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：    年    月     日

公司章程（有限責任公司） 篇8

（適用範圍：適用於組織機構設董事會、經理、監事會的其他有限公司）

有限公司章程

第一章   總  則

第一條  為規範公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條  公司名稱：             有限公司。

第三條  公司住所：杭州市        區（縣、市）       路     號。

第四條  公司在　　　    　（填登記機關名稱）登記註冊，公司經營期限為    年（或公司經營期限為長期）。

第五條  公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條  公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條  本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司註冊後生效。

第二章   公司的經營範圍

第九條  本公司經營範圍為：……（以公司登記機關核定的經營範圍為準）。

第三章  公司註冊資本

第十條  本公司認繳的註冊資本為     萬元。

第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條  公司由     個股東組成：

股東一：（請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東   ：（請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條  公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條  股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託他人蔘加。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開   次，時間為每年       召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十四條  股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應當於會議召開十五日（公司章程也可另行規定時限）以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權（公司章程也可另行規定），股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

（1）股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

（4）股東會的其他決議必須經代表        以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規定）表決權的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十五條  公司設董事會，其成員為  人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。董事會設董事長一人，副董事長  人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

（兩個以上的國有企業或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

第十五條  公司設董事會，其成員為    人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東會選舉產生；職工代表   名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長    人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

第十六條  董事會對股東會負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規定產生辦法的，則刪除本項職權）；

12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十七條  董事每屆任期    年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條  董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開  次，時間為每年            召開。

2、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十九條  董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議，應當於會議召開   日（由公司章程規定）以前通知全體董事。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會議表決

董事按一人一票行使表決權，董事會每項決議均需經     以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規定）的董事通過。

4、會議記錄

召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第二十條  公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第二十一條 公司設監事會，其成員為   人（監事會成員不得少於三人，具體人數公司章程要明確），其中：非職工代表  人，由股東會選舉產生；職工代表  人（職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低於監事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十二條  監事會設主席一名，由全體監事過半數選舉產生。

第二十三條  監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十四條  監事會對股東會負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

7、選舉和更換監事會主席。

8、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十五條  監事會的議事方式

監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。

監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開   次，時間為每年       召開。

2、臨時會議

監事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第二十六條  監事會的表決程序

1、會議通知

召開監事會會議，應當於召開    日（由公司章程規定）以前通知全體監事。

2、會議主持

監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

3、會議表決

監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

4、會議記錄

召開監事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的監事必須在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第六章  公司的股權轉讓

第二十七條  公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第二十八條  股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十九條  本公司股東轉讓股權，不需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十七條、第二十八條的規定執行。

（如果公司章程規定，股東轉讓股權應當先召開股東會，則第二十九條的表述如下：）

第二十九條  本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過並蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十七條、第二十八條的規定執行。

第三十條  公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。

（公司章程也可對股權轉讓另行規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第七章  公司的法定代表人

第三十一條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第八章   附則

第三十二條  本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關一份，公司留存      份。

有限公司全體股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：    年    月     日

公司章程（有限責任公司） 篇9

（適用範圍：適用於組織機構設董事會、經理、監事的其他有限公司）

有限公司章程

第一章  總  則

第一條  為規範公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條  公司名稱：             有限公司。

第三條  公司住所：杭州市        區（縣、市）       路     號。

第四條  公司在　　　　（填登記機關名稱）登記註冊，公司經營期限為    年（或公司經營期限為長期）。

第五條  公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條  公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條  本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司註冊後生效。

第二章   公司的經營範圍

第九條  本公司經營範圍為：……（以公司登記機關核定的經營範圍為準）。

第三章  公司註冊資本

第十條  本公司認繳註冊資本為     萬元。

第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條  公司由     個股東組成：

股東一：（請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東   ：（請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條  公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條  股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託他人蔘加。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開   次，時間為每年       召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十四條  股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應當於會議召開十五日（公司章程也可另行規定時限）以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權（公司章程也可另行規定），股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

（1）股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

（4）股東會的其他決議必須經代表        以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規定）表決權的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十五條  公司設董事會，其成員為  人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。董事會設董事長一人，副董事長  人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

（兩個以上的國有企業或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

第十五條  公司設董事會，其成員為    人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東會選舉產生；職工代表   名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長    人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

第十六條  董事會對股東會負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規定產生辦法的，則刪除本項職權）；

12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十七條  董事每屆任期    年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條  董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開  次，時間為每年            召開。

2、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十九條  董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議，應當於會議召開   日（由公司章程規定）以前通知全體董事。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會議表決

董事按一人一票行使表決權，董事會每項決議均需經     以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規定）的董事通過。

4、會議記錄

召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第二十條  公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第二十一條  公司不設監事會，設監事    人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。

（如監事由職工代表擔任，則第二十一條的表述如下：）

第二十一條  公司不設監事會，設監事     人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表擔任，經公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十二條  監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十三條  監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權為：

7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章  公司的股權轉讓

第二十四條  公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第二十五條  股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十六條  本公司股東轉讓股權，不需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十四條、第二十五條的規定執行。

（如果公司章程規定，股東轉讓股權應當先召開股東會，則第二十六條的表述如下：）

第二十六條  本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過並蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十四條、第二十五條的規定執行。

第二十七條  公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。

（公司章程也可對股權轉讓另行規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第七章  公司的法定代表人

第二十八條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第八章   附則

第二十九條  本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關一份，公司留存      份。

有限公司全體股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：    年    月     日

公司章程（有限責任公司） 篇10

以下《公司章程》僅供參考！

有限責任公司·公司章程

第一章 總則

第一條 為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在工商行政管理局登記註冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。

第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司註冊後生效。

第二章 公司的經營範圍

第十一條 本公司經營範圍：

(以公司登記機關核定的經營範圍為準)

第三章 公司註冊資本

第十二條 本公司註冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

3、查閲股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優先認購公司新增的註冊資本;

7、公司終止後，依法取得公司的剩餘財產。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3、辦理公司註冊登記後，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，佔註冊資本的 %。

股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

萬元整，佔註冊資本的 0.%。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上並具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批准執行董事的報告;

5、審議批准監事的報告;

6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少註冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼併、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當於會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。

第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，並向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

7、擬訂公司合併、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監事行使以下職權：

1、檢查公司財務;

2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合併和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、通知或者公告債權人;

3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

4、清繳所欠税款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務後的剩餘財產;

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠税款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，並報送公司登記機關，申請公司註銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計年度終了時製作財務會計報告並依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、現金流量表;

4、財務情況説明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證，並在製成後十五日內，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律後果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司註冊後生效。

股東簽名(蓋章)：

年 月 日 

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公司章程（有限責任公司） 篇11

第一章　總則

第一條　為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條　公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條　公司住所：

第四條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。

第五條　執行董事為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

第六條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營範圍

第八條　公司的經營範圍：

(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。

第九條　公司根據實際情況，可以改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。

第三章　公司註冊資本

第十條　公司由個股東共同出資設立，註冊資本為人民幣　　 萬元。

(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳户;以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條　股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第十二條　公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資採取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

第十三條　公司可以增加或減少註冊資本，公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第十四條　公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

第四章　股東

第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十六條　股東享有如下權利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

(三)優先購買其他股東轉讓的股權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)選舉和被選舉為公司執行董事或監事;

(六)查閲公司會計帳簿，查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告;

(七)公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產;

(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十七條　股東承擔如下義務：

(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立後，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十八條　自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章　股權轉讓

第十九條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意;

第二十條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章　股東會

第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項;

(四)審議批准執行董事的報告;

(五)審議批准監事的報告;

(六)審議批准公司年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

(十四)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代為行使表決權。委託代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委託書。

第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開臨時會議。

第二十七條　召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條　股東會會議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。

第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章　執行董事、經理、監事

第三十一條　公司設執行董事，由股東會選舉或更換。

執行董事任期每屆　年。(注：不超過三年)任期屆滿，可連選連任。

第三十二條　執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內部管理機構的設置;

(九)根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(注：執行董事兼任經理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”)

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第三十三條　公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理行使以下職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會或者執行董事的決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)股東會或執行董事授予的其他職權。

第三十四條　公司設監事一名(注：或兩名)。股東代表出任的，由股東會選舉或更換;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(注：或職工代表大會)民主選舉產生。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第三十五條　監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議 的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第八章　公司財務、會計

第三十六條　公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章　公司的解散和清算

第三十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第三十八條　公司因章程第三十七條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算;公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第三十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第十章　附則

第四十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第四十一條　公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第四十二條　本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

第四十三條　公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年　　月　 日

備　注：

一、制定公司章程前，全體股東、執行董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閲讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然後去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然後去掉所“注”內容。

福建：

有限公司

首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內容：

在本次股東會議上，經討論，形成如下決議：

1.審議通過並承諾嚴格遵守本公司章程;

2.選舉　　為本公司執行董事;

3.選舉　　為本公司監事;

4.聘任　　為本公司經理;

5.指定(或委託)　　同志負責辦理本公司設立登記事宜。

全體股東簽名或蓋章：

公司章程（有限責任公司） 篇12

公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，保護股東和債權人的利益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及其他有關法律、行政法規的規定，由 一人出資設立

公司，特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：

(以下簡稱“公司”)

公司類型： (自然人獨資)

第二條 公司住所：

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍：

(以上經營範圍以工商部門核定為準)

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本：人民幣 萬元，由股東於公司註冊登記之日起 年內繳足。

公司增加、減少及轉讓註冊資本，由股東作出決議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告一次，減資後的註冊資本不得低於法律規定的最低限額。公司變更註冊資本應自公告之日起45日後依法向登記機關辦理變更登記手續。

股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

第四章 股東的名稱、認繳方式、認繳額

第五條 股東的姓名、認繳方式、認繳額及認繳時間如下：

股東姓名：

身份證號碼：

認繳方式：

認繳額：人民幣 萬元

認繳時間：

第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東行使下列職權：

(1) 決定公司的經營方針和投資計劃;

(2) 任免執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(3) 任免監事，決定監事的報酬事項;

(4) 審議批准執行董事的報告;

(5) 審議批准監事的報告;

(6) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8) 對公司增加或者減少註冊資本作出決定;

(9) 對向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(10) 對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

(11) 修改公司章程。

股東作出上述決定時，採用書面形式，並由股東簽字後置備於公司。

第八條 股東承擔以下義務

(1) 遵守公司章程

(2) 按期繳納所認繳的出資

(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4) 在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條 公司不設董事會，設執行董事一人。

第十條 執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權

(1) 向股東報告工作;

(2) 執行股東的決議;

(3) 決定公司的經營計劃和投資方案;

(4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6) 擬訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(7) 制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8) 決定公司內部管理機構的設置;

(9) 決定聘任或者解除公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(10) 制定公司的基本管理制度;

(11) 公司章程規定的其他職權。

股東任命自己為公司執行董事的，由股東本人行使以上職權。

第十二條 公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

(1) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議;

(2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(3) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

(4) 擬訂公司的基本管理制度;

(5) 制定公司的具體規章;

(6) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(7) 決定聘任或者解聘應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(8) 執行董事授予的其他職權。

第十三條 公司設監事1人，由公司股東任命產生。監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

(1) 檢查公司財務;

(2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;

(4) 向股東提出提案;

(5) 對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

(6) 公司章程規定的其他職權。

第十四條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十五條 公司應當依照法律，行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，財務會計報告應經會計師事務所審計。

第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政部門主管部門的規定執行。

第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第八章 公司的解散事由與清算辦法

第十八條 公司營業期限為50年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(2) 股東決議解散;

(3) 因公司合併或者分立需要解散;

(4) 依法被吊銷營業執照，責令關閉或者被撤銷;

(5) 人民法院依照公司法的規定予以解散。

第二十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當清算報告，報股東或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第九章 股東認為需要規定的其他事項

第二十一條 公司章程中的高級管理人員，是指本公司的經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員。

第二十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第二十三條 公司章程的解釋權屬於股東。

第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準;

第二十六條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效。

第二十七條 本章程一式叁份，股東自持一份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。

股東簽字：

年 月 日

公司章程（有限責任公司） 篇13

第一章總則

第一條為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：________________

公司住所：________________

第三條公司由_____________________、_____________________、_____________________共同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記註冊，取得企業法人資格。公司經營期限為______年。(以登記機關核定為準)。

第五條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條公司的宗旨：____________。

第二章經營範圍

第八條經營範圍：_______________

(以登記機關核定為準)。

第三章註冊資本及出資方式

第九條公司註冊資本為人民幣萬___________元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________

(一)_____________________以出資，為人民幣___________元，佔_______%。

(二)_____________________以出資，為人民幣___________元，佔_______%。

(三)_____________________以出資，為人民幣___________元，佔_______%。

第十一條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，並由股東會確認其出資額價值，並依據《公司註冊資本登記管理暫行規定》在公司註冊後______月內辦理產權過户手續，同時報公司登記機關備案。

第四章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

(一)根據其出資份額享有表決權;

(二)有選舉和被選舉董事、監事權;

(三)有查閲股東會記錄和財務會計報告權;

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

(五)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(六)優先認購公司新增的註冊資本;

(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。

第十三條股東負有下列義務：

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(三)公司辦理工商登記後，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規定。

第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十五條股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會或者監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十六條股東會會議______年召開一次。當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事，可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少註冊資本，分立、合併、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條召開股東會會議，應當於會議召開______日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章董事會

第二十條本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生，其成員為人(三至十三人，單數)。

第二十一條董事會設董事長一人，副董事長人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表人。

第二十二條董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的______年度財務預、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期年(每屆最長不超過______年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當於會議召開______日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委託書委託他人蔘加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。

第二十八條公司設經理，對董事會負責，行使下列職權;

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司______年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

第六章監事會

第二十九條公司設監事會，是公司內部監督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

第三十條監事會由監事3名組成(不得少於3人，單數)，其中職工代表名。監事任期為______年。監事會中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。

第三十三條監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。

第七章股東轉讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉讓出資的條件：

①必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

③在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章財務會計制度

第三十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十七條公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證、並在製成後________日內，報送公司全體股東。

第三十八條公司分配當______年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補上_______年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

(一)營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的，應在_____日內成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第四十三條清算組應按國家法律、行政法規清算，對公司財產、債權、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

第四十四條清算結束後，清算組應當製作清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經註冊會計師或執業審計師驗證，報股東會或者有關主管部門確認後，向原工商登記機關申請註銷登記，經核准後，公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經股東簽名、蓋章，在公司註冊後生效。

第四十六條本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，經股東簽名，在公司註冊後生效。

第四十七條本章程由全體股東於金華市簽訂。

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

______年______月______日

可在本位置填寫公司名或地址

公司章程（有限責任公司） 篇14

（適用範圍：適用於一人有限公司設執行董事、經理、監事的公司）

有限公司章程

第一章  總  則

第一條  為規範公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條  公司名稱：             有限公司。

第三條 公司住所：杭州市       區（縣、市）      路     號。

第四條 公司在　　　　（填登記機關名稱）登記註冊，公司經營期限為    年（或公司經營期限為長期）。

第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六條  公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條  本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條  本章程由股東制定，在公司註冊後生效。

第二章   公司的經營範圍

第九條  本公司經營範圍為：……（以公司登記機關核定的經營範圍為準）。

第三章  公司註冊資本

第十條  本公司認繳的註冊資本為     萬元。

第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條  公司由一個法人(自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的，則表述如下：）

股東：     （請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

股東：     （請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條  公司不設股東會，公司股東可對《公司法》第三十七條第1項至第10項職權作出決定，也可對下列職權作出決定：

11、對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決定；

12、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

13、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十三條  公司股東對本章程第十二條所列職權作出決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名置備於公司。

第十四條  公司不設董事會，設執行董事一人，由股東委派產生(也可由公司章程另行規定產生辦法)。

第十五條  執行董事對股東負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

（執行董事的職權也可由公司章程另行規定）。

第十六條  執行董事每屆任期  年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），執行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執行董事任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換後的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十七條  公司設經理，由執行董事聘任或者解聘（也可以由執行董事兼任或其他產生方式，章程要明確產生辦法）。經理對執行董事負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第十八條  公司不設監事會，設監事    人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東委派產生（章程也可規定其他產生方式）。

（如監事由職工代表擔任，則第十八條的表述如下：）

第十八條  公司不設監事會，設監事     人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表擔任，經公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第十九條  監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選（派）可以連任。監事任期屆滿未及時更換，或者監事在任期內辭職的，在更換後的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十條  監事對股東負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權為：

7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章  公司的股權轉讓

第二十一條  自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權轉讓也可另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)

（公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第七章  公司的法定代表人

第二十二條  公司的法定代表人由        （法定代表人由執行董事還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第八章   附則

第二十三條  本章程原件股東持一份，送公司登記機關一份，公司留存      份。

有限公司股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：    年    月     日

公司章程（有限責任公司） 篇15

第一章　總則

第一條　為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

第三條　公司住所：_________________________

第四條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

第六條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營範圍

第八條　公司的經營範圍：

(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。

第九條　公司根據實際情況，可改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。

第三章　公司註冊資本

第十條　公司由個股東共同出資設立，註冊資本為人民幣__________萬元。

┌────────────┬─────────┬───────┬──────────┐

│　　 股東姓名或名稱　　 │　　認繳出資額　　│　 出資方式　 │　　　出資比例　　　│

│　　　　　　　　　　　　│　　 (萬元)　　 │　　　　　　　│　　　 (%)　　　　│

├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤

│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　│

├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤

│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　│

└────────────┴─────────┴───────┴──────────┘

(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳户;以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條　股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第十二條　公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資採取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

┌──────────┬──────┬─────┬──────┬──────────┐

│　 股東姓名或名稱　 │　 出資額　 │ 出資方式 │出資比例(% │　　　出資時間　　　│

│　　　　　　　　　　│　(萬元)　│　　　　　│　　 )　　 │　　　　　　　　　　│

├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤

│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│

├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤

│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│

└──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘

(二)第二次出資情況：

┌──────────┬──────┬─────┬──────┬──────────┐

│　 股東姓名或名稱　 │　 出資額　 │ 出資方式 │出資比例(% │　　　出資時間　　　│

│　　　　　　　　　　│　(萬元)　│　　　　　│　　 )　　 │　　　　　　　　　　│

├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤

│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│

├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤

│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│

└──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘

…….

(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

第十三條　公司可以增加或減少註冊資本。公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第十四條　公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

第四章　股東

第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十六條　股東享有如下權利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

(三)優先購買其他股東轉讓的股權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

(六)查閲公司會計帳簿，查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

(七)公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產;

(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十七條　股東承擔如下義務：

(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立後，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十八條　自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章　股權轉讓

第十九條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意;

第二十條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起 內未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章　股東會

第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代為行使表決權。委託代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委託書。

第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後 個月之內舉行。經代表十分之 以上表決權的股東， 以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。

第二十七條　召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之 以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表 以上表決權的股東通過。

第七章　董事會、經理、監事會

第三十一條　公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。

董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第三十二條　董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

第三十三條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及　　其報酬事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條　董事會每年至少召開一次。經 以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。

第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第三十八條　公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)股東會或董事會授予的其他職權。

第三十九條　公司設監事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低於監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十條　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第四十一條　監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第四十二條　監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。

第四十三條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。

第四十四條　監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

第八章　公司財務、會計

第四十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交各股東。

第四十六條　公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之 以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章　公司解散和清算

第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算;公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第十章　附則

第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第五十一條　公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第五十二條　本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

第五十三條　公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年　　月　 日

公司章程（有限責任公司） 篇16

第五章　管理部門

第三十二條　合資公司設經營管理部門，（可根據該公司的具體情況）下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

第三十三條　合資公司設總經理一人，副總經理＿＿＿人，由董事會聘請。首屆總經理由＿＿＿方推薦，副總經理由＿＿＿方推薦。

第三十四條　總經理直接向董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條　合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經理和副總經理聯合簽署方能生效，需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十六條　總經理、副總經理的任期為＿＿＿＿年。經董事會聘請，可以連任。

第三十七條　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條　總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第三十九條　合資公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第四十條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合資公司內部審計工作，審查、稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理並董事會提出報告。

第四十一條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前＿＿天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責任。

第六章　財務會計

第四十二條　合資公司的財務會計應遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十三條　合資公司會計年度採用日曆年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十四條　合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加註＿＿＿＿＿＿文。

第四十五條　合資公司採用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公佈的匯價計算。

第四十六條　合資公司應在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳户。

第四十七條　合資公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十八條　合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合資公司所有的現金收入、支出數量；

二、合資公司所有物資出售及購入情況；

三、合資公司註冊資本及負債情況；

四、合資公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十九條　合資公司管理部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字後提交董事會會議通過。

第五十條　合資各方有權自費聘請審計師查閲合資公司帳簿，查閲時，合資公司應提供方便。

第五十一條　合資公司，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條　合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

公司章程（有限責任公司） 篇17

第一章、總則

第一條：為完善企業體制，規範公司行為準則，使公司在自我發展自我約束的良好機制中運行。根據國家有關法律、法規特制訂本章程。

第二條：本公司中文名稱為：________________________。

第三條：本公司註冊資本為人民幣______萬元整。

本公司法定地址為：________________________。

第四條：本公司是經______市人民政府批准，在______市工商行政管理局登記註冊的私有制企業，具有_____法人資格，其行為受國家法律約束，其經濟活動及合法權益受國家法律保護。

第五條：本公司以公司實有資本向債權人負責。

第六條：本公司宗旨是：立誠、立信。

第二章、經營範圍

第七條：經營範圍：________________________。

第八條：本公司經營方針：誠實守信、合法經營、平等競爭、以質取勝。

第三章、組織機構及職權

第九條：公司實行經理責任制，設立總經理一名。總經理經市工商行政管理機關核准登記為法人代表，總經理不在時由總經理委託助理總經理以上職務人員代理行駛職權。

第十條：公司按照精簡_____的原則，設立：總經理室、開發經營部、質監與安全科、工程設計室、財務部，其具體職責範圍由公司制訂，公司可根據業務發展需要設置變更內部經營管理科室部。

第十一條：公司總經理行駛以下職權：

1、根據有關規定和市場狀況，決定或報請審查批准企業各項計劃。

2、決定企業機構設置任免中層領導幹部。

3、提出工資調整方案、獎金分配方案和重要規章制度以及福利基金使用方法和其他有關職工生活福利等重大事項。

4、依法獎懲職工，對有突出貢獻的職工給予精神_____與物質獎勵，對_____的職工給予行政處分。

第四章、勞動人事制度

第十二條：公司根據業務發展的需要，在政府勞動人事部門有關規定的範圍內有權自行招收員工，並全權實行勞動工資管理和人事管理，按規定簽訂勞動人事合同。

第十三條：公司有權根據有關規定對不合格員工進行行政處分，直至辭退，對不能勝任本職工作的，可作下崗處理。

第五章、財務管理制度和利潤分配

第十四條：本公司財務會計制度按照國家頒佈的《會計法》執行。

第十五條：本公司會計制度採用公曆年制。自公曆______月______日至______月______日。

第十六條：本公司的一切憑證帳薄報表用中文書寫。

第十七條：本公司固定資產的折舊按有關規定由總經理決定。

第十八條：本公司執行國家有關税收制度，依法向政府交納税收和一切費用。

第十九條：本公司營業利潤按下列順序分配：

1、彌補虧損。

2、提取法定公益金______％。

3、提取法定公積金______％。

4、經職工代表大會決議後公司可提取任意公積金。

第二十條：本公司在彌補虧損和提取法定公積金、公益金前不得分配利潤。

第二十一條：本公司的法定公積金只得用於下列各項用途：

1、增加註冊資本。

2、國家另有規定的其他用途。

第二十二條：本公司法定公益金用於本公司職工的集體福利和獎勵。

第六章、職工和工會組織

第二十三條：本公司的僱傭、解僱、辭退、工資、福利、勞動_____、_____、勞動紀律等事宜，按照《勞動法》規定及其實施辦法辦理。

第二十四條：本公司所需職工由公司公開招收，一律通過考核，擇優錄用。

第二十五條：本公司職工的工資待遇遵循政府有關規定，根據公司具體情況確定。

第二十六條：本公司職工按照《中華人民共和國工會》的規定，建立工會組織開展工會活動。

第二十七條：本公司工會是職工利益的代表，他的任務是依法維護職工的民主權利和物資利益。

第二十八條：其他有關工會的規定，根據公司具體情況確定。

第七章、章程修改

第二十九條：本公司在總經理主持下召開經理辦公會議決定後，報職工代表審議通過方可修改章程。

第八章、終止和清算

第三十條：本公司有下列情況之一應於終止並清算：

1、因出現特大自然災害、戰爭等不可抗力的因素，而受到嚴重損失，無法繼續經營。

2、經營失誤導致嚴重虧損或破產。

3、嚴重違反國家法律、法規、危害社會公共利益被依法撤消。

第三十一條：本公司終止時的清算，按照國家的有關法律、法規規定辦理。

企業法人代表簽字、蓋章：

___________裝飾裝修有限公司

______年______月______日

公司章程（有限責任公司） 篇18

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由________電子網絡股份有限公司、_______廣播電視技術研究所有限公司共同出資設立______網絡科技有限公司（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，並共同制訂本章程。

第一章：公司的名稱和住所

第一條、公司名稱：______網絡科技有限公司。

第二條、公司住所：_______________________。

第二章：公司經營範圍

第三條、公司經營範圍：電子產品，通訊設備，計算機網絡設備，計算機軟硬件，家用電器，文化辦公用品，耗材的銷售；計算機網絡系統集成及維護；攝影攝像設備安裝、維護；計算機網絡專業領域技術諮詢、技術服務；自有房屋租賃；有線電視傳輸網絡系統，建築弱電系統的集成與工程服務及維護。（涉及行政許可的憑許可證經營）。

公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者_____決定規定在登記前須經批准的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批准。

第三章：公司註冊資本

第四條、公司註冊資本：人民幣_________萬元。

第四章：股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條、股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第六條、公司成立後，應向股東簽發出資證明書並置備股東名冊。

第五章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第七條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准執行董事的報告；

（四）審議批准公司監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

第八條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

第九條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十條、股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十一條、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

第十二條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委託他人蔘加，由被委託人依法行使委託書中載明的權力。

第十三條、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十四條、公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第十五條、公司不設董事會，設執行董事一名，_____三年，由股東委派產生和任免。執行董事_____屆滿，可以連任。

第十六條、執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十七條、對前款所列事項執行董事作出決定時，應當採用書面形式，並由執行董事簽名後置備於公司。

第十八條、公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理每屆_____為三年，_____屆滿，可以連任。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權。

第十九條、公司不設監事會，設監事1人，監事_____每屆三年，_____屆滿，可以連任。

監事_____屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十條、公司監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出草案；

（六）依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十一條、監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條、公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章：公司的法定代表人

第二十三條、公司的法定代表人由執行董事擔任。

第七章：股權轉讓

第二十四條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十五條、轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第二十六條、有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合併、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第二十七條、自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第八章：財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十八條、公司應當依照法律、行政法規和_____財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每個會計年度終了時製作財務會計報告，委託國家承認的會計師事務所審計並出具書面報告，並應於審計完成後七個工作日內送交各股東。

第二十九條、公司利潤分配按照《公司法》及分取紅利。

第三十條、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由執行董事決定。

第三十一條、勞動用工制度按國家法律、法規及_____勞動部門的有關規定執行。

第九章：公司的解散事由與清算辦法

第三十二條、公司的營業期限為____年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十三條、公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條、公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十五條、公司因本章程第三十四條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，並於六十日內在報紙公告。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第三十六條、清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

第十章：執行董事、監事、高級管理人員的義務

第三十七條、高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。第三十九條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權_____或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第三十八條、執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲；

（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；

（七）擅自披露公司祕密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

第三十九條、執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章：股東會認為需要規定的其他事項

第四十條、本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第四十一條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改後的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第四十二條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

第四十三條、本章程一式______份，公司留存_____份，並報公司登記機關備案_____份。

全體股東簽字（法人股東蓋章）：

_______年_____月_____日

公司章程（有限責任公司） 篇19

第一章總則

第一條為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條公司名稱：____________________（以下簡稱公司）

第三條公司住所：_________________________

第四條公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日）。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表人）。

第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章經營範圍

第八條公司的經營範圍：

（以上經營範圍以公司登記機關核定為準）。

第九條公司根據實際情況，可改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。

第三章公司註冊資本

第十條公司由個股東共同出資設立，註冊資本為人民幣__________萬元。

│股東姓名或名稱│認繳出資額│出資方式│出資比例│

││（萬元）││（%）│

（注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比；出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳户；以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第十二條公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：股東出資採取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（二）第二次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比；出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

第十三條公司可以增加或減少註冊資本。公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第十四條公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十六條股東享有如下權利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權；

（三）優先購買其他股東轉讓的股權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）選舉和被選舉為公司董事或監事；

（六）查閲公司會計帳簿，查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；

（七）公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產；

（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十七條股東承擔如下義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立後，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十八條自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章股權轉讓

第十九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意；

第二十條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”）

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會的報告；

（五）審議批准公司年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；

（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（十三）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代為行使表決權。委託代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委託書。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。

第二十七條召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章董事會、經理、監事會

第三十一條公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產生。

董事任期每屆三年（注：不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

第三十二條董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。（注：也可由股東會在董事會成員中指定）

第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）本章程規定或股東會授予的其他職權。

第三十四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。

第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第三十八條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）股東會或董事會授予的其他職權。

第三十九條公司設監事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低於監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十條監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第四十一條監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第四十二條監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。

第四十三條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。

第四十四條監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

第八章公司財務、會計

第四十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交各股東。

第四十六條公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章公司解散和清算

第四十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

（五）人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第四十八條公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算；公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第十章附則

第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第五十一條公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第五十二條本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。

第五十三條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名（蓋章）：

年月日

備註：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閲讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然後去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然後去掉所“注”內容。

有限責任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內容：

在本次股東會上，形成以下決議：

1.審議通過並承諾嚴格遵守本公司章程；

2.選舉產生本公司首屆董事會，成員為：；

3.選舉本公司董事長為；

（注：公司章程規定董事長由董事會選舉產生的，該條毋須寫入本次股東會決議）

4.選舉產生本公司首屆監事會，成員為：；

5.指定（或委託）同志負責辦理本公司設立登記事宜。

全體股東簽名、蓋章：

有限責任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內容：

在本次董事會議上，形成以下決議：

1.選舉為本公司董事長；

（注：公司章程規定董事長由股東會選舉產生的，該條毋須寫入本次董事會決議）

2.選舉為本公司副董事長；

3.聘任為本公司經理。全體董事簽名：

有限責任公司第一次監事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內容：

在本次監事會議上，形成以下決議：

選舉本公司監事會主席為。

全體監事簽名：

公司章程（有限責任公司） 篇20

文中藍色字體後會有風險提示）為了進一步完善______公司的治理結構，加強對股東權益的保護。根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關內容，對______公司的公司章程進行相應的修訂。於________年____月____日在______召開股東會會議，本次會議於召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規定，股東會成員______、______、______出席了本次會議，全體股東均已到會。股東會一致通過修改公司章程的決議如下：風險提示：

董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過，如決議未經與會的半數以上董事通過，董事會決議歸於無效。

一、____________。

二、____________。

三、____________。風險提示：

董事會決議設計業務不得超過公司的經營範圍、不得違背國家的法律法規、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當屬無效。______公司股東會成員（簽字）：______、______、________年____月____日

公司章程（有限責任公司） 篇21

第一章總則

第一條為了建立現代企業制度，實現國有資產的保值增值，促進經濟發展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至________年____月____日）。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表人）。

第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章經營範圍

第八條公司的經營範圍：

（以上經營範圍以公司登記機關核定為準）。

第九條公司根據實際情況，改變經營範圍的，須經公司登記機關核准登記。

第三章公司註冊資本

第十條公司由單獨出資組建。公司註冊資本為人民幣萬元，出資方式為。

（注：出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳户；以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第十二條公司註冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：出資人出資採取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│出資人│出資額│出資方式│出資比例│出資時間│

││（萬元）││（%）││

（二）第二次出資情況：

│出資人│出資額（萬元）│出資方式│出資比例│出資時間│

（注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比；出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

第十三條公司可以增加或減少註冊資本，公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第四章出資人

第十四條出資人是經政府授權的國有資產監督管理機構，代表國家履行出資人的職責。

第十五條出資人享有如下權利：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃。

（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，並在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；

（三）委派或更換非由職工代表擔任監事，並在監事會成員中指定監事會主席；決定監事的報酬事項；

（四）審議和批准董事會和監事會的報告；

（五）查閲董事會會議記錄和公司財務會計報告；

（六）批准公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；

（七）決定公司合併、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少註冊資本、發行公司債券；

（八）公司終止，依法取得公司的剩餘財產；

（九）修改公司章程。

（十）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

出資人對上述事項作出決定，按照有關規定應當報本級人民政府批准的，應當報經審批。

（注：前款第（一）、第（六）項可以根據情況，由董事會行使相關職權）

第十六條出資人的義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立後，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規規定的其他義務。

第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批並辦理財產轉移手續。轉讓後，應變更公司形式並向公司登記機關辦理變更登記。

第五章董事會、經理、監事會

第十八條公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

董事每屆任期三年。（注：不超過三年）

第十九條董事會設董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

第二十條董事會對出資人負責，行使以下職權：

（一）執行出資人的決議；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、

彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或減少註冊資本、發行公司債券、分立、合併、變更公司形式、解散和清算的方案；

（五）決定公司內部管理機構的設置；

（六）聘任和解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（七）制定公司的基本管理制度；

（八）公司章程或者出資人授予的其他職權。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第二十三條董事會會議應當於會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意，可以調整通知時間。

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第二十四條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經出資人批准，董事可以兼任經理。經理對董事會負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的兼職。

第二十六條公司設立監事會，由人組成。（注：監事人數不得少於五人）監事由出資人委派或更換，但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低於監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十七條監事會主席由出資人在監事中指定。

第二十八條監事會主席負責召集和主持監事會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第二十九條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。

第三十條監事會行使以下職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）國務院規定的其他職權。

第六章公司財務、會計

第三十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交出資人。

第三十二條公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，應依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算；公司清算結束後，清算組製作清算報告，報出資人確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。

第三十九條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。

第四十條本公司章程由出資人制定。（或：由公司董事會制定報出資人批准），公司設立登記後生效。

出資人簽名（蓋章）：

________年____月____日

公司章程（有限責任公司） 篇22

根據本公司 　年 　月 　日第 　次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經營範圍，增加股東和註冊資本，改變法定代表人、( )、( )，特對公司章程作如下修改：

一、章程第_____________章第_____________條原為：“公司在 工商局登記註冊，註冊名稱為：_____________　公司。”

現改為：_____________公司。

二、章程第_____________章第_____________條原為：“公司註冊資本為 _____________　萬元。”

現改為：

三、章程第_____________章第_____________條原為：“公司股東共_____________人，分別為_____________　”。

現改為：“　_____________”。

四、章程第_____________章第_____________條原為：_____________　 現改為：_____________

股東簽名：

年　月　日

公司章程（有限責任公司） 篇23

股份合作制企業章程

第一章總則

第一條為規範股份合作企業的組織和行為，保護股份合作企業、股東和債權人的合法權益，依據國家有關法律、法規和政策，並結合本企業的實際情況，制定本章程。

第二條本企業是全部由企業職工出資，合作勞動，民主管理，實行按勞分配和按股分紅相結合的集體經濟組織。依法成立後即成為獨立承擔民事責任的企業法人。股東以其出資額為限對企業承擔責任，企業以其全部資產對企業的債務承擔責任。

第三條企業名稱：

第四條企業住所：

第五條企業應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監督。

第二章註冊資金和經營範圍

第六條企業註冊資金為人民幣萬元。

第七條企業的經營範圍：

第三章股東

第八條股東的名稱(姓名)

1、

住所：

2、

住所：

3、

住所：

4、

住所：

5、

住所：

本企業職工股東佔全部股東總數的100%。不向非本企業職工社會公眾(自然人)募股。

第九條股東的出資方式和出資額

1、股東，以出資人民幣，佔總資本%。

2、股東，以出資人民幣，佔總資本%。

3、股東，以出資人民幣，佔總資本%。

4、股東，以出資人民幣，佔總資本%。

本企業職工持股份額佔企業股本總額100%。股東以非貨幣形式作為出資的，企業成立後半年內，依法辦理有關財產權轉移手續，並報登記機關備案。否則應當承擔由此產生的法律責任。

第十條企業登記註冊後，向股東簽發由企業蓋章的出資證明書，作為股東出資的合法憑證。

第十一條股東是企業的股權所有者，享有本章程所規定的權利，並承擔本章程規定的義務。

第十二條股東的權利

1、參加股東會並享有表決權;

2、有權查閲股東會會議記錄，瞭解企業經營狀況和財務狀況;

3、按照出資比例分取紅利;

4、優先認購企業新增股本;

5、選舉或被選舉為企業董事、監事;

6、監督企業的經營，提出建議或質詢意見;

7、企業終止後，依法分得企業剩餘財產;

8、參與制定企業章程。

第十三條股東的義務

1、遵守企業章程，服從和執行股東會決議;

2、按時足額繳納所認繳的出資;

3、不按照前款規定辦理的，應當向已足額出資的股東承擔違約責任;4、企業登記註冊後，不得抽回其出資;

5、以其出資額為限對企業承擔責任。

第十四條股東轉讓出資的條件

1、本企業股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但不得向非本企業職工轉讓出資，轉讓後的股權比例應符合有關規定;

2、股東轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

3、股東依法轉讓其出資後，由企業將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。並及時向原登記機關辦理變更登記。

第四章股東會

第十五條股東會為企業的最高權力機構，股東會由全體股東組成。股東會議按照一人一票的方式行使表決權。

第十六條股東會行使下列職權：

1、決定企業的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

3、選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;4、審議批准董事會報告;

5、審議批准監事會或者監事的報告;

6、審議批准企業的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批准企業的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對企業增加或減少註冊資金作出決議;

9、對企業合併、分立、變更企業形式、解散和清算等事項作出決議;10、修改企業章程。

第十七條股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次，每兩次股東定期會議的時間間隔不得超過12月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監事提議召開;

2、召開股東會會議，應當於會議召開十五日前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持;

4、股東會對企業增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散、變更企業形式作出決議時，必須三分之二以上股東表決通過;

5、修改企業章程的決議，必須經三分之二以上股東表決通過;

6、除法律、法規、章程有明確規定外，股東會作出的其它決議，必須經二分之一以上股東表決通過;

7、出席股東會的股東達不到上述規定時會議應延期15天召開，並向未出席的股東再次通知。延期後召開的股東會議，出席的股東仍達不到上述規定時，視為達到規定數額。

第五章董事會

第十八條企業設立董事會，董事會是企業經營決策機構，也是股東會常設權力機構。

第十九條董事會由5名董事組成，董事由股東會選舉產生。設董事長1名，副董事長1名，董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

第二十條董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

第二十一條召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。

第二十二條董事會對股東負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會，並向股東會報告工作;

2、執行股東會議的決議;

3、決定企業經營計劃和投資方案;

4、制訂企業的年度財務預算方案、決算方案;

5、制訂企業的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

6、制訂企業增加或者減少註冊資本的方案;

7、擬定企業合併、分立、變更企業形式、解散的方案;

8、企業內部管理機構的設臵;

9、聘任或者解聘企業經理，根據經理的提名，聘任或者解聘企業副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定企業的基本管理制度。

第二十三條董事會的決議，實行一人一票制，須經二分之一以上董事同意方可作出，但作出屬於前條第8、9項決議時須經三分之二以上的董事同意，董事會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十四條董事任期，每屆三年，董事任期屆滿，可以連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經三分之二以上股東同意。

第二十五條董事長為企業法定代表人，行使下列職權：

1、召集和主持董事會議;

2、檢查董事會決議的實施情況並向董事會提出報告;

3、簽署企業的出資證明書及其他重要文件;

4、在董事會閉會期間，對企業的重要業務活動給予指導。

第二十六條副董事長協助董事長工作，董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行其職責。

第六章總經理

第二十七條企業設總經理，負責企業日常管理工作，總經理由董事會聘任或者解聘。

第二十八條總經理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持企業的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

2、組織實施企業年度經營計劃和投資方案;

3、擬定企業內部管理機構設臵方案;

4、擬訂企業的基本管理制度;

5、制定企業的具體規章;

6、提議聘任或者解聘企業副總經理、財務負責人、部門經理等;7、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人;

8、列席董事會議並可對董事會決議要求複議一次;

9、董事會授予的其他職權。副總經理協助總經理工作，總經理不能履行職權時，可由總經理指定副總經理代行其職權。

第七章監事會

第二十九條企業設立監事會，成員為3人，全部由股東出任。

第三十條監事會召集人由其組成人員選舉產生。

第三十一條監事會行使下列職權：

1、檢查企業財務;

2、對董事、經理執行企業職務時進行監督;

3、對董事或經理的行為損害企業利益時，要求董事或經理予以糾正;4、提議召開臨時股東會;

5、監事會行使職權時可以委託律師、會計師、審計師等專業人員協助，費用由企業承擔;

6、列席董事會會議。

第三十二條監事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。

第八章財務、會計和勞動用工制度

第三十三條企業應依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立財務會計制度。

第三十四條企業會計年度為公曆年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，並依法經審查驗證。

第三十五條財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、財務狀況變動表;

4、財務情況説明書;

5、利潤分配表。

第三十六條在每一會計年度終了15日內，應將財務會計報告送交各股東。

第三十七條提取當年税後利潤的10%列入企業法定公積金;5%列入企業法定公益金。企業法定公積金累計額達企業註冊資本的10%以上，可不再提取。

第三十八條法定公積金不足以彌補上年度企業虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十九條從税後利潤中提取法定公積金，經股東會決議，可以提取任意公積金。

第四十條彌補虧損和提取法定公積金，法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例進行分紅。

第四十一條公積金用於彌補企業的虧損、擴大企業生產經營或者轉為增加企業資本。

第四十二條提取的法定公益金用於本企業職工的集體福利。

第四十三條除法定的會度帳冊，對企業的資產，不得以任何個人名義開立帳户存儲。

第四十四條企業將根據國家有關規定製定勞動用工制度，所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同。

第四十五條企業辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。

第九章終止與清算

第四十六條企業有下列情形之一的應終止：

1、營業期限屆滿;

2、股東會議決議解散;

3、因企業合併、分立需要解散;

4、因違反國家法律、法規危害社會公共利益，被依法撤銷;

5、因不可抗力導致企業無法繼續經營;

6、依法宣告破產。

第四十七條企業依前條第1、2、3、5項而終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成;企業依第4、6項而終止的，應當由主管機關或者人民法院組織有關部門和人員成立清算組，進行清算。清算組成立後，應在十日內通知債權人併發布公告。

第四十八條清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、處理與清算企業未了結的業務;

3、通知或者公告債權人;

4、清繳所欠税款;

5、清理債權、債務;

6、處理企業清償債務後的剩餘財產;

7、代表企業參與民事訴訟活動。

第四十九條企業決定清算後，任何人未經清算組同意，不得處理企業財產。清算組應按下列順序清結：

1、所欠企業職工工資，資金和勞動保險費用;

2、所欠税款;

3、銀行貸款;

4、企業債務和其他債務。企業清償後，剩餘財產如不能足額退還出資，應按各股東的出資比例進行分配。

第五十條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給企業或者債權人造成損失的應當承擔賠償責任。

第五十一條清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送企業登記機關，申請註銷登記，公告企業終止。

第十章附則

第五十二條企業經營期限為：年，自年月日至年月日。經營期滿前三個月內，由股東會決議，向企業登記機關申請延期變更登記。

第五十三條企業可以設立分支機構，不具備法人資格的分支機構，其民事責任由本企業承擔。

第五十四條企業根據有關規定需要修改章程時，須經股東會決議通過，並按本章程有關規定程序進行，方為有效。

第五十五條企業章程個別條款修改，經股東會同意，可作出章程修正案決議，並報有關部門備案。如涉及登記事項變更時，應及時向登記機關申請辦理變更登記。

第五十六條本章程解釋權屬企業董事會，未盡事宜，由董事會研究決定。本章程經股東會決議通過，登記主管機關核准後生效。

全體股東簽字：

公司章程（有限責任公司） 篇24

第一章　總則

依據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由　等　方共同出資，設立　合夥企業（以下簡稱企業），特制定本章程。

第一條　本單位的名稱是：

第二條　本單位的性質是：

第三條　合夥期限：

合夥期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。

第四條　本單位的登記管理機關是：

第五條　本單位的業務主管單位是：

第六條　本單位的住所地是：

第七條　本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律，法規，規章的規定為準。

第二章　合夥人出資額、出資方式及期限

第八條　合夥人出資額、出資方式及合夥人性質

1、合夥人（公司名稱/個人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合夥人性質為__________________（普通合夥人還是有限合夥人）。

第九條　本合夥出資共計人民幣_____________元。合夥期間各合夥人的出資為共同共有財產，合夥人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合夥企業中的財產份額出質。合夥關係終止後，各合夥人的出資仍為個人所有，至時予以返還。

第十條　各合夥人的出資，於______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額計付銀行利息並賠償由此給其他合夥人造成的損失。

第三章　合夥人的權利,義務和單位內部管理

第十一條　合夥人享有下列權利：

（一）參加合夥人會議,行使表決權；

（二）本單位負責人的推選權和被推選權；

（三）提請修改章程和有關規章制度；

（四）監督本單位的財務和合夥人會議的執行情況；

（五）退出合夥；

（六）查閲合夥人會議記錄和本單位財務會計報告；

（七）瞭解本單位經營狀況和財務狀況；

第十二條　合夥人承擔下列義務:

（一）執行合夥人會議的決議；

（二）遵守本單位的規章制度；

（三）對本單位的債務承擔連帶責任。

第十三條　本單位的決策機構是合夥人會議,合夥人會議由全體合夥人組成。合夥人會議行使下列事項的決定權:

（一）制定和修改章程；

（二）業務活動計劃；

（三）年度財務預算，決算方案；

（四）提案權；

（五）增加開辦資金的方案；

（六）本單位的分立，合併或終止；

（七）聘任或者解聘本醫院院長和其提名聘任或者解聘的本醫院的副院長、財務負責人及管理人員；

（八）內部機構的設置；

（九）制定內部管理制度；

（十）從業人員的工資報酬；

（十一）處分財產；

（十二）變更名稱；

（十三）入夥或退夥；

第十四條　經合夥人會議或全體合夥人決定，委託______名（或者數名）合夥人或者合夥人以外的人作為合夥負責人，管理醫院的日常運營工作。

第十五條　合夥人會議須有2/3以上合夥人出席方能召開。合夥人會議實行1人1票制。合夥人會議作出決議，必須經全體合夥人的2/3以上表決通過。

第十六條　合夥負責人行使下列職權：

（一）召集和主持合夥人會議；

（二）檢查合夥人會議決議的實施情況；

（三）代表單位簽署有關文件；

（四）法律,法規和本單位章程規定的其他職權。

第十七條　合夥負責人應當依照約定向其他合夥人報告業務活動開展情況和財務狀況。本單位的民事責任，由全體合夥人承擔。

第四章　入夥,退夥與除名的條件和程序

第十八條　新合夥人入夥時，必須經全體合夥人同意，並簽署同意本單位章程的意見。

第十九條　新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等義務。

第二十條　合夥人在不給本單位事務造成不利影響的情況下，可以退夥，但必須提前30日通知其他合夥人，退夥人對其退夥前已發生的本單位債務，與其他合夥人承擔連帶責任；其投入的開辦資金，退夥時不能返還。

第二十一條　合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名:

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者過失給本單位造成重大損失；

（三）執行本單位事務有不正當行為；

對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退夥。

第五章　資產管理,使用原則及勞動用工制度

第二十二條　本單位經費來源:

（一）合夥人的出資；

（二）政府資助；

（三）在業務範圍內開展服務活動的收入；

（四）利息；

（五）捐贈；

（六）其他合法收入。

第二十三條　經費必須用於章程規定的業務範圍和事業的發展,盈餘不得分紅。

第二十四條　配備具有專業資格的會計人員。會計不得兼出納。會計人員調動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續。

第二十五條　本單位按照《民辦非企業單位登記管理暫行條例》的規定，自覺接受登記管理機關組織的年度檢查。

第二十六條　本單位勞動用工，社會保險制度按照國家法律，法規及國務院勞動保障行政部門的有關規定執行。

第六章　章程的修改

第二十七條　本章程的修改,必須經全體合夥人決議通過後15日內，報業務主管單位審查同意,自業務主管單位審查同意之日起30日內，報登記管理機關核准

第七章　終止和終止後資產處理

第二十八條　本單位有下列情形之一的，應當終止:

（一）完成章程規定宗旨的；

（二）無法按照章程規定的宗旨繼續開展活動；

（三）發生分立，合併的；

（四）自行解散的；

（五）不具備法定合夥人數的。

第二十九條　本單位終止，應當在合夥人會議表決通過後15日內，報業務主管單位審查同意。

第三十條　本單位辦理註銷登記前，應當在登記管理機關，業務主管單位和有關機關指導下成立清算組織，清理債權債務，處理剩餘財產，完成清算工作。

剩餘財產，應當按照有關法律法規的規定處理。清算期間，不進行清算以外的活動。

本單位應當自完成清算之日起15日內，向登記管理機關辦理註銷登記。

第三十一條　本單位自登記管理機關發出註銷登記證明文件之日起，即為終止。

第八章　其他

第三十二條　本章程於______年______月______日經全體合夥人決議通過。

第三十三條　本章程自登記管理機關核准之日起生效。

由全體股東簽名，蓋章確認。

公司章程（有限責任公司） 篇25

第一章　總則

第一條　為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

第三條　公司住所：_________________________

第四條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

第六條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營範圍

第八條　公司的經營範圍：

(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。

第九條　公司根據實際情況，可改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。

第三章　公司註冊資本

第十條　公司由個股東共同出資設立，註冊資本為人民幣__________萬元。

(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳户;以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條　股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第十二條　公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資採取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

第十三條　公司可以增加或減少註冊資本。公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第十四條　公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

第四章　股東

第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十六條　股東享有如下權利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

(三)優先購買其他股東轉讓的股權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

(六)查閲公司會計帳簿，查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

(七)公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產;

(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十七條　股東承擔如下義務：

(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立後，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十八條　自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章　股權轉讓

第十九條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意;

第二十條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章　股東會

第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代為行使表決權。委託代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委託書。

第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。

第二十七條　召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章　董事會、經理、監事會

第三十一條　公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。

董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第三十二條　董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

第三十三條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及　　其報酬事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條　董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。

第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第三十八條　公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)股東會或董事會授予的其他職權。

第三十九條　公司設監事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低於監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十條　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第四十一條　監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第四十二條　監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。

第四十三條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。

第四十四條　監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

第八章　公司財務、會計

第四十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交各股東。

第四十六條　公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章　公司解散和清算

第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算;公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第十章　附則

第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第五十一條　公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第五十二條　本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

第五十三條　公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年　　月　 日

備　注：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閲讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然後去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然後去掉所“注”內容。

有限責任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內容：

在本次股東會上，形成以下決議：

1.審議通過並承諾嚴格遵守本公司章程;

2.選舉產生本公司首屆董事會，成員為：　　　　　　 ;

3.選舉本公司董事長為　　;

(注：公司章程規定董事長由董事會選舉產生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

4.選舉產生本公司首屆監事會，成員為：　　　　　　 ;

5.指定(或委託)　　同志負責辦理本公司設立登記事宜。

全體股東簽名、蓋章：

有限責任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內容：

在本次董事會議上，形成以下決議：

1.選舉　　為本公司董事長;

(注：公司章程規定董事長由股東會選舉產生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

2.選舉　　 為本公司副董事長;

3.聘任　　 為本公司經理。　　全體董事簽名：

有限責任公司第一次監事會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內容：

在本次監事會議上，形成以下決議：

選舉本公司監事會主席為　　　。

全體監事簽名：

公司章程（有限責任公司） 篇26

第一章：總則

第一條、依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由________等________方共同出資設立______省________投資有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條、本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相牴觸，以法律、法規的規定為準。

第二章：公司名稱和住所

第三條、公司名稱：______省________投資有限公司（擬定三個並排序）

第四條、住所：

第三章：公司經營範圍

第五條、公司經營範圍：對新農村建設業、美麗鄉村建設業、旅遊業、娛樂業、酒店業、建築業、商務服務業、工業、農業、體育休閒業、高科技業的投資。（以上經營範圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準；涉及專項審批的經營範圍及期限以專項審批機關核定的為準）。

第六條、公司經營範圍經依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，並向登記機關辦理變更登記。公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第四章：公司註冊資本

第七條、公司註冊資本：_____萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第八條、公司變更註冊資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，向登記機關申請變更登記。公司增加註冊資本，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。公司以法定公積金轉增為註冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。公司減少註冊資本，自公告之日起____日後申請變更登記，並提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的説明。公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第九條、公司實收資本是全體股東實際交付並經公司登記機關依法登記的股本總額。公司變更實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起____日內向登記機關申請變更登記。

第十條、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

第十一條、公司設立時股東的首次出資、公司變更註冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。公司變更註冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，不得擅自改變登記事項。

第五章：股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

第十二條、股東的姓名或者名稱如下：股東姓名或者名稱住所身份證（或證件）號碼股東1________________________________；股東2________________________________；股東3________________________________；股東4________________________________；股東5________________________________；股東6________________________________。

第十三條、股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：

（1）股東________________，認繳出資額________萬元，佔註冊資本________%，於公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

（2）股東________________，認繳出資額________萬元，佔註冊資本________%，於公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

（3）股東________________，認繳出資額________萬元，佔註冊資本________%，於公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

（4）股東________________，認繳出資額________萬元，佔註冊資本________%，於公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

（5）股東________________，認繳出資額________萬元，佔註冊資本________%，於公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

（6）股東________________，認繳出資額________萬元，佔註冊資本________%，於公司設立登記前繳納，以貨幣出資。

第十四條、公司成立後，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司成立後，股東不得抽逃出資。

第十五條、股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。

第六章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十六條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准執行董事的報告；

（四）審議批准監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十七條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

第十八條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十九條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。風險提示：

公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。定期會議依照規定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當於會議召開____日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。

第二十條、股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十一條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十二條、公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事由股東會選舉產生，任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條、執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

（七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）提名公司經理人選及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四條、公司設經理，經理由股東會聘任或解聘。

第二十五條、經理對股東會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第二十六條、公司不設監事會，設監事一人，監事由公司股東會選舉產生。執行董事、高級管理人員（指公司經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員）不得兼任監事。監事的任期每屆為________年，任期屆滿，可連選連任。

第二十七條、監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十八條、監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章：公司的法定代表人

第二十九條、公司的法定代表人由執行董事擔任，並依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期________年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第三十條、法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起____日內申請變更登記。

第八章：股東會會議認為需要規定的其他事項

第三十一條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第三十二條、股東依法轉讓股權後，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第三十三條、公司的營業期限________年，自公司營業執照簽發之日起計算。公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。公司延長營業期限須辦理變更登記。

第三十四條、公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合併需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

第三十五條、公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起____日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第三十六條、清算組應當自成立之日起____日內通知債權人，並於____日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起______內，未接到通知書的自公告之日起____日內，向清算組申報其債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第三十七條、清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束後，清算組應當製作報經確認的清算報告，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第三十八條、有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起____日內向原公司登記機關申請註銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第：附則

第三十九條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十條、本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

第四十一條、本章程經全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。

第四十二條、本章程一式______份，股東各留存______份，公司留存______份，並報公司登記機關______份。全體股東簽字、蓋章：________年____月____日

公司章程（有限責任公司） 篇27

第一章 總則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由_______________出資，設立______________（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：

第四章 公司註冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第六條 公司註冊資本：_____________萬元人民幣。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 公司不設股東會，公司高級管理人員由執行董事、監事、經理組成。公司股東行使下列職權：風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）任命執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准執行董事的報告；

（四）審議批准監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計；

（八）對發行公司債券作出決議；風險提示：

由於股東出資人持有的股權屬於財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那麼可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；（十

一）聘任或解聘公司經理。

第九條 公司不設董事會，設執行董事_______人，執行董事為___________，對公司負責。執行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第十條 執行董事行使下列職權：

（一）決定公司的經營計劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（五）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（六）決定公司內部管理機構的設置；

（七）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（八）制定公司的基本管理制度。

第十一條 公司設經理，由股東聘任或解聘。經理對公司股東負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十二條 公司設監事一人，由公司股東任命產生。監事對公司股東負責，監事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；風險提示：

公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》

第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章 公司的法定代表人

第十三條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，本公司法定代表人為_______。

第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第十五條 本章程自公司設立之日起生效。

第十六條 本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，並報公司登記機關備案_______份。

第十七條 公司的營業期限________年，自營業執照簽發之日起計算。股東簽字、蓋章：________年____月____日

公司章程（有限責任公司） 篇28

第一章　總則

第一條　中國 公司(以上簡稱甲方)與 國(或地區) 公司(以下簡稱乙方)，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定以及雙方於 ________年 ________月 日在中國 省 市簽訂的建立合作經營 有限責任公司的合同，制定本章程。

第二條　本合作公司名稱為 有限責任公司(以下簡稱合作公司)。外文名稱為 。公司的法定地址為：________中國 省 市 區 路 號。

第三條　甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：________

甲方：________中國 公司，中國 省 市 區 路 號;

乙方：________ 國(或地區) 公司; 國(或地區) 市 路 號。

第四條　合作公司為有限責任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建築物等合作條件;乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，並各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算;合作期限屆滿，公司的財產，不作價歸甲方所有。

(注：________應根據雙方在合同中的約定具體寫明)

第五條　合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規。

第二章　宗旨、經營範圍和規模

第六條　合作公司宗旨為：________採用國際上先進的技術和科學的經營管理方法，生產在國際市場上有銷路和競爭能力的產品，使合作雙方獲得滿意的經濟效益。(注：________每個合作公司應根據自己的特點寫)

第七條　合作公司的生產經營範圍為：________設計、製造和銷售 產品，並對銷售後的產品進行維修服務。(注：________根據公司實際情況寫)

第八條　合作公司生產經營規模為：________投產後的生產能力為 ;到 ________年可增加到年產 ，品種將發展到 。(注：________每個公司要根據具體情況寫)

第三章　投資總額和註冊資本

第九條　合作公司的投資總額人民幣 ________萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)

公司的註冊資本為人民幣 ________萬元。(注：________甲方提供的土地使用權、資源開發權和建築物等不計入註冊資本)

第十條　甲、乙方提供的合作條件如下：________

甲方：________提供總面積為 平方米的土地使用權，負責繳付徵用土地費和土地使用費;(注：________土地開發費的負擔辦法，根據雙方的約定寫)其中：________

廠房(上蓋)面積 平方米;

商場(上蓋)面積 平方米;

維修服務部(上蓋)面積 平方米。

乙方：________投資總額為 ________萬元，其中：________

現金 ________萬元;

機器設備和交通運輸工具 ________萬元;

工業產權 ________萬元;

其他 ________萬元。

第十一條　甲、乙雙方應按合同規定的期限提供合作條件。

第十二條　合作公司應在甲、乙雙方提供合作條件後的 個月內，聘請中國註冊的會計師驗資，公司依據會計師的驗資報告發給出資證明書。

第十三條　合作公司在合作期內，不得減少註冊資本。如需增加註冊資本，須經雙方同意，並報中國對外經濟貿易部(或其委託機關)批准。

第十四條　任何一方轉讓其全部或部分合作條件都必須經另一方同意，並經中國對外經濟貿易部(或其委託機關)批准。乙方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優先購買權。甲方所提供的土地使用權(或資源開發權)和建築物只能轉讓給中方企業。

第四章　董事會

第十五條　董事會是公司的最高權力機構。

第十六條　董事會由董事 名組成，其中：________甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為四年，可以連任。

董事會設董事長一人，由甲方擔任;副董事長一人，由乙方擔任。

第十七條　董事長為公司的法定代表，負責召集並主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責時，可委託副董事長或其他董事代為履行。

第十八條　董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權如下：________

(一)制訂和修改公司章程;

(二)決定公司增資、轉讓、合併、停業和解散;

(三)決定公司的發展規劃、機構設置和人員編制;

(四)批准公司的年度生產計劃、產品銷售和營運方案;

(五)批准年度財務報表、收支預算、決算和税後利潤使用、分配方案;

(六)決定公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;

(七)確定職工工資和獎懲辦法;

(八)通過公司的重要規章制度;

(九)其他應由董事會決定的重要事宜。

第十九條　任何一方更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十條　董事會例會每年至少召開一次，經三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時會議。

召開董事會會議應提前1天發出開會通知，並註明會議時間、議程和地點。

董事會會議，應有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時，可以書面委託代理人出席和表決。

第二十一條　下列事項須董事會一致通過：________(注：________每個合作公司根據各自情況而定)

第二十二條　下列事項須出席會議董事三分之二以上通過：________(注：________每個合作公司根據各自情況而定)

第二十三條　董事會每次會議須指定專人作詳細的書面記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽字。會議記錄應歸檔保存，並由董事會指定專人保管，在合作經營期限內任何人不得塗改或銷燬。

第五章　經營管理機構

第二十四條　合作公司的經營管理機構設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

第二十五條　合作公司設總經理一人，副總經理 人。首屆總經理由 方推薦，副總經理由 方推薦，均由董事會聘請。

第二十六條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作，在董事會授權範圍內，對外代表公司，對內聘用下屬管理人員。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理職權。

第二十七條　對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。

第二十八條　總經理、副總經理的任期為 ________年，經董事會繼續聘請，可以連任。

正副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任本公司總經理、副總經理及其他高級職員。但正副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭。

第二十九條　合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

總工程師、總會計師和審計師在總經理領導下工作。

總會計師負責領導合作公司的財務會計工作，組織合作公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責公司的財務審計工作，審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，向總經理和董事會提出報告。

第三十條　合作公司正、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前 個月向董事會提出書面報告。

上述人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可以隨時解聘。對由於失職而造成公司經濟損失，應負責賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章　財務會計

第三十一條　合作公司的財務會計依照中華人民共和國的有關規定辦理。

第三十二條　合作公司會計年度採用日曆年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第三十三條　合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第三十四條　合作公司採用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中國國家外匯管理局公佈匯價計算。

第三十五條　合作公司在中國銀行 分行開立人民幣和外幣帳户。

第三十六條　合作公司財務部門應在每一個會計年度終了後三個月內編制上一年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第三十七條　合作公司固定資產的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業所得税法施行細則》的規定辦理。

第三十八條　合作公司各方有權自費聘請審計師查閲合作公司帳簿和其他會計憑證，查閲時公司應提供方便。

第三十九條　公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區的有關規定辦理。

第七章　銷售產品與購置物資

第四十條　合作公司產品以外銷為主(或全部外銷)。經向市政府申請批准可以內銷 %。

(注：________銷售的渠道、方法和責任，根據實際情況而定)

第四十一條　合作公司向國外和港澳地區市場銷售產品的價格，由董事會根據一定時期內的市場行情，規定該時期的最低價格。在最低價格以上，總經理和副總經理可共同確定實際銷售價格。如在最低價格以下銷售產品，須報經董事會或董事會同意。

第四十二條　合作公司所需要的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應儘量在中國購買。

第四十三條　合作公司由董事會制訂購買物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應嚴格執行。

第八章　償還乙方投資和利潤分配

第四十四條　合作公司計劃在投產後 ________年內以公司每年可分配利潤的 %償還乙方投資本金。

第四十五條　合作公司繳納所得税後的利潤，按下列順序和比例使用、分配：________

(一)提取 %作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金;

(二)按前條的規定償還乙方投資;

(三)其餘部分按甲方 %，乙方 %分配。

第九章　職工

第四十六條　合作公司職工的僱用、解僱、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定辦理。

第四十七條　合作公司所需僱用的職工，經當地勞動部門核准後，可由勞動服務公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優錄用。

第四十八條　合作公司有權對違反合作公司規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節嚴重的可以開除。開除職工的決定應報當地勞動部門審核備案。

第四十九條　職工的工資待遇，依照有關規定，根據合作公司的具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。

隨着合作公司生產經營的發展、職工業務能力和技術水平的提高，必須逐步適當提高職工的工資。

第十章　工會組織

第五十條　合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。

第五十一條　合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務是：________依法維護職工的民主權利和物質利益;指導幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，協助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金;組織職工學習政治、業務和科學技術知識，開展文藝、體育活動;團結教育職工遵守勞動生產紀律和各項規章制度;監督勞動合同的執行，努力完成公司的各項經濟任務。

第十一章　期限、終止和解散

第五十二條　公司的合作期限為 ________年，自營業執照簽發之日起計算。

第五十三條　任何一方認為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經雙方協商一致，由董事會會議作出特別決議，並在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)書面申請，經批准後向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第五十四條　甲、乙雙方如一致認為提前終止合作經營合同符合各方最大的利益時，可以提前終止。

提前終止合作合同，必須經董事會會議作出特別決議，並報對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准。

第五十五條　合作公司合作期限(含延長期)屆滿後，應在維持正常生產經營的情況下，編制資產登記冊，辦理公司資產移交甲方所有的手續。

第十二條　規章制度

第五十六條　合作公司根據實際需要制定下列規章制度：________

(一)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

(二)職工守則;

(三)勞動工資制度;

(四)職工考勤、升級與獎勵制度;

(五)職工福利制度;

(六)財務制度;

(七)購置物資與銷售產品制度;

(八)其他必要的規章制度。

第十三章　附則

第五十七條　本章程的修改，必須經董事會會議作出決議，並報原審批機構審批。

第五十八條　本章程用中文和 文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準。

第五十九條　本章程經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准生效。

甲方：________ 公司(公章)　 　乙方：________ 公司(公章)

代表：________ (簽字)　　 代表：________ (簽字)

________年 ________月_____日