有限責任公司章程合同（精選18篇）

有限責任公司章程合同 篇1

甲方：_______地址：_______乙方：_______地址：_______：地址：_______

風險提示：

建議在設立公司時，一定要簽訂書面的出資協議，進一步明確股東之間的權利義務，預防潛在的不確定法律風險。

因為，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現的問題，往往不重視出資協議的簽訂或根本不簽訂此協議。導致出資人之間缺少出資協議的約束，權利和義務的邊界相對模糊，當公司出資活動出現與出資人預期相悖的情況時，糾紛和訴訟的可能性增加。 依據《中華人民共和國公司法》，甲、乙、丙三方經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為__________有限公司（以下簡稱公司），並有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核准的為準。

二、公司主要經營__________行業。公司住所擬設在________市_________區______路_______號______樓（房）。風險提示：

由於現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因為股東有按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額的義務。

以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的`賬户；若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。並且股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

三、出資公司註冊資本為人民幣_______萬元。各股東出資額和出資方式為：甲方：_________；出資________萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）方式出資________萬元，所佔份額________%。乙方：_________；出資________萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）方式出資________萬元，所佔份額________%。：_________；出資________萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）方式出資________萬元，所佔份額________%。

五、公司名稱預先核准登記後，應當在______天內到銀行開設公司臨時賬户。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬户開設後______天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬户。

六、用實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，並在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。風險提示：

為避免發生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，並在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭於簽約階段。

其次，在履約階段，可促使對方積極履約，並在對方有違約情形發生時，及時確定違約責任，必要時可採取有效措施，使守約方損失降至最低。

再次，如果因違約產生糾紛，自行協商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機構，法院或仲裁機構可以依據相關條款直接確定違約方的違約責任，防範訴訟舉證不利及敗訴風險。

七、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為__________________。

八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

九、全體股東同意指定________（指股東）為代表或者共同委託的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核准登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。

十、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按__________辦法承擔。風險提示：

1、對外責任。原則上，公司設立不能，股東應對外承擔連帶責任；

2、內部責任。對設立行為所產生的債務和費用如何分擔的問題；

3、對由於股東個人的過失原因造成公司不能設立致使其他股東利益受到損害的責任。

股東簽名、蓋章：_______籤協議地點：_______籤協議時間：________年____月____日

有限責任公司章程合同 篇2

第一章 總則

第一條 為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在工商行政管理局登記註冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。

第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司註冊後生效。

第二章 公司的經營範圍

第十一條 本公司經營範圍：

（以公司登記機關核定的經營範圍為準）

第三章 公司註冊資本

第十二條 本公司註冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

第十三條 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權；

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權；

3、查閲股東會議記錄和財務會計報告權；

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

6、優先認購公司新增的註冊資本；

7、公司終止後，依法取得公司的剩餘財產。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資；

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

3、辦理公司註冊登記後，不得抽回出資；

4、遵守公司章程規定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，佔註冊資本的 %。

股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，佔註冊資本的 %。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上並具有表決權的股東同意；

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批准執行董事的報告；

5、審議批准監事的報告；

6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司的增加或者減少註冊資本作出決議；

股東簽字（蓋章）：

年 月 日

有限責任公司章程合同 篇3

第一章總則

第一條為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現代產權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，結合企業實際，制定本章程。

第二條本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的註冊資本為人民幣____________萬元。

本公司的經營範圍：

第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發起組建（或者：本公司由______企業改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業法人。

第四條本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章股東出資方式及出資額

第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，佔公司股本的______％。

_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，佔公司股本的______％。

_________首期按（現金或其他資產）投資____________元，折______股，佔公司股本的______％。

（上述股東不少於2人，不超過50人）

公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

第三章股東的權利和義務

第七條凡承認並遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。

第八條公司股東享有以下權利：

1.參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；

2.按出資比例享有收益權；

3.瞭解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；

4.按公司規則、章程轉讓出資；

5.公司終止清算時。有權按出資比例分享剩餘資產。

第九條公司股東應履行以下義務：

1.對公司出資並承擔公司的虧損及債務責任；

2.遵守公司章程；

3.服從和執行股東會決議；

4.支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展；

5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章股權管理

第十條公司對各種股權實行規範化管理。

1.公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2.公司制定股權管理規則（或實施辦法），經股東會審議通過後施行。

3.公司因發展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過後施行。

4.公司因發展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過後施行。

5.股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的，具備條件的可由企業收購，也可由普通股轉為優先股。

6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

（1）轉讓後股東人數不得少於2人；

（2）雙方自願，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；

（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認後辦理過户手續；

（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資後由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載於股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

7.公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

8.公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

第五章股東會

第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。

第十二條股東會行使下列職權：

1.審議批准董事會或執行董事、監事會或監事的報告；

2.審議決定公司的經營方針和投資計劃；

3.審議批准公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

4.選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

5.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

6.對公司增加或減少註冊資本，實行擴股和縮股作出決議；

7.對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議；

8.對公司合併、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；

9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

10.修改公司章程並作出決議；

11.審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

第十三條股東會議事規則如下：

1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以後的股東會議由董事長或董事長委託的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開臨時股東會議。

4.凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

5.股東可委託代理人行使表決權，但須出具書面委託。

6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數額時，會議應延期15天召開，並向未出席的股東再次通知。延期後召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時，視為達到規定數額。

第六章董事會

第十四條董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由（3——13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

第十五條董事會行使下列職權：

1.召集股東會並向股東會報告工作；

2.執行股東會的決議；

3.決定公司的經營計劃和投資方案；

4.制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5.擬定公司的增加或減少註冊資本、合併、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；

6.聘任或解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

7.制定公司重要經營管理規則、制度；

8.決定公司內部管理機構的設置；

9.股東會授予的其他職權。

第十六條董事會的議事規則如下：

1.兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批准，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

2.董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委託他人代表出席並行使表決權。

3.董事長認為必要或者有l/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

4.董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數（過半數）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數，不得少於董事會人數的3/5，否則視為無效決議。

5.召開董事會議應於會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：

1.召集和主持董事會議；

2.檢查董事會決議的實施情況，並向董事會提出報告；

3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

4.在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

股東人數少的公司不設立董事會，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會職權確定。

第七章經理

第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理_________名，副經理協助經理工作。

第十九條經理行使下列職權：

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3.擬訂公司內部管理機構設置方案；

4.擬訂公司的基本管理制度；

5.制定公司的具體規章；

6.提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員；

7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

8.在董事會授權範圍內，對外代表公司處理業務；

9.董事會授予的其他職權。

第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

第八章監事會

第二十一條公司設立監事會，成員（不少於3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事，行使監事會職責。

第二十二條監事會或監事行使下列職權：

1.檢查公司財務；

2.對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

3.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

4.提議召開臨時股東會；

5.公司章程規定的其他職權，監事列席董事會會議。

第九章勞動保障與分配

第二十三條公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批准後履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金並上交有關機構。

第二十四條公司税後利潤，在按規定彌補虧損後，按下列順序分配：

1.提取法定公積金10％，當法定公積金達到註冊資本50％時可不再提取；

2.提取公益金（5——10％），主要用於公司集體福利設施支出；

3.提取任意公積金______％，主要用於彌補虧損和擴大生產經營；

4.按股份（出資比例）進行分紅。

第十章補虧與清算

第二十五條公司發生虧損，先用税後利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

第二十六條公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人併發布公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

清算組在清算期間行使下列職權：

1.清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；

2.處理與清算公司未了結的業務；

3.通知或者公告債權人；

4.清繳所欠税款，清理債權債務；

5.處理公司清償債務後的剩餘財產；

6.在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；

7.代表公司進行民事訴訟活動。

第二十七條公司決定清算後，未經清算組批准，任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償：

1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；

2.所欠税款；

3.銀行貸款及其他債務。

第二十八條公司清償後，剩餘財產先償還優先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩餘財產。

第二十九條清算結束後，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批准後向公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。

第十一章附則

第三十條本章程經股東會通過後生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記註冊後實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

注：本示範章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到，企業制定章程時可刪可減可改。

出資人蓋章：

______年_____月_____日

有限責任公司章程合同 篇4

第一章總則

第一條為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現代產權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，結合企業實際，制定本章程。

第二條本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的註冊資本為人民幣____________萬元。

本公司的經營範圍：

第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發起組建（或者：本公司由______企業改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業法人。

第四條本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章股東出資方式及出資額

第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，佔公司股本的______％。

_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，佔公司股本的______％。

_________首期按（現金或其他資產）投資____________元，折______股，佔公司股本的______％。

……（上述股東不少於2人，不超過50人）

公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

第三章股東的權利和義務

第七條凡承認並遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。

第八條公司股東享有以下權利：

1.參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；

2.按出資比例享有收益權；

3.瞭解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；

4.按公司規則、章程轉讓出資；

5.公司終止清算時。有權按出資比例分享剩餘資產。

第九條公司股東應履行以下義務：

1.對公司出資並承擔公司的虧損及債務責任；

2.遵守公司章程；

3.服從和執行股東會決議；

4.支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展；

5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章股權管理

第十條公司對各種股權實行規範化管理。

1.公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2.公司制定股權管理規則（或實施辦法），經股東會審議通過後施行。

3.公司因發展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過後施行。

4.公司因發展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過後施行。

5.股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的，具備條件的可由企業收購，也可由普通股轉為優先股。

6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

（1）轉讓後股東人數不得少於2人；

（2）雙方自願，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；

（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認後辦理過户手續；

（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資後由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載於股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

7.公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

8.公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

第五章股東會

第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。

第十二條股東會行使下列職權：

1.審議批准董事會或執行董事、監事會或監事的報告；

2.審議決定公司的經營方針和投資計劃；

3.審議批准公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

4.選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

5.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

6.對公司增加或減少註冊資本，實行擴股和縮股作出決議；

7.對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議；

8.對公司合併、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；

9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

10.修改公司章程並作出決議；

11.審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

第十三條股東會議事規則如下：

1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以後的股東會議由董事長或董事長委託的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開臨時股東會議。

4.凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

5.股東可委託代理人行使表決權，但須出具書面委託。

6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數額時，會議應延期15天召開，並向未出席的股東再次通知。延期後召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時，視為達到規定數額。

第六章董事會

第十四條董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由（3——13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

第十五條董事會行使下列職權：

1.召集股東會並向股東會報告工作；

2.執行股東會的決議；

3.決定公司的經營計劃和投資方案；

4.制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5.擬定公司的增加或減少註冊資本、合併、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；

6.聘任或解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

7.制定公司重要經營管理規則、制度；

8.決定公司內部管理機構的設置；

9.股東會授予的其他職權。

第十六條董事會的議事規則如下：

1.兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批准，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

2.董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委託他人代表出席並行使表決權。

3.董事長認為必要或者有l/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

4.董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數（過半數）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數，不得少於董事會人數的3/5，否則視為無效決議。

5.召開董事會議應於會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：

1.召集和主持董事會議；

2.檢查董事會決議的實施情況，並向董事會提出報告；

3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

4.在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

股東人數少的公司不設立董事會，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會職權確定。

第七章經理

第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理_________名，副經理協助經理工作。

第十九條經理行使下列職權：

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3.擬訂公司內部管理機構設置方案；

4.擬訂公司的基本管理制度；

5.制定公司的具體規章；

6.提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員；

7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

8.在董事會授權範圍內，對外代表公司處理業務；

9.董事會授予的其他職權。

第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

第八章監事會

第二十一條公司設立監事會，成員（不少於3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事，行使監事會職責。

第二十二條監事會或監事行使下列職權：

1.檢查公司財務；

2.對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

3.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

4.提議召開臨時股東會；

5.公司章程規定的其他職權，監事列席董事會會議。

第九章勞動保障與分配

第二十三條公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批准後履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金並上交有關機構。

第二十四條公司税後利潤，在按規定彌補虧損後，按下列順序分配：

1.提取法定公積金10％，當法定公積金達到註冊資本50％時可不再提取；

2.提取公益金（5——10％），主要用於公司集體福利設施支出；

3.提取任意公積金______％，主要用於彌補虧損和擴大生產經營；

4.按股份（出資比例）進行分紅。

第十章補虧與清算

第二十五條公司發生虧損，先用税後利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

第二十六條公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人併發布公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

清算組在清算期間行使下列職權：

1.清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；

2.處理與清算公司未了結的業務；

3.通知或者公告債權人；

4.清繳所欠税款，清理債權債務；

5.處理公司清償債務後的剩餘財產；

6.在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；

7.代表公司進行民事訴訟活動。

第二十七條公司決定清算後，未經清算組批准，任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償：

1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；

2.所欠税款；

3.銀行貸款及其他債務。

第二十八條公司清償後，剩餘財產先償還優先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩餘財產。

第二十九條清算結束後，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批准後向公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。

第十一章附則

第三十條本章程經股東會通過後生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記註冊後實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

注：本示範章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到，企業制定章程時可刪可減可改。

有限責任公司章程合同 篇5

第一章總則

第一條為了建立現代企業制度，實現國有資產的保值增值，促進經濟發展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：___________有限公司（以下簡稱公司）

第三條公司住所：___________。

第四條公司營業期限：自公司設立登記之日起至__年__月__日。

第五條董事長為公司的法定代表人。

第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章經營範圍

第八條公司的經營範圍：___________。

（以上經營範圍以公司登記機關核定為準）。

第九條公司根據實際情況，改變經營範圍的，須經公司登記機關核准登記。

第三章公司註冊資本

第十條公司由_______單獨出資組建。公司註冊資本為人民幣_______萬元，出資方式為_______。

出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳户；以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第十二條公司註冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。

第十三條公司可以增加或減少註冊資本，公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第四章出資人

第十四條出資人是經政府授權的國有資產監督管理機構，代表國家履行出資人的職責。

第十五條出資人享有如下權利：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃。

（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，並在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；

（三）委派或更換非由職工代表擔任監事，並在監事會成員中指定監事會主席；決定監事的報酬事項；

（四）審議和批准董事會和監事會的報告；

（五）查閲董事會會議記錄和公司財務會計報告；

（六）批准公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；

（七）決定公司合併、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少註冊資本、發行公司債券；

（八）公司終止，依法取得公司的剩餘財產；

（九）修改公司章程。

（十）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

出資人對上述事項作出決定，按照有關規定應當報本級人民政府批准的，應當報經審批。

第十六條出資人的義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立後，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規規定的其他義務。

第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批並辦理財產轉移手續。轉讓後，應變更公司形式並向公司登記機關辦理變更登記。

第五章董事會、經理、監事會

第十八條公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

董事每屆任期三年。

第十九條董事會設董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

第二十條董事會對出資人負責，行使以下職權：

（一）執行出資人的決議；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或減少註冊資本、發行公司債券、分立、合併、變更公司形式、解散和清算的方案；

（五）決定公司內部管理機構的設置；

（六）聘任和解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（七）制定公司的基本管理制度；

（八）公司章程或者出資人授予的其他職權。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第二十三條董事會會議應當於會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意，可以調整通知時間。

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第二十四條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經出資人批准，董事可以兼任經理。經理對董事會負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的兼職。

第二十六條公司設立監事會，由人組成。（注：監事人數不得少於五人）監事由出資人委派或更換，但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低於監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十七條監事會主席由出資人在監事中指定。

第二十八條監事會主席負責召集和主持監事會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第二十九條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。

第三十條監事會行使以下職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）國務院規定的其他職權。

第六章公司財務、會計

第三十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交出資人。

第三十二條公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，應依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算；公司清算結束後，清算組製作清算報告，報出資人確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第八章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。

第三十九條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。

第四十條本公司章程由出資人制定。公司設立登記後生效。

出資人蓋章：

______年_____月_____日

有限責任公司章程合同 篇6

公司章程規定了公司的經營方向、財產狀況、股東情況等事項，一經訂立，即對公司及公司組成人員具有法律效力。

第一章總則

第1條為維護_____________股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關規定，制訂本章程。

第2條公司系依照《公司法》及其有關規定以發起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

第3條公司經國務院證券監督管理機構批准，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

第4條公司註冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

第5條公司住所為：成都市_______區________路________號

第6條公司註冊資本為人民幣________萬元。(注：採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

第7條公司為永久存續的股份有限公司。

第8條___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經理均可擔任法定代表人)

第9條公司由____名自然人和_____個法人發起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第10條本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。

第二章經營宗旨和範圍

第12條公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客户提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

第13條公司經營範圍是：______________________________________________________________

第三章股份

第一節股份發行

第14條公司的股份採取股票的形式。

第15條公司發行的所有股份均為普通股。

第16條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第19條公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，佔公司可發行股總數的_________%。(注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其餘股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

第20條發起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間

第二節股份增減和回購

第21條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以採用下列方式增加股本：

(一)向社會公眾發行股份;

(二)向所有現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他增發新股的方式。

第22條根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第23條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司註冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合併;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。屬於第(三)項情形，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，用於收購的資金應當從公司的税後利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節股份轉讓

第24條股東持有的股份可以依法轉讓。

第25條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓;上述人員在其離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

有限責任公司章程合同 篇7

一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

有限責任公司的設立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

依據《中華人民共和國公司法》

第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數;

(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

(五)有公司住所。

二、設立有限公司的出資方式

1、貨幣出資方式

貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳户。

2、實物作價出資方式

實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的，並且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建築物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產經營活動所需要的物資，不得作為實物入股公司。根據公司法的規定，以實物出資的，應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對於實物出資，必須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。對於國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產為實物出資的，實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資，應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續，並由有關驗資機構驗證。

3、工業產權出資方式

工業產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產，它與有形資產不同，它是一種使用權。用工業產權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，一類是專有技術，指的是製造工藝、材料配方及經營管理祕訣。股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股，股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的合法擁有者，並經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資，必須對工業產權、非專利技術進行評估作價，不得高估或者低估作價，並應在公司辦理登記註冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定，股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20%。

三、簽訂出資協議的注意事項

1、首先要審查股東資格

由於全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。並且對股東的身份證明最好進行備份。

2、要明確出資額及出資方式

根據《公司法》的相關規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

如涉及以土地使用權及房產作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，併合法擁有，可以被依法自由轉讓。

3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題

由於現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户;若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。並且股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

有限責任公司章程合同 篇8

第一章總則

第一條為了規範個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。

第二條企業名稱：

第三條企業地址：

第四條企業負責人：

第五條企業經營範圍：

第六條本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

第七條本企業在登記的經營範圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納税義務。

第二章出資方式及出資額

第八條本企業投資人為一個自然人，申報的出資為_________萬元，其中現金：___________萬元。

第三章財務、會計和勞動工資制度

第九條本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計賬簿，進行會計核算。

第十條本企業會計年度採用公曆年制，自當年_______月_______日起至_______月_______日止為一個會計年度。

第十一條本企業招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

第四章企業的解散和清算

第十二條本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期_________年_______月_______日。

第十三條企業有下列情形之一時，應當解散：

（一）投資人決定解散；

（二）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

（三）被依法吊銷營業執照；

（四）法律、行政法規規定的其他情形。

第十四條企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前_________日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起_________日內，未接到通知的應當在公告之日起_________日內，向投資人申報其債權。

第十五條企業解散後，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在_________年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

第十六條企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

（一）所欠職工工資和社會保險費用；

（二）所欠税款；

（三）其他債務。

第十七條清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

第十九條企業清算結束後，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，並於_________日內到登記機關辦理註銷登記。

第五章附則

第二十條本章程未盡之事，依照國家有關法律、法規辦理。

第二十一條本章程正本_______份，報送登記機關_______份，本企業存檔_______份。

投資人簽字（蓋章）：

訂立日期：_________年_______月_______日

有限責任公司章程合同 篇9

有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定，由有限公司出資，設立（以下簡稱“公司”），並制定本章程。

第一章公司名稱及住所

第一條公司名稱：。

第二條公司住所：。

公司依法在市工商行政管理局登記註冊,依法取得法人資格。

第二章公司經營範圍

第三條公司經營範圍：【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

第三章公司註冊資本

公司註冊資本為人民幣萬元。公司實收資本為人民幣萬元。

公司減少註冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並應當提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本的公告報樣和公司債務清償或者債務擔保情況的説明。公司減少後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條股東名稱：

出資額：人民幣 萬元

出資方式：貨幣

出資時間：股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規定的出資額。

第六條股東繳納出資後，必須經過依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應記載股東出資及其增減變更事項。在股權全額轉讓、公司解散時由公司收繳股權證明書。

第五章公司的法定代表人

第七條公司的法定代表人由執行董事擔任。

第八條公司為永久存續的一人有限責任公司。

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條公司不設股東會，股東行使下列職權：

決定公司的經營方針和投資計劃；委派和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；審查批准執行董事的報告；審查批准公司監事的報告；審查批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審查批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決定；對發行公司債券作出決定；對公司合併、分立、解散、清算、對外投資或者變更公司形式作出決定；修改公司章程；為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

對前款所列事項股東作出決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。

第十條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東作出決定。

第十一條公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿，可以連任。

第十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

向股東報告工作；執行股東的決定；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。

第十三條對前款所列事項執行董事作出決定時，應當採用書面形式，並由執行董事簽名後置備於公司。

第十四條公司設經理一名，由股東決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經理對股東負責，行使下列職權：

主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；股東授予的其他職權。

第十五條公司不設監事會，設監事一人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十六條公司監事行使下列職權：

檢查公司財務；對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；向股東提出提案；依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項作出決定時，應當採用書面形式，並由監事簽名後置備於公司。

第十七條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第十八條公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

執行董事、監事、高級管理人員的義務

第十九條高級管理人員是指本公司的經理、財務負責人。

第二十條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第二十一條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲；

（三）違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；

（七）擅自披露公司祕密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

第二十二條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，財務會計報告應依法經會計師事務所審計，並應於第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規和國務院財政部門規定製作的財務報告送交股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東決定。公司的財產獨立於股東自己的財產，否則將對公司的債務承擔連帶責任。

第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十七條公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，並於六十日內在報紙公告。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二十九條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

第十章股東認為需要規定的其他事項

第三十條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改後的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第三十二條本章程一式肆份，股東留存一份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份，一份用於辦理相關手續。

股東（蓋章）：

法定代表人簽字：

年 月 日

有限責任公司章程合同 篇10

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由、 n個股東共同出資設立x有限公司。特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：x有限公司（以下簡稱公司）

第二條 公司地址：

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍：。

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本:人民幣x萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。

公司增加或減少註冊資本,必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，應當在報紙上登載公司減少註冊資本公告,並自公告之日起45日後依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額

第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

第六條 公司成立後，應當向股東簽發出資（或首期出資）證明書。

第五章 公司註冊資本約定

第七條 公司註冊資本約定如下：

（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六章 股東的權利和義務

第八條 股東享有如下權利：

⑴ 參加或推選代表參加股東會並根據其出資比例行使表決權；

⑵ 瞭解公司經營狀況和財務狀況；

⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事；

⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利；

⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資；

⑹ 優先購買公司新增的註冊資本；

⑺ 公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；

⑻ 有權查閲股東會會議記錄和公司財務報告。

第九條 股東承擔以下義務：

⑴ 遵守公司章程；

⑵ 按期繳納所認繳的出資；

⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務；

⑷ 在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十二條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃；

⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

⑷ 審議批准執行董事的報告；

⑸ 審議批准監事的報告；

⑹ 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

⑺ 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

⑻ 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

⑽ 對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

⑾ 修改公司章程；

⑿ 聘任或解聘公司經理。

第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，行使委託書中載明的權力。

第十七條 股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委託其他人召集並主持，被委託人全權履行執行董事的職權。

第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條 公司不設立董事會，設執行董事x人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作；

⑵ 執行股東會決議；

⑶ 決定公司經營計劃和投資方案；

⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案；

⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

⑹ 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

⑺ 擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

⑻ 決定公司內部管理機構的設置；

⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度；

⑾ 代表公司簽署有關文件；

⑿ 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，並在事後向股東會報告；

第二十一條 公司設經理x名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

第二十二條 經理行使下列職權：

⑴主持公司的生產經營管理工作；

⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

⑶擬定公司內部管理機構設置方案；

⑷擬定公司的基本管理制度；

⑸制定公司的具體規章；

⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人；

⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第二十三條 公司設立監事x人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

①檢查公司財務；

②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督；

③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正；

④提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議。

第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日送交各股東。

第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十八條 公司營業期限n年，從《營業執照》簽發之日起計算。

第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

⑴公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

⑵股東會決議解散；

⑶因公司合併或者分立需要解散的；

⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

⑹宣告破產。

第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十二條 公司章程的解釋權屬於股東會。

第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的'，以國家法律、法規為準。

股東簽字（蓋章）：

年 月 日

有限責任公司章程合同 篇11

一、公司章程總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

第二條公司經公司登記機關核准登記並領取法人營業執照後即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條公司名稱：______有限公司。(以預先核准登記的名稱為準)

第四條公司住所：______市(縣鎮)______路______(街)號。

三、公司的經營範圍

第五條公司的經營範圍：(含經營方式)。

四、公司註冊資本

第六條公司的註冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的註冊資本的最低限額)

第七條公司註冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

五、公司股東名稱

第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東

股東名錄：

(一)法人股東：

1、法人名稱：______

住所：______

法定代表人：______

認繳出資額：______萬元，佔公司註冊資本的______%

出資方式：____________(貨幣或實物或其它)

認繳時間：______年______月______日

2、……………………………………

第十條公司置備股東名冊，並記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

六、股東的權利和義務

第十一條公司股東享有以下權利：

1、出席股東會，按出資比例行使表決權;

2、按出資比例分取公司紅利;

3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;

4、公司新增資本時，可優先認繳出資;

5、按規定轉讓出資;

6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權;

7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩餘財產;

第十二條公司股東承擔以下義務：

1、遵守公司章程;

2、按期繳足認購的出資;

3、以其出資額為限對公司承擔責任;

4、出資額只能按規定轉讓，不得退資;

5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動;

6、在公司登記後，不得抽回出資;

7、在公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任

七、股東(出資人)的出資方式和出資額

第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣並於公司成立後6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中註明。)

第十四條出資人按規定的期限於______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。

第十五條全體出資人繳納出資額後，經會計師事務所驗證並出具驗資報告經公司登記機關登記後，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。

八、股東轉讓出資的條件

第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

第十八條經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十九條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

(一)股東會

第二十條股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

第二十一條公司股東會依法行使下列職權：

1、決定公司經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批准董事會報告;

5、審議批准監事或監事會報告;

6、審議批准公司年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批准公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司增、減註冊資本作出決議;

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

11、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

12、授權董事會對設立分公司作出決議;

13、修改公司章程

第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束後2個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會於會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權。

第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，並經代表1/2以上表決權的股東通過。

特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，並經代表2/3以上表決權的股東通過。

第二十七條下列決議由特別決議通過：

1、增、減註冊資本;

2、公司合併、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

3、修改公司章程

第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，並再次向未到席的股東發出通知，延期後仍未達到條件時則視為有效數額，並按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

第二十九條股東會會議應作記錄，經出席股東代表簽字後，由公司存檔。

(二)董事會

第三十條公司設立董事會，為公司股東會的常設執行機構，對股東會負責。

董事會由______名董事組成，設董事長一名，副董事長______名。

董事會成員名單如下：

董事長：

副董事長：

董事：______、______、______、______

第三十一條董事由股東會選舉產生。

第三十二條董事長和副董事長由半數以上的董事選舉產生。

有限責任公司章程合同 篇12

現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓，分別設置限制性條件。

公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、範圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協調處理等問題進行規定。在司法實踐中，法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接後果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處於一種不確定的狀態，具有很大的法律風險，不利於保護公司、股東以及第三人的利益。

一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

(一)公司法第72條之立法意旨

關於有限責任公司股權轉讓特別規定的性質問題，學界觀點比較統一，認為此類規範屬於公司法中關於公司組織機構的規則，是公司內部的規範，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規範，出於尊重當事人意願的考量，公司法不應剝奪和過分限制當事人的自治權利。

①美國學者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬於公司相關決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。

②從法律規範的性質上看，有限責任公司關於股權轉讓的限制性規定屬於任意性規範，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的，可以在一定範圍內通過公司章程對股權轉讓做出非同於法律規定的限制。

(二)公司法第72條的邏輯結構

公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優先購買權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來看，前三款的內容與第四款屬於並列關係，對於前三款規定的事項，公司章程可以進行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優先購買權的行使等方面，都可以做出不同於前三款規定的特別規定，甚至對於前三款沒有規定的內容，如股權轉讓的對象、時間、價格等，也可以根據公司的實際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規範的前提下，公司章程的規定優先於公司法適用，只有在公司章程沒有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。

(三)公司法基本原則與有限責任公司性質之間的平衡

人合性是有限責任公司最顯著的特點，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

二、國外法律關於公司章程限制股權轉讓的規定

美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：

(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會;

(2)使公司或其他人獲得受限制的股份;

(3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓，只要此等要求非為明顯地不合理;

(4)禁止向特定之人或特定類別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。

③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 並且對限制的具體類型作了列舉。法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對於股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限。

④公司章程可以對股權內部轉讓進行限制，但這種限制應不高於法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來進行，但是轉讓給他人時，受須經大會的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時，可以在章程中另行規定”

⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低於法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性。可見，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

(一)限制股權轉讓的自治邊界

一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗，否則就應認定為無效。

二是不能禁止股權轉讓。資產受益是股權的一項重要權能，其主要是通過公司存續期間股利分配、優先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時的剩餘財產分配實現，

⑥如不允許股權轉讓，資產受益權能不完整，必將影響股權的財產價值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓，但通過其他條件和程序的設置，使股權轉讓實際不能實現，這屬於變相禁止股權轉讓，也應認定為無效。

⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒有看到內部轉讓和對外轉讓的本質區別，應區別開來， 分別加以規定。

(二) 限制股權轉讓規定的約束主體

一般認為，公司章程對公司和全體股東均發生法律效力，但公司通過後續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問題，法律沒有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個別股東通過自身優勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產生法律效力。”

⑧在這種情況下，不能簡單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑑美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對於股權轉讓限制性規定僅對章程制定後加入公司的股東或在修訂該條規定時投贊成票的股東有效。

⑨對在章程修改時投反對票的股東不產生約束力。

(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準

由於公司章程可以對股權轉讓進行限制，而章程的規定優先於公司法的規定適用。在面對紛繁複雜的股權轉讓糾紛案件時，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類案件時，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個方面：主觀上， 是否當事人真實意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出於促進公司發展的需要， 是否存在個別股東利用優勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。

有限責任公司章程合同 篇13

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由林懷中、曾長森共同出資，設立台州安和汽車服務有限公司(自然人控股)，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：。

第四條 公司住所：

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：汽車用品、代辦汽車上牌、年審、駕駛證年檢手續、代駕服務。對不符合《公司經營範圍用語規範》的以工商行政管理部門核准為準。

第四章 公司註冊資本及股東的姓名、出資方式、出資時間、出資額、出資比例

第六條 公司註冊資本：3萬元人民幣

第七條 股東姓名、實繳的出資額、出資時間、出資方式、出資比例如下：

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使以下職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換由非職工代表擔任的執行董事、監事、決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准執行董事的報告;

(四)審議批准監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一) 其他職權：無

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持;

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。定期會議一般在每年12月份定時召開，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上的股東表決通過。

第十四條 公司不設董事會，設執行董事，成員為一人，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條 執行董事行使如下職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會議報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一) 擬定公司章程修改方案。

第十六條 公司設立經理一名，由執行董事兼任。行使以下職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規章;

(六)提前聘請或者解聘公司其他高級管理人員;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員;

(八)執行董事授予的其他職權。

第十七條 公司不設監事會，設監事一名，監事由股東會選舉產生，監事保護公司股東權益，保護公司職工利益。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條 監事行使以下職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和支持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)本章程規定的其他職權。

第六章 公司的法定代表人

第十九條 執行董事為公司的法定代表人，任期每屆三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十條 股東之間相互轉讓其全部股權或者部分股權。

第二十一條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不夠買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等的條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十二條 公司的營業期限至2030年5月1日，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司等級機關申請註銷登記：

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三)股東會決議解散

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷

(五)人民法院依法予以解散

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第二十四條 股東根據《公司法》的.有關規定，將認為需要記載的其他內容：無

第八章 附 則

第二十五條 公司登記事項以公司登記機關准予登記的事項為準。

第二十六條 本章程一式五份，並報公司等級機關一份。 全體股東簽字：

1、自然人：簽字

2、自然人：簽字

年 月 日

有限責任公司章程合同 篇14

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由一人出資設立有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相牴觸，以法律、法規的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：。

第四條公司住所：。

第三章公司經營範圍

第六條公司改變經營範圍，應當修改公司章程，並向登記機關辦理變更登記。

公司的經營範圍中屬於需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出申請，經許可批准後方可開展相關活動。

第四章公司註冊資本

第七條公司註冊資本： 萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第八條公司變更註冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商第五條公司經營範圍：。

事登記機關申請變更登記。

未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

第九條股東的姓名或者名稱：

股東姓名或者名稱住所身份證號碼

第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間：

股東：認繳的出資額為 萬元人民幣，佔註冊資本的100％，出資方式為貨幣（或實物、知識產權、土地使用權），於公司成立之日起x年內繳足。

第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

公司成立後，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十二條股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；

（三）審查批准執行董事的報告；

（四）審查批准監事的報告；

（五）審查批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審查批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定；

（九）對公司合併、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）制定或修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司經理

股東作出上述事項的決定時，採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。

第十四條公司不設董事會，設一名執行董事，為，執行董事由股東委派。執行董事任期三年，任期屆滿，經股東決定可連任。

第十五條執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）執行股東的決定；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

（六）擬訂公司合併、分立、變更公司形式或者解散的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

第十六條公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。

第十七條經理對股東負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

第十八條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

第十九條監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

第二十條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章公司的法定代表人

第二十一條公司的法定代表人由執行董事擔任，並依法登記。公司法定代表人由股東委派產生，代表公司簽署有關文件，任期叁年，任期屆滿，可委派連任。

第二十二條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第八章股東認為需要規定的其他事項

第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

第二十四條股東依法轉讓股權後，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第二十五條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

公司延長營業期限須辦理變更登記。

第二十六條公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

公司因前款第（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

第二十七條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第二十八條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二十九條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束後，清算組應當製作報經股東（或者人民法院）確認的清算報告，並自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。

第九章附則

第三十條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東決定。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

第三十四條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，並報公司登記機關一份。

股東簽字（蓋章）：

年 月 日

有限責任公司章程合同 篇15

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由一人出資設立安陽市x有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程，安陽市有限公司章程。

第一章　公司名稱和住所

第一條　公司名稱：安陽市xx有限公司

第二條　公司住所：

第二章 公司經營範圍

第三條　公司經營範圍：。

第三章　公司註冊資本

第四條　公司註冊資本：人民幣xx萬元(實收資本xx萬元)，由股東一次足額繳納。

公司實收資本：人民幣xx萬元。

公司增加、減少及轉讓註冊資本，由股東作出協議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告一次，減資後的註冊資本不得低於法律規定的最低限額。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

第四章　股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時間如下：

股東姓名　身份證號碼　　 出資方式　　出資額 出資時間

· ·· ·

第六條　公司成立後，應向股東簽發出資證明書，管理制度《安陽市有限公司章程》。

第五章　股東的權利和義務

第七條　股東享有如下權利：

(1)瞭解公司經營狀況和財務狀況;

(2)選舉和被選舉為執行董事;

(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;

(4)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;

(5)有權查閲股東決議記錄和公司財務報告;

第八條 股東承擔以下義務：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認繳的出資;

(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4)在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換監事，決定監事的報酬事項;

(4)審議批准執行董事的報告;

(5)審議批准監事的報告;

(6)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(10)對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

(11)修改公司章程;

股東作出上述決定時，採用書面形式，並由股東簽字後置備於公司。

第十條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

(1)向股東報告工作;

(2)執行股東的決議;

股東簽字（蓋章）：

年 月 日

有限責任公司章程合同 篇16

第一章總則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由祝某某出資，設立某某科技有限公司，(以下簡稱公司)特制定章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_________科技有限公司

第四條 住所：_________工業區

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍： 電子產品研發加工、銷售;設備銷售;道路普通貨物運輸;服裝加工銷售。

第四章 公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

第六條 公司註冊資本：10萬元人民幣

第七條 股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 公司不設股東會，股東行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)決定非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事、經理的報酬事項;

(三)審議批准執行董事的報告;

(四)審議批准監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;

(八)對發行公司債券做出決定;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

(十)修改公司章程;

第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決定，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。

第十條 公司設執行董事一名，由股東決定產生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執行董事行使下列職權：

(一) 負責向股東報告工作;

(二) 執行股東的決定;

(三) 審訂公司的經營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

第十一條 公司設經理一人，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;

(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三) 擬定公司的基本管理制度;

(四) 擬定公司的基本管理制度;

(五) 制訂公司的具體規章;

(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

第十二條 公司設監事1人，由股東委派產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十三條 監事行使下列職權：

(一) 檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職權的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

第六章 公司的法定代表人

第十四條 執行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產生，任期屆滿，可由股東決定連任。

第七章 股東認為需要規定的其他事項

第十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，股東應有書面決定，並籤書面股權轉讓協議。

第十六條 公司的營業期限20年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經過會計師事務所審計。

第十八條 股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記;

(一) 公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三)股東決定解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十條 公司登記事項以公司登記機關准予登記的事項為準。

第二十一條 本章程一式四份，並報公司登記機關一份。

有限責任公司章程合同 篇17

一、公司章程在有限資任公司中的地位

對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關於公司法是屬於強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬於私法範疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充着公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用於有限責任公司。有限責任公司設立後，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對於國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定並獲得通過，所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定，也意味着股東在限制範圍內已經放棄自己的權利，股東嗣後的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在衝突，那麼遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關係時，應特別予以注意。

但是意思自治並非毫無限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可範圍之內。這裏所説的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規範。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質的法律規範，如果公司章程規定的股東人數超過這一上限，那麼公司章程就會因此而無效，而公司本身要麼不能設立，要麼被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規範的限制。

二、公司章程對繼承人繼承權的限制

公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話説，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現。

(一)排除股權繼承

所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這裏要討論的問題有如下兩個。

1.這種限制在法律上有無效力?或者説，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的衝突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。

筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似於股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規模較小，人數有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特徵，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關係。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關係，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此採取抵制態度。因為這種信任關係一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最後，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學者也提出了批評不同意見，並已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現行法的做法並不是最佳的立法選擇。

2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，並不意味着繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似於股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那麼股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定，那麼補償的範圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。

(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權

這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生於繼承人與被繼承人同為公司的股東，或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那麼按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。

另外，在所指定的繼承人先於被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那麼也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承製度，筆者傾向於否定愈見，其理由在於，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基於對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那麼這種信任關係也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用採取嚴格解釋的態度。

(三)對未成年繼承人繼承股權的限制

未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基於與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

三、對所繼承股權分割的限制

公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是説，在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。

這裏首先需説明的是，在有數個繼承人共同繼承時，於遺產分割之前，各繼承人對遺產具有什麼性質的法律關係。對此我國(繼承法)並沒有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產的關係為共同共有關係，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用於有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩餘財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個，也就是説各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思，然後將這一統一意思共同或者由某一代表表示於外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩餘財產等，在法律效果上也應歸屬於繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。

然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含着一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在於《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續，那麼就可藉此來規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。

破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有的一個統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責任公司具有人合性特徵，股東內部一般都存在相互信任的關係。這種人合性或者信任關係的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與瞭解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對於其他股東來説均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關係。第二，股權分割後各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發原有股東間均衡關係的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由於公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，並均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承並分割後，這一表決權格局就發生了改變，即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”那麼繼承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的，也就是説，雖然A的股權比例與D、E、F相加後的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前後完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加複雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規定產生衝突。由於《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質的規定，因此這一衝突的結果，就會危及公司本身的存在，或者説公司本身會因此而被強迫解散。

正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近，只是後者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至於各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定並未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那麼這種規定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規範目的。

四、結語

公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均在於維持有限責任公司的人合性特徵，維護公司原有股東彼此之間的信任關係，保護公司以及其他股東的利益，並協調繼承人與公司及其他股東間的利益衝突，以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規定。

有限責任公司章程合同 篇18

第一章 總則

第二章 公司名稱和住所

第三章 公司經營範圍

第四章 公司註冊資本

第五章 股東的姓名或者名稱

第六章 股東的權利和義務

第七章 股東出資方式和出資額

第八章 股東轉讓出資的條件

第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十章 公司的法定代表人

第十一章 公司和財務會計利潤分配

第十二章 公司的解散事由與清算辦法

第十三章 股東認為需要規定的其他事項

第十四章 附則

第一章 總 則

第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規範本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。

第二條 本公司（以下統稱“公司”）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。

第三條 公司的宗旨和主要任務是：認真貫徹國家、省、市關於工程監理的方針政策及法律法規，堅持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設者提供科學嚴謹的監理、優質的服務，確保投資者的建設項目投資省、進度快、質量好。同時，通過科學的、先進的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創造出最佳經濟效益。為國家提供税收。

第四條 公司依法經公司登記機關核准登記，取得法人資格。

第二章 公司名稱和住所

第五條 公司名稱 ※※省※※工程監理有限責任公司，

第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號；

通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

郵政編碼 537100。

第七條 公司的經營場所 ※※省※※院內

第三章 公司經營範圍

第八條 公司的經營範圍 中小型水利工程建設監理。

第九條 公司的經營範圍以 水利工程建設監理為主業。

第十條 公司的經營範圍中水利工程建設監理是法律、行政法規規定必須報經審批和要領取許可證的，已經 批准，並領取了 許可證。

第四章 公司註冊資本

第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

第十二條 公司的註冊資本 50 萬元。

第十三條 公司的註冊資本全部由股東投資。在註冊資本總額中：

貨幣 40萬元，佔註冊資本總額的 80 %；

實物折價10萬元，佔註冊資本總額的20 %；

土地使用權折舊0萬元，佔註冊資本總額的0 %。

第十四條 公司註冊資本中的土地使用權作價，已由具有無形資產評估資格的 會計審計事務所 評估驗證。

第五章 股東的姓名或者名稱

第十五條 公司由以下股東出資設立：

※※省※※局；

※※省※※局。

第十六條 公司的股東人數符合《公司法》的規定。

第六章 股東的權利和義務

第十七條 公司股東，均依法享有下列權利；

(1)分配紅利；

(2)優先購買其他股東轉讓的出資；

(3)股東會上的表決；

(4)依法及公司章程規定轉讓其出資；

(5)查閲公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目，監督公司的生產經營和財務管理，並提出建議或質詢；

(6)被推選擔任董事長、董事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）；

(7)在公司清算時，對剩餘財產的分享；

(8)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

第十八條 公司股東承擔下列義務：

(1)遵守本章程，執行股東大會決議；

(2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；

(3)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。

第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：

(1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額；

(2)登記為股東的日期；

(3)其他有關事項。

第七章 股東出資方式和出資額

第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：

序號 股東姓名或名稱 出資

方式 出資額 股東簽名

1 ※※省※※局 實物折價 10萬元

2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

第二十一條 公司經公司登記機關登記註冊後，股東不得抽回投資。

第二十二條 公司有下列情形之一的，增加註冊資本；

(1)股東增加投資；

(2)公司盈利；

(3)其他原因需要增加註冊資本。

第二十三條 公司減少註冊資本只能是經營虧損。公司減少資本後的註冊資本不低於《公司法》規定的最低限額。

第二十四條 公司減少註冊資本，自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到籤書之日起三十日內，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第八章 股東轉讓出資的條件

第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。

第二十六條 股東依法轉讓其出資後，公司重新編制新的股東名冊。

第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第二十七條 公司設股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。

股東會議按股東出資比例行使表決權。

第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

第二十九條 股東定期會每年召開一次，於年初舉行。

第三十條 有下列情形之一的，召開股東臨時會；

(1)代表四分之一以上表決權股東提議時；

(2)董事會認為必要時；

第三十一條 公司召開股東會議，於會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送，並載明會議的時間、地點、內容其他有關事項。

第三十二條 股東會行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃；

(2)選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；

(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

(4)審議批准董事會工作的報告；

(5)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

(6)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(7)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

(8)對發行公司債券作出決議；

(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

(10)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

(11)制定和修改公司章程。

第十章 公司的法定代表人

第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經理；

第三十四條 公司設董事會，由一名董事長，兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責，並行使下列職權；

（1） 負責召集股東大會，執行股東大會的決議。

（2） 決定公司的經營計劃和投資

（3）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（5）制定公司增加或減少註冊資本的方案以及公司借款的方案；

（6）擬定公司合併、分立、變更、解散的方案；

（7）決定公司內部機構的設置；

（8）決定聘任或解聘公司總經理；審批總經理提出的副總經理和三總師；

（9）制訂公司的基本管理制度；

（10）擬訂公司章程修改方案；

（11）決定公司總經理、副總經理及委派會計的報酬和支付方式；

（12）擬訂公司兼職董事津貼的標準。

第三十五條、公司不設監事會，由董事長指派一名董事負責行使下列職權；

(1)對總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程及公司規章制度的行為進行監督；

(2)檢查公司經營計劃的執行情況和財務，維護股東權益。

(3)總經理的行為損害公司的利益時，責成總經理予以糾正；

(4)提議召開臨時股東會；

(5)公司章程規定的其他職權。

第三十六條 公司設總經理，並行使下列職權：

(1)在董事會的領導下主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；

(2)組織實施年度經營計劃和投資方案；

(3)擬訂公司的內部管理機構設置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具體規章；

(6)提請聘任或者解聘公司副總經理；

(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

第三十七條 總經理在行使職權時，不得變更董事會的決議或超越授權範圍。

第三十七條 副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由總經理指定的副總經理代其行使職權。

第三十八條 公司總經理可以由股東會聘任，也可以由董事兼任。

第十一章 公司財務會計和利潤分配

第三十九條 公司依照法律、法規和財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報表。

公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產，不以任何個人名義開立帳户存儲。

第四十條 公司在每一會計年度終了時，製作財務會計報告，並依法經審查驗證。

財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(1)資產負債表；

(2)損益表；

(3)財務狀況變動表；

(4)財務情況説明書；

(5)利潤分配表。

第四十一條 財務會計報告在股東年會二十日以前備置於公司並送交各股東，以便查閲。

第四十二條 公司分配當年税後利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。

第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

公司在提取了法定公積金後，經股東會決議可在税後利潤中提取任意公積金。

公司在彌補虧損和提取公積金、公益金後，所餘利潤按照股東的出資比例分配。

第四十四條 公司的法定公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司註冊資本。

公司的法定公益金用於公司員工的集體福利。

第十二章 公司的解散事由與清算辦法

第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

(1)因不可抗力迫使公司無法繼續經營；

(2)股東會決定解散；

(3)公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉；

(4)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。

第四十六條 公司依照前條規定解散的，在十五日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東代表組成。

被依法責令關閉的，由有關機關組織成立清算組織，進行清算。

第四十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

債權人申報其債權時，要説明債權的有關事項，並提供證明材料，清算組織應當對債權進行登記。

第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權：

(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

(2)通知或者公告債權人；

(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；

(4)清繳所欠税款；

(5)清理債權、債務；

(6)處理公司清償債務後的剩餘財產；

(7)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十九條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，制定清算方案。

公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠税款、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前，不分配給股東。

第五十條 清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時，停止清算，並向人民法院申請破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

第五十一條 公司清算結束後，清算組織製作清算報告，並報送公司登記機關辦理公司註銷登記，清算組織負責公告公司終止。

第五十二條 清算組織成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。

第十三章 股東認為需要規定的其他事項

第五十三條 董事會成員、總經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵佔公司的財產。

董事、總經理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第五十四條 公司領導在決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。

公司領導在決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度，應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。

第五十五條 公司職工依據《工會法》，建立工會組織。工會依法開展活動。

第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。

第十四章 附 則

第五十七條 本章程規定和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準。本章程經公司登記機關核准後生效。

第五十八條 本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。

第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經公司登記機關登記備案後生效。