上海(有限合夥)合夥協議（精選3篇）

上海(有限合夥)合夥協議 篇1

各方本着誠實信用、公平互利、平等自願的原則，經友好協商，就在中國上海共同投資設立有限合夥企業事宜，簽訂本協議以資共同遵守。

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條 本合夥企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納税，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第二章 合夥企業名稱和註冊地址

第四條 合夥企業名稱

本企業名稱為：            

第五條 合夥企業註冊地址

本企業註冊地址為：           

第三章 合夥目的和、經營範圍及合夥期限

第六條 合夥目的：           

為了保護全體合夥人的合夥權益，通過直接股權投資等經營手段獲取投資收益。

第七條 合夥經營範圍：           

第八條 合夥期限

本合夥企業經營期限為__年，自合夥企業營業執照簽發之日起算。全體合夥人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。

第四章 合夥人的姓名或名稱、住所           

第九條 本合夥企業的合夥人共 人，其中普通合夥人為 人。未經全體合夥人一致同意，不得增加普通合夥人的數量。各合夥人名稱及其住所等基本情況如下：

(一)普通合夥人：           ，住所：           ，證件名稱：           ，證件號：           。

(二)有限合夥人：           ，住所：           ，證件名稱：           ，證件號：           。

第十條 經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人，但須保證本合夥企業至少有一名普通合夥人。有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間本合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限

第十一條 本合夥企業總出資額為人民幣           萬元。

第十二條 合夥人的出資方式、數額和繳付期限：

(一)普通合夥人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣           萬元，佔總出資額的           %。首期出資額為人民幣           萬元，應當自本協議簽訂後 日內繳納，其全部認繳出資應在本合夥企業營業執照簽發之日起 年內繳足。

(二)有限合夥人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣           萬元，佔總出資額的           %。首期出資額為人民幣           元，應當自本協議簽訂後 日內繳納，其全部認繳出資應在本合夥企業營業執照簽發之日起 年內繳足。

第十三條 本合夥企業成立後，如因經營實際需要，且全體合夥人一致同意，可以增加全體合夥人的認繳出資額。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十四條 合夥企業的利潤分配，由合夥人按如下方式分配：           

(一)合夥企業的利潤歸全體合夥人享有，由全體合夥人按以下比例分配

普通合夥人           %，

有限合夥人           %

(二)利潤分配時間：本合夥企業對年度已實現的利潤(包括投資成本)全部進行分配，每年度分配一次利潤;經2/3以上合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。

(三) 利潤的分配形式：普通合夥人只能直接接受本合夥企業應向其分配的利潤，不得將本合夥企業應向其分配的利潤轉增為對本合夥企業的出資，除非全體合夥人一致同意;有限合夥人可以自行決定直接接受本合夥企業應向其分配的利潤或者將本合夥企業應向其分配利潤轉增為對本合夥企業的出資。

第十五條 合夥企業每年度初提取出資總額的 %用於支付資產管理公司的員工工資、辦公室租金、差旅費等各項辦公費用。辦公費用每年度結算一次，多退少補，辦公費用的年度剩餘款項延至下一年度續用，不足的應當補足。

第十六條 本合夥企業的虧損按如下方式分擔：合夥企業的虧損由各合夥人根據其出資額按比例承擔。

第七章 合夥事務的執行

第十七條 本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人(以下簡稱執行合夥人)對外代表合夥企業。

第十八條 全體合夥人對本合夥企業事務執行以及執行合夥人的選擇產生方式達成如下約定：

(一) 由普通合夥人 擔任執行合夥人，代表本合夥企業執行合夥事務。合夥企業委託 管理有限公司進行管理，由           管理有限公司對合夥企業的投資項目進行篩選、調查，並對投資過程進行監督管理。合夥企業向 管理有限公司支付管理費，管理費的標準為合夥企業利潤的           %。

(二)有限合夥人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式聽取有限合夥人的建議：

(1)合夥企業一次性對外劃款、提取現金超過人民幣           萬元或者超過總投資總額的           %，必須經全體合夥人一致同意並加蓋合夥企業的公章、財務章、負責人章後方可執行。

(2)對於擬投資的項目，必須經全體合夥人一致批准成立的決策委員會表決通過後，執行合夥人方可進行投資。

(三)不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。

(四)執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人有權督促執行合夥人更正。

第十九條 執行合夥人的權限：

(一)執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。

(二)代表合夥企業與資產管理公司簽訂投資諮詢管理合作協議，由資產管理公司對合夥企業進行管理。

(三)代表合夥企業與銀行簽署資金託管協議。

(四)代表合夥企業簽訂各種其他合作協議，負責協議的履行。

(五)代表合夥企業對各類股權投資項目進行投資，控制、管理投資過程。

第二十條 全體合夥人一致通過，可以更換執行合夥人，但新任執行合夥人必須是普通合夥人。

第二十一條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資金及賬户。執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營狀況和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸全體合夥人，所產生的費用和虧損由全體合夥人承擔。

第二十二條 合夥人對合夥企業有關事項做出決議，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

第二十三條 合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：

(一)改變合夥企業的名稱。

(二)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點。

(三)處分合夥企業的不動產。

(四)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。

(五)以合夥企業名義為他人提供擔保。

(六)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

(七)修訂本協議。

合夥企業的下列事項應當經2/3以上合夥人表決同意：超出合夥企業投資預定計劃投資的。合夥企業投資預定計劃見本協議附件(略)。

第二十四條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。除經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥企業進行交易。

第二十五條 合夥人經全體合夥人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。

第二十六條 有限合夥人不執行合夥事務，但法律另有規定不屬於執行合夥事務的行為除外，有限合夥人不得對外代表本合夥企業。

第二十七條 本合夥企業資金已經全部對外投資之前，不得募集新的資金。

第二十八條 執行合夥人、執行合夥人的關聯企業不得對本合夥企業的投資項目或投資企業進行直接投資，亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。

第二十九條 本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由——組成。投資決策委員會的組成人員應由全體合夥人一致同意後決定。

第八章資金託管

第三十條 合夥企業成立後，委託銀行進行資金託管。託管銀行由執行合夥人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管銀行簽訂的資金託管協議為準。

第三十一條 全體合夥人應將其對本合夥企業的出資轉入本合夥企業在託管銀行開立的賬户。合夥人將其資金轉入上述賬户後，視為其已繳納對本合夥企業認繳的出資。

第三十二條 資金託管的具體規定。

第九章 入夥與退夥

第三十三條 新合夥人入夥，應經全體合夥人一致同意，並依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業不承擔連帶責任，對入夥後的合夥企業債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任。

第三十四條 有下列情形之一的，合夥人可以退夥：

(一)本協議約定的退夥事由出現。

(二)經全體合夥人一致同意。

(三)發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。

(四)其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。

(五)合夥企業累計虧損超過出資總額 %時，有限合夥人可以退夥。有限合夥人退夥應當提前——日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合夥人不得退夥。

第三十五條 合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：

(一)未履行出資義務。

(二)因故意或者重大過失給合夥企業造成重大損失。

(三)執行合夥事務時有不正當行為。

(四)發生本協議約定的事由。

對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議第四十條的規定解決。

第三十六條 普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任;退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，詼退夥人應當依照本協議第十六條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。

第三十七條 作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。

第三十八條 合夥人退夥時其在合夥企業中財產的份額以貨幣方式退還，但全體合夥人一致同意的除外。

第十章 爭議解決辦法

第三十九條 各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決，合夥人不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，應當提交——仲裁委員會仲裁裁決解決，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

第十一章 合夥企業的解散與清算

第四十條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：

(一)合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營。

(二)本協議約定的解散事由出現。

(三)全體合夥人決定解散。

(四)合夥人已不具備法定人數滿30日。

(五)本協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。

(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

(七)法律、行政法規規定的其他原因。

第四十一條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。

企業解散後，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。清算人由全體合夥人擔任;經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後15日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：

(1)清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。

(2)處理與清算有關的合夥企業未了結的事務。

(3)清繳所欠税款。

(4)清理債權、債務。

(5)處理合夥企業清償債務後的剩餘財產。

(6)代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的出資比例進行分配。

第四十二條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。

第十二章 違約責任

第四十三條 合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

第四十四條 執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。

第四十五條 合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合夥人支付 ‰的違約金，並承擔補繳義務;逾期超過 日的，其他合夥人有權將其除名。

第十三章 其他事項

第四十六條 本合夥企業的投資項目限制：

(一)本合夥企業不得投資本協議約定的經營範圍之外的投資項目。

(二)本合夥企業不得投資其他風險投資基金。

(三)本合夥企業對一個項目的投資總額不得超過人民幣     元，但全體合夥人一致同意的除外。

第四十七條 本合夥企業中的外商出資比例不得超過     %。

第四十八條 執行合夥人不得將其對合夥企業的出資和財產份額轉讓。

第四十九條 有限合夥人不得將其在合夥企業中的財產份額出質。

第五十條 本協議一式     份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。

第五十一條 本協議未約定或者約定不明確的事項，由合夥人協商決定;各合夥人協商後，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。

第五十二條 本協議履行過程中，如果國家或地方通過新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議應當按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

第五十三條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照本協議享有權利，履行義務。

全體合夥人簽字(蓋章)：

年     月     日

上海(有限合夥)合夥協議 篇2

一、總則

1、根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

2、本企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納税，守法經營。

3、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

4、本協議經全體合夥人簽字後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。

二、合夥企業的名稱和主要經營場所的地點

1、合夥企業名稱：_____________有限合夥企業

2、企業經營場所：______________市_____________區_____________街_____________號

三、合夥目的與經營範圍及合夥期限

1、合夥目的：_________________本合夥企業為___________________有限公司(含其整體變更後的股份有限公司，下同)的員工持股平台，意在凝聚核心人才為公司共同目標奮鬥、同時也讓核心人才能享有股東權利和公司收益。

2、合夥經營範圍：_________________投資持有___________________有限公司股權。

3、合夥期限：_________________本企業的經營期限為_____________年，自_____________年________________月________________日起計算，至_____________年________________月________________日止。合夥企業經營期限屆滿，經全體合夥人同意，可以延長。

四、合夥人的姓名及住所

1、合夥人由普通合夥人和有限合夥人組成，共_____________個，分別是：_________________

(1)普通合夥人：_____________住址：_____________;身份證號：_____________。

(2)有限合夥人：_____________住址：_____________;身份證號：_____________。

(3)有限合夥人：_____________住址：_____________;身份證號：_____________。

(4)有限合夥人：_____________住址：_____________;身份證號：_____________。

2、經普通合夥人同意，可新增有限合夥人。

五、合夥人的出資方式、數額和繳付期限

1、合夥人的出資方式、數額和繳付期限：_________________

(1)普通合夥人：__________________;以_________________出資;出資_________________萬元。

(2)有限合夥人：__________________;以_________________出資;出資_________________萬元。

(3)有限合夥人：__________________;以_________________出資;出資_________________萬元。

(4)有限合夥人：__________________;以_________________出資;出資_________________萬元。

2、各合夥人應在_____________年________________月________________日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。

六、利潤分配、虧損分擔方式

1、合夥企業的利潤分配原則：_________________各方同意按各自實繳的出資比例分配利潤。

2、本企業的投資收益回到本企業銀行賬户，首先繳納或者代扣代繳應付税費;扣除税費及費用後的餘額部分，按出資比例向所有合夥人派發。

3、本企業因向合夥人分配收益而預先繳納的有關税項和所得税，被視同收益分配的一部分，實際向合夥人支付收益時扣除。

4、虧損的分擔：_________________有限合夥人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合夥人承擔無限責任。

5、未經全體合夥人一致同意，本企業不得對外舉債。

七、合夥事務的執行

1、本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。經全體合夥人決定，委託普通合夥人_____________執行合夥事務，對外代表企業辦理一切事務。

2、執行事務合夥人更替，由現任執行人指定。有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。

3、本企業因僅以持有___________________有限公司股權為目的而設立，不進行任何創業投資/股權投資項目，每年至少開一次全體會議。

4、競業禁止與關聯交易，全體合夥人不得自營或與他人合作經營與___________________有限公司競爭性的業務。違者除名並承擔賠償責任。

八、入夥與退夥

1、新合夥人入夥，需經普通合夥人(合夥事務執行人)同意並通告全體合夥人，並依法訂立書面入夥協議。新普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任;新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2、在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥，但是對合夥企業造成損失的，應當予以賠償。

(1)合夥協議約定的退夥事由出現。

(2)經全體合夥人一致同意。

(3)發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。

(4)作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

(5)個人喪失償債能力。

(6)作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

(7)法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格。

(8)合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

(9)不滿足或喪失有限公司股權激勵的條件，

3、合夥人有下列情形之一的，經普通合夥人同意，可以將其除名。對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。

(1)未履行出資義務。

(2)因故意或者重大過失給合夥企業或關聯企業造成損失。

(3)不在___________________有限公司工作。

(4)發生合夥協議約定的其他事由。

4、合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。

5、經普通合夥執行人同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人。

6、合夥人退夥，其持有的財產份額應轉讓給普通合夥人或其指定的第三人，不能隨意轉讓他人;退夥人對本合夥企業造成損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。

7、合夥人退夥，其財產份額只能在當年年底企業結賬時結算，轉讓價格不大於其在本協議中認繳的原貨幣值。

8、合夥人的財產份額，除普通合夥人同意或全體合夥人同意，不能出質和轉讓。

九、合夥企業的解散與清算

1、本企業有下列情形之一的，應當解散：_________________

(1)合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營。

(2)全體合夥人決定解散。

(3)合夥人已不具備法定人數滿三十天。

(4)合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。

(5)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

(6)法律、行政法規規定的其他原因。

2、清算本合夥企業約定普通合夥人作為清算人，清算人指定數個有限合夥人組成清算組協助清算人依法進行清算工作。清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽字後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。

3、清算合夥企業財產餘額時根據清算當年合夥企業在___________________有限公司的股權份額計算。如果___________________有限公司在新三版或創業版等上市，則按股票市值結算。

十、爭議解決辦法?

1、合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向合同履行地的_____________仲裁機構申請仲裁。

2、合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。

2、合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。

十一、其他事項

經全體合夥人協商一致，可以修改或者補充合夥協議。本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。

全體合夥人簽名、蓋章：_________________

簽約地點：_________________

簽約時間：______________年________________月________________日

上海(有限合夥)合夥協議 篇3

有限合夥(私募基金）協議（上）

簽訂日期:

籤的人:

第一章總則

第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定,經協商一致訂立本協議。

第二條 本合夥企業為有限合夥企業,是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章,依法納税,守法經營。

第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照本協議享有權利,履行義務。

第二章合夥企業的名稱和主要經營場所的地點

第五條 合夥企業名稱:(有限合夥）（最終以工商核定為準）。

第六條企業經營場所:。

第三章合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限

第七條 合夥目的:× ×。

第八條 合夥經營範圍:（最終以工商核定為準）。

第九條 合夥期限為:×年,上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合夥人一致同意後、可以延長或縮短上述合夥期限。

第四章合夥人的姓名或名稱、住所

第十條本合夥企業的合夥人共__人,其中普通合夥人為__人,有限合夥人為_人。未經全體合夥人（人數）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合夥人的數量。

各合夥人名稱及其住所等基本情況如下:

普通合夥人

姓名                            住所

證件名稱                           證件號碼

2.有限合夥人

姓名                            住所

證件名稱                           證件號碼

第十一條 經全體合夥人(人數)三分之二（含)以上同意,普通合夥人可以轉變為有限合夥人,或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人,但須保證合夥企業至少有一名普通合夥人。

有限合夥人轉變為普通合夥人的,對其作為有限合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的,對其作為普通合夥人期間合夥發生的債務承擔無限連帶責任。

第五章合夥人的出資方式、數額和繳付期限

第十二條 本合夥企業總出資額為人民幣× ×萬元。

第十三條合夥人的出資方式、數額和繳付期限:

全體合夥人均以人民幣貨幣方式認繳出資,並在本協議簽訂後××個工作日內繳納實繳出資額;如果實繳出資額達不到認繳出資額,則差額部分於本合夥企業營業執照簽發之日起×年內繳足。

1.普通合夥人的出資情況   

姓名名稱

認繳出資額

佔本合夥企業總出資額的比例

實繳出資額

2.有限合夥人的出資情況   

姓名名稱

認繳出資額

佔本合夥企業總出資額的比例

實繳出資額

第六章利潤分配、虧損分擔方式

第十四條 合夥企業的利潤分配,由合夥人按如下方式分配:

1.利潤分配的定義

合夥金業利潤分配.是指將本合夥企業的淨收益根據本協議約定進行分配。本合夥企業的淨收益:是合夥企業收益扣除本協議規定和全體合夥人（人數）三分之二（含）以上同意支付或提取的費用後得出的餘額.

2.分配比例

合夥企業利潤的×%歸普通合夥人享有，x%歸有限合夥人享有，在合夥企業向各合夥人分配利潤時支付。全體有限合夥人按照利潤分配時各自的x x出資比例分配。

3.分配時間

本合夥企業對年度已實現的利潤(包括相應的投資成本）全部進行分配,每年度分配一次利潤;如果全體合夥人（人數）三分之二〈含)以上表決通過後,可以在其他時間進行分配。合夥企業對上述投資成本進行分配時,由於將導致合夥人對合夥企業出資數額的減少,應當在分配後xx日內依法申辦工商變更登記。

4.利潤分配轉增出資

(1)）着通合夥人

只能直接接受本合夥企業向其分配的利潤,不得將本合夥企業向其分配的利潤轉增為合夥企業的出資,除非全體合夥人(人數）三分之二（含)以上同意。

(2）)有限合夥人

可以直接接受本合夥企業向其分配的利潤,或者經過全體合夥人（人數）三分之二（含）以上同意,將本合夥企業向其分配利潤轉增為對本合夥企業的出資。

有限合夥人將其税後利潤轉增為出資的,應當在合夥企業利潤分配結束之日目內辦理工商變更登記,其對本合夥企業的出資自工商變更登記完成之日相應增加。

5.出資不足的責任

合夥人違反本協議的約定未按期足額繳付出資的,合夥企業在向其分配利料和投資成本,有權扣除其途期繳付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資戚本不足以補足上述款項的.應當補繳出資並補繳上述費用。

第十五條 經全體合夥人(人數）三分之二（含)以上另行決定後,如下條款開始執行:

合夥企業每年度初提取全體合夥人已經實出資總額的×%用於支付xx員工工資、辦公室租金,差旅費、律師費、會計服務費等各項費用(以下簡稱"管理費"）,並在每年度初的最初××日向支付完畢。如果全體合夥人實繳的出資總額在年度中期增加的,按新增出資的%補充提取管理費。補充提取的管理費在實繳出資增加後x x日內向x x支付。

第十六條本合夥企量業的虧損按如下方式分擔:由全體合夥人（包括普通合夥人和有限合夥人)按照各合夥人x x的出資比例分擔。    第七章合依事務的執行

第十七條 本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人（以下簡稱執行合夥人)對外代表合夥企業。

第十八條 全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的產生方式等事項約定如下:

1.執行合夥人的確定

（1)執行合夥人由普通合夥人擔任,代表本合夥企業執行合夥事務。合夥企業可委託其他主體進行管理。

（2)執行合夥人有權委派/撤換執行合夥事務的代表;並在委影派/撤換之日起xx日內通知其他合伏人。

2.執行合夥人執行事項的限定

經全體合夥人(人數）三分之二（含)以上另行決定後,如下條款開始執行:

（1）對於投貲的項目,必須經全體合夥人(人數）三分之二（含）以上批准成立的投資決策委員會（投資策委員會的組成、職權等見本協議第二十九條)表決通過後,執行合夥人方可進行投資。

（2）除法律、法規和本協議另有規定外,合夥金業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定辦理。

3.有限合夥人的監督檢查等權利

（1）對合夥企業的經營管理提出建議。

（2）監督執行合夥人執行合夥事務,檢查其執行合夥企業事務的情況。

（3)執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的,有權督促執行合夥人更正。

第十九條執行合夥人的權限:

1.執行合夥企業日常事務,辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。

2.代表合夥企業與簽訂資產管理協議,由該公司對合夥企業的財產進行管理。

3.代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協議。

4.代表合夥企業簽訂其他合作協議,負責協議的履行。

5.代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理,包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務,

6.代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。

7.合夥企業授予的其他權限。

第二十條全體合夥人(人數)三分之二（含）以上通過,可以更換執行合夥人,但新任執行合夥人必須是普通合夥人。

第二十一條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況,有權監督合夥企業的資金及賬户.包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計,相關費用由不執行合夥事務的合夥人自行承擔。

執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果,其執行合夥事務所產生的收益歸全體合夥人,所產生的費用和虧損由全體合夥人承擔。

第二十二條合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議,實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法,但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

第二十三條合夥企業事項的處理方式

1.除本協議另有規定外,合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意:

（1）以合夥企業名義為他人提供擔保、貸款。

（2）以合夥企業名義借貸。

2.除本協議另有規定外,合夥企業的下列事項應當經全體合夥人（人數)三分之二(含)以上同意:

(1）改變合夥企業的名稱。

（2)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點。

（3）決定和聘任投資決策委員會的成員,決定投資決策委員會成員的報酬,修改投資決策委員會的職權和工作程序。

（4）增加或減少合夥企業的合夥人。

（5）合夥人增加或者減少對合夥企業的出資。

（6）修訂本協議。

(7)更換執行合夥人。

3.本合夥企業的下列事項(若有)按照本協議第二十九條的規定辦理:

（1）處分合夥企業的不動產。

（2）轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。

（3）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

第二十四條有限合夥人不執行合夥事務,但法律另有規定不屬於執行合夥事務的行為除外,有限合依人不得對外代表本合夥企業。

第二十五條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。

除經全體合夥人（人數）三分之二（含)以上同意外,普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥金業進行交易。

第二十六條執行合夥人、執行合夥人的關聯企業不得對本合夥企業的投資項目或投資企業進行直接投資,亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。

第二十七條本合夥企業設立合夥人會議,合夥人會議按照相關法律法規的規定和本協議約定行使權利和履行義務。合夥人會議由全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。

第二十八條 合夥人會議分為定期會議和臨時會議,由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議,應當提前xx個工作日通知全體合夥人。定期會議每年度召開一次。執行合夥人、投資決策委員會、三分之一以上合夥人可以提議召開臨時會議。

第二十九條 本合夥企業的投資決策委員會（若有）按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決案委員會由___名委員組成,其中由有限合夥人推舉___名委員,其餘___名委員由合夥金業選聘投資專家擔任（外聘投資專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。投資決策委員會的組成人員應由全體合夥人(人數）三分之二(含)以上同意後決定聘任或解聘。

1.投資決策委員會的決議職權範圍包括:

（1）處分合夥企業的不動產。

（2)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。

（3）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

（(4制訂合夥企業的利潤分配方案。

（5）決定合夥企業資金的劃轉

（6)）選擇確定投資項目,對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

（7）合夥企業授予的其他權限。

2.投資決策委員會的工作程序如下:

（1）投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協議另有約定外,投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

（2)投資決策委員會每季度召開一次會議,由執行合夥人負責召開和主持。執行合夥人可以提議召開能時會議。

（3)投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後,由執行合夥人負責執行,包括由執行合夥人向資產管理公司、託管銀行等單位傳送投資決策委員會的決議。

（4）其他由合夥企業同意的工作程序。（未完）