有限合夥(基金)合夥協議書（精選3篇）

有限合夥(基金)合夥協議書 篇1

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱"合夥企業法")及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條 本合夥企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

第四條 本協議經全體合夥人簽署後生效，合夥人按照本協議享有權利、履行義務。

第五條 本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

第二章 合夥企業的名稱、性質和住所

第六條 合夥企業的名稱為：________________ 新中源地產基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部分核准的名稱為準)，本合夥企業為有限合夥(以下簡稱"本合夥企業"或者"合夥企業")。

第七條 合夥企業的住所為：________________

第三章 合夥企業合夥經營範圍及合夥期限

第八條 合夥目的：__________從事 ，為合夥人創造滿意的投資回報。

第九條 合夥企業經營範圍：__________受託管理私募股權投資基金，從事投資中小企業融資管理及相關諮詢服務(具體以工商登記為準)。

第十條 合夥期限為 ________年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。經全體合夥人一致同意後，可以延長或者縮短上述合夥期限。

第四章 合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人性質和承擔責任的形式

第十一條 本合夥企業的合夥人共 人，其中普通合夥人 人，有限合夥人 人。除本協議另有約定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或者減少普通合夥人的數量。各合夥人名稱及住所等基本情況如下：__________

(一)普通合夥人

有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________

有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________

(二)有限合夥人

有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________

身份證號：________________

第十二條 普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任;有限合夥人對合夥企業的責任以其認繳的出資額為限。

第十三條 經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人，但必須保證合夥企業必須有一名普通合夥人。

有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間的合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間的合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限

第十四條 本合夥企業總出資額為人民幣 ____________元。

第十五條 合夥人的出資方式、數額和繳付期限：__________

(一)普通合夥人的出資情況

(二)有限合夥人的出資情況

第十六條 作為合夥企業之資本，合夥協議自簽字之日起 _______個工作日內，各合夥人應當向合夥企業繳納其認繳出資的3%,即首期出資。

第十七條 後期出資按照普通合夥人指令繳付，所有出資應當自合夥協議簽訂之日起 _______個月內全部付清。如果合夥人不能按照規定繳納首期出資，則該合夥人應該賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不侷限於合夥企業開辦費用及按照貸款利率計算的其他合夥人已經出資的資金成本;如果合夥人不能按期繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的7%作為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十八條 合夥企業的利潤，合夥人按如下方式分配

(一)、對於合夥企業取得的項目投資收益，普通合夥人將獲得收益提成，比例為合夥企業投資總額的2%;

合夥企業投資收益總額中除普通合夥人收益提成之外的部分，由合夥人根據實際出資額按比例分享。

(二)、計提辦法：__________合夥企業的平均年收益率未達到6%時，所有合夥人按權益比例分配收益;合夥企業年平均收益率未達到並超過6%(含)時，普通合夥人可按以下現金流分配順序中確定標準提取收益提成。

現金流分配順序：__________本合夥企業自設立之日起 ________月內，不再進行循環投資，資本回收賬户的現金按下列順序分配：__________

1、有限合夥人按原始出資額取回出資;

2、普通合夥人按出資額取回出資;

3、有限合夥人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;

4、普通合夥人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;

5、本合夥企業收益率超過了6%/年時，普通合夥人可以按照基金總收益的2%提取收益提成，剩餘8%的收益由所有合夥人按照權益比例分配;

(三)分配時間：__________本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表2/3以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。

(四)、合夥人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期繳付的出資、違約金等費用。如其應分配的利潤和成本不足上述款項的，應當補繳出資並補繳上述費用。

第十九條 合夥企業費用

合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用：__________

(一)支付給資產管理公司(普通合夥人)的管理費用

(二)開辦費

(三)合夥人會議費用

(四)託管機構發生的託管費用

(五)合夥企業年度審計所發生的審計費用

(六)必要的廣告、媒體費用

(七)合夥企業自身發生的與投資業務及投資項目無關的其他的律師費和諮詢費等。

合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按照比例分攤。

作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定向資產管理公司支付管理費：__________

投資期間按照合夥企業承諾出資額的2%收取年度管理費，培育期和回收期內按投資項目尚未退出的投資成本的2%收取年度管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年度管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業於設立後5個工作日內支付給資產管理公司，後期支付時間是在上次支付日後延6個月的前5個工作日之內。

第二十條 本合夥企業發生虧損時的債務承擔 。

(一)、普通合夥人對合夥企業發生虧損時的債務承擔無限連帶責任。

(二)、有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

(三)、合夥財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合夥人以及其所有的全部財產清償。

第二十一條 有限合夥人自身財產不足以清償其與合夥企業有關的債務的，該合夥人可以以其合夥企業中分取的收益用以清償，債權人也可以依法要求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。

人民法院依法強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。

第七章 合夥事務的執行

第二十二條 本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人(以下稱"執行合夥人")對外代表合夥企業。

第二十三條 全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的選擇方式等事項約定初下：__________

(一)由執行合夥人鄭州XX公司委派 負責具體執行合夥事務，執行合夥人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協議的約定。

(二)本合夥企業同時委託執行合夥人鄭州市XX公司作為資產管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協議。

(三)有限合夥人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式處理：__________

1、對於資產投資的項目，必須取得本合夥企業投資決策委員會(關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權、參見本協議第三十二條的相關規定)過半數通過，方可進行投資。

2、除法律法規和本協議另有規定外，合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

(四)不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務，檢查其執行合夥事務的情況。

(五)執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行合夥事務的，其他合夥人有權監督執行合夥人更正。

第二十四條 執行合夥人的權限

(一)執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關的手續審批。

(二)負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。

(三)代表合夥企業與簽署資金託管協議。

(四)代表合夥企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。

(五)代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

(六)代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。

(七)[其它]

第二十五條 執行合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。

第二十六條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬户，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬户進行審計，對合夥企業的財務狀況進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合夥人自行承擔。

第二十七條 執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行的情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。

第二十八條 合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人。並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次;經普通合夥人或代表實際出資額3%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。

第二十九條 合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合夥人會議由全體合夥人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合夥人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合夥人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

第三十條 合夥企業事項的處理方式。

合夥人會議由全體合夥人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合夥人會議行使的職權，包括但不限於：__________

(一)決定本合夥企業的存續時間;

(二)決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額;

(三)決定本合夥企業合夥協議的修改;

(四)決定本合夥企業解散及清算方案;

(五)批准與資產管理公司的《委託管理協議》及修改;

(六)批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;

(七)決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問;

(八)決定本合夥企業的分配方案;

(九)評估資產管理公司的業績表現。

合夥人會議所作的上述決議經代表實際出資額2/3以上表決權的合夥人通過。

第三十一條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。

除經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥企業進行交易。

第三十二條 本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【 】名委員組成，其中由有限合夥人選舉【 】名委員，由資產管理公司委派【 】名委員，其餘【 】名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。

投資決策委員會的決議職權範圍包括：__________

(一)處分合夥企業的不動產。

(二)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。

(三)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

(四)制定合夥企業的利潤分配方案。

(五)決定合夥企業資金的劃轉。

(六)選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

(七)[其它]

投資決策委員會的工作程序如下：__________

(一)投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

(二)投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合夥人負責召集和主持。執行合夥人可以提議召開臨時會議。

(三)投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後，由資產管理公司負責辦理具體事務。

(四)[其他]

投資項目的決策原則為：__________

(一)所有投資項目須經投資決策委員會審查批准。

(二)一般項目;經投資決策委員會2/3以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。

(三)特殊項目：__________單筆投資金額超過募集總額2%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。

第八章 有限合夥人和普通合夥人相互轉變及其權利義務

第三十三條 普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或限制行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人。

第三十四條 普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。

第三十五條 有限合夥人如違反合夥協議約定參與經營管理的，視為普通合夥人，與普通合夥人一起對合夥企業債務承擔無限連帶責任。

第三十六條 有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔與普通合夥人同樣的責任。

第三十七條 普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第三十八條 有限合夥人的權利：__________

(一)參加或委託代表參加合夥人會議並依出資額行使表決權;

(二)有限自行或委託代理人查閲會議記錄、審計財務會計報表及其它經營資料;

(三)有權瞭解和監督有限合夥企業的經營狀況並提出意見;

(四)收益分配權;

(五)出資轉讓權;

(六)在普通合夥人對合夥企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合夥人退夥。

第三十九條 有限合夥人義務

(一)有限合夥人對合夥企業的責任以認繳出資額為限。

(二)按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合夥人對合夥企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括不但限於相應調整各合夥人之間的權益比例。

(三)除本協議明確規定的權利和義務外，有限合夥人不得參與及干預合夥企業的正常經營管理。

(四)保密義務：__________有限合夥人僅將普通合夥人向有限合夥人所提供的一切信息資料用於合夥企業相關的事物，不得向第三方公開或用於與合夥企業無關的商業活動(包括但不限於與普通合夥人有利益衝突的商業事務)。普通合夥人有權以自己的名義或合夥企業的名義對違反保密義務的有限合夥人追究法律上的責任。

(四)有限合夥人不參與合夥企業的經營管理。

第四十條 有限合夥人未經授權以合夥企業名義與他人進行交易，給合夥企業或其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。

第四十一條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。

有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：__________

(一)參與決定普通合夥人入夥、退夥;

(二)對企業的經營管理提出建議;

(三)參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所;

(四)獲取經審計的合夥企業財務會計報告;

(五)對設計自身利益的情況，查閲合夥人企業財務會計賬簿等財務資料;

(六)在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或提起訴訟;

(七)執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

(八)依法為本企業提供擔保。

第九章 合夥企業託管

第四十二條 合夥企業成立後，委託託管機構進行託管，通過託管機構對本合夥企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管機構支付託管費用。託管機構由執行合夥人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管機構鑑定的託管協議為準。

第四十三條 全體合夥人應將其對本合夥企業的出資轉入托管機構為本合夥企業在開立的賬户。合夥人將其資金轉入上述賬户後，視為其已繳納對本企業認繳的該部分出資。

第四十四條 託管機構的義務

(一)以合夥企業的名義設立賬户等為合夥企業的資產賬户，執行資產管理公司的投資指令，負責合夥企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合夥企業資產投資的有關實物證券;

(二)複核、審核管理合夥企業投資報告，按規定製作相關賬冊並與資產管理公司對核;

(三)出具合夥企業業績和合夥企業託管情況報告;

(四)保存合夥去也的會計賬冊、報表和記錄等;

(五)依據資產管理公司的指令或有關規定向合夥人支付投資收益;

(六)資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合夥企業向資產管理公司追償。

第十四章 入夥與退夥

第四十五條 新合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任。

第四十六條 有下列情形之一的，合夥人可以提出退夥：__________

(一)本協議約定的退夥事由出現;

(二)經全體合夥人一致同意;

(三)發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;

(四)其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務;

(五)合夥企業累計虧損超過總出資額5%時，有限合夥人可以退夥。

有限合夥人退夥應當提前3日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。

除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合夥人不得退夥。

第四十七條 合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：__________

(一)未按照本協議履行出資義務;

(二)因故意或者重大過失給合夥企業造成重大損失;

(三)執行合夥事務時有不正當行為;

(四)發生本協議約定的事由。

合夥人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。

對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。

第四十八條 普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任;退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第二十條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後，對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。

第四十九條 作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在本合夥企業中的資格。

合夥人向本合夥企業的其他合夥人轉讓出資份額，應當在3日內通知其他合夥人，並在3日內辦理工商登記手續。合夥人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合夥人過半數通過。經合夥人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。

第五十條 合夥人退夥或被除名的，由會計師事務所對該名合夥人退夥或被除名時合夥企業的淨資產進行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合夥人在合夥企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合夥人選擇確定，並由執行合夥人代表合夥企業與其簽訂評估協議。評估費用由退夥或被除名的合夥人承擔。合夥人退夥時其在合夥企業中的出資額以貨幣方式返還，但全體合夥人一致同意的除外。合夥人退夥或被除名時，對其他合夥人負有賠償責任的，其他合夥人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。

第十一章 保密規定

第五十一條 本合夥企業相關的所有文件，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該文件。

第五十二條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 爭議解決方法

第五十三條 各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商調解不成的，按照如下規定處理：__________因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁委員會規則進行仲裁。仲裁決議是終局的，對本協議各方均有約束力。

第十三章 合夥企業的解散與清算

第五十四條 合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：__________

(一)合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營的;

(二)合夥協議約定的解散事由出現;

(三)全體合夥人決定解散;

(四)合夥人已不具備法定人數滿3天;

(五)合夥協議決定的合夥目的已經實現或者無法實現;

(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(七)法律、法規規定的其他原因。

第五十五條 合夥企業清算辦法應該按照《合夥企業法》的規定進行清算。

合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清算和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公佈債權人。經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後15日內製定一個或數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：__________

(一)清理合夥企業財產，分別編制財產負債表和財產清單;

(二)處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;

(三)清繳所欠税款;

(四)清理債權、債務;

(五)處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;

(六)代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

合夥企業財產在支付企業費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的出資比例進行分配。

第五十六條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。

第十四章 不可抗力

第五十七條 不可抗力;

(一)如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該協議的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

(二)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人，並在該不可抗力發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或者不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除和減輕不可抗力事件的影響。

(三)不可抗力事件發生時，各合夥人成立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合夥人需立即恢復履行各自在本協議下的義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而是協議在任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

(五)本協議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等時間包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工、政府行為或法律規定等。

第十五章 違約責任

第五十八條 合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

第五十九條 執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。

第六十條 合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合夥人支付4‰的違約金，並承擔補償義務;逾期超過18日的，其他合夥人有權將其除名。

第十六章 其他事項

第六十一條 本協議一式[ ]份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

第六十二條 本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

第六十三條 本協議未約定或者約定不明的事項，由合夥人協商決定;各合夥人協商決定後，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。協商不成的依照有關法律、行政法規的規定處理。

第六十四條 本協議履行過程中，如果國家或地方頒佈新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突，爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

有限合夥(基金)合夥協議書 篇2

普通合夥人：_________________

有限合夥人：_________________

本有限合夥協議(下稱“本協議”)由以下雙方於_________________年___________月___________日在________________共同訂立。

鑑於雙方均有意根據《合夥企業法》、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合夥企業從事投資業務，雙方達成如下協議：

第一條定義

在本協議中，除非上下文另有説明，下列詞語分別具有下述列明的含義：_________________

《合夥企業法》，指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

有限合夥企業，指本協議雙方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業。

合夥人，指普通合夥人和有限合夥人。

普通合夥人，執行事務合夥人，指在本協議訂立時有限合夥企業唯一的普通合夥人、執行事務合夥人，即________________。

有限合夥人，指在本協議訂立時有限合夥企業唯一的有限合夥人，即________________。

總認繳出資額，指全體合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併為普通合夥人所接受的現金總額。

認繳出資額，指某個合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併為普通合夥人所接受的現金金額。

下文中普通合夥人和有限合夥人合稱為“雙方”。

第二條有限合夥企業的設立

2.1設立依據

雙方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合夥企業。

2.2有限合夥企業名稱

有限合夥企業的名稱為_________________合夥企業(有限合夥)，下文簡稱為有限合夥企業。

2.3主要經營場所

有限合夥企業的主要經營場所為。

2.4合夥目的和經營範圍

2.4.1有限合夥企業全體合夥人設立有限合夥企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合夥人創造滿意的投資回報。

2.4.2有限合夥企業的經營範圍如下：_________________從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資。

2.4.3具體經營範圍以企業登記機關最終核准登記的經營範圍為準。

2.5合夥人

2.5.1本合夥企業合夥人共_____________人，其中普通合夥人_____________人，有限合夥人_____________人。

2.5.2有限合夥企業之普通合夥人為_________________

住所：_________________

身份證號碼：_________________

2.5.3有限合夥企業之有限合夥人為如下：_________________

1、姓名：_________________

住所：_________________

身份證號碼：_________________

2、姓名：_________________

住所：_________________

身份證號碼：_________________

2.6經營期限

2.6.1有限合夥企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為________________年。

第三條出資方式、出資額及出資期限

3.1出資方式

所有合夥人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業執照簽發日起，1個月內完成繳付。

認繳出資額

全體合夥人對有限合夥企業的總認繳出資額為人民幣________________萬元。

其中，普通合夥人的認繳出資額為人民幣_________________萬元，佔總認繳出資額的________________%;有限合夥人的認繳出資額為人民幣_________________萬元，佔總認繳出資額_________________%。

3.2出資繳付

普通合夥人應於有限合夥企業成立後根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書。各合夥人應於普通合夥人簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合夥人指定的賬户。

第四條合夥人

4.1有限合夥人

4.1.1有限合夥人以其認繳的出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任。

4.1.2有限合夥人不執行有限合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制有限合夥企業的投資業務及其他以有限合夥企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合夥企業簽署文件，亦不得從事其他對有限合夥企業形成約束的行為。

4.1.3有限合夥人根據《合夥企業法》及本協議行使有限合夥人權利不應被視為構成有限合夥人參與管理或控制有限合夥企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合夥人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：_________________

(1)參與決定普通合夥人入夥、退夥;

(2)對有限合夥企業的經營管理提出建議;

(3)參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;

(4)獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;

(5)對涉及自身利益的情況，查閲有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;

(6)在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;

(7)普通合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟;

(8)依法為有限合夥企業提供擔保。

4.2普通合夥人

4.2.1普通合夥人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

4.2.2有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。

4.2.3身份轉換

(1)經合夥人會議一致同意，有限合夥人可以轉變為普通合夥人。

(2)有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

(3)經合夥人會議一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人。

(4)普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

4.3有限合夥企業僅剩有限合夥人的，則有限合夥企業解散。

有限合夥企業僅剩普通合夥人的，可以轉為普通合夥企業。

第五條合夥事務執行

5.1執行事務合夥人的條件和選擇程序

5.2有限合夥企業之執行事務合夥人應具備如下條件：_________________

(1)系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力;

(2)為有限合夥企業的普通合夥人;

(3)雙方一致同意選擇普通合夥人擔任有限合夥企業的執行事務合夥人。

5.3執行事務合夥人的權限

執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥企業事務的獨佔及排他的執行合夥事務的權利，對外代表有限合夥企業。

第六條有限合夥費用

6.1有限合夥費用

6.1.2有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合夥企業應繳納的税金、有限合夥企業自身的費用開支等。

第七條合夥人會議

7.1合夥人會議

7.1.1合夥人會議為合夥人之議事程序，由普通合夥人召集並主持。合夥人會議討論決定如下事項：_________________

(1)聽取普通合夥人的年度報告;

(2)變更有限合夥企業的企業名稱;

(3)變更有限合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點;

(4)修改有限合夥協議;

(5)有限合夥企業的解散及清算事宜;

(6)執行事務合夥人除名;

(7)普通合夥人除名;

(8)法律、法規及本協議規定應當由合夥人會議決定的其他事項。

對前款所列事項合夥人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合夥人會議，直接作出決議。

7.1.2合夥人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合夥人及有限合夥人均可提議召開臨時會議。

7.1.3召開合夥人會議，應當於會議召開五日前通知全體合夥人;合夥人可以委託代表出席。

7.1.4合夥人會議決議須經全體合夥人一致同意方可作出。

第八條分配與虧損分擔

8.1分配

8.1.1有限合夥企業取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合夥企業的費用後，按照合夥人的實繳出資比例進行分配。

8.2所得税

8.2.1根據《合夥企業法》及相關税務之規定，有限合夥企業並非所得税納税主體，由各合夥人自行按相關規定申報繳納所得税，如法律要求有限合夥企業代扣代繳，則有限合夥企業將根據法律規定進行代扣代繳。

8.3虧損和債務承擔

8.3.1有限合夥企業的虧損由合夥人按照實繳出資比例共同分擔。

8.3.2有限合夥人以其認繳的出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任，普通合夥人對有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

第九條權益轉讓

9.1有限合夥人持有的有限合夥權益轉讓

9.1.1有限合夥人向普通合夥人轉讓有限合夥權益的，普通合夥人有權自行決定是否接受該等轉讓。

9.1.2有限合夥人擬對外轉讓有限合夥權益的，應向普通合夥人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合夥人有優先受讓權。

9.2普通合夥人持有的有限合夥權益轉讓

9.2.1除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合夥權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，在經有限合夥人同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程序。

9.3有限合夥權益質押

9.3.1合夥人不得將其持有的有限合夥權益進行質押。

第十條退夥

10.1有限合夥人退夥

10.1.1有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合夥權益從而退出有限合夥，除此之外，有限合夥人不得提出退夥或提前收回實繳出資額的要求。

10.1.2有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：_________________

(1)喪失償債能力;

(2)持有的有限合夥權益被法院強制執行;

(3)發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。

10.2普通合夥人退夥

10.2.1普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人始終履行本協議項下的職責;在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥權益;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。

10.2.2普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：_________________

(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

(2)持有的有限合夥權益被法院強制執行;

(3)《合夥企業法》規定的其他情形。

10.2.3普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合夥人並任命其為有限合夥企業的執行事務合夥人，否則有限合夥企業進入清算程序。

10.3執行事務合夥人除名及更換

10.3.1因執行事務合夥人故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經合夥人會議決議通過，有限合夥企業可將執行事務合夥人除名。

10.3.2若合夥人會議在作出執行事務合夥人除名決議之時有限合夥企業未能同時就接納新的執行事務合夥人作出決議，則有限合夥企業進入清算程序。

10.3.3執行事務合夥人更換應履行如下程序：_________________

(1)合夥人會議在作出執行事務合夥人除名決議之同時就接納新的執行事務合夥人作出決議;

(2)新的執行事務合夥人簽署書面文件確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由執行事務合夥人履行的職責和義務。

10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執行事務合夥人退出有限合夥企業，停止執行有限合夥事務並向合夥人會議同意接納的新的執行事務合夥人交接有限合夥事務。

第十一條違約責任

11.1合夥人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。

11.2由於一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十二條法律適用和爭議解決

12.1法律適用

本協議適用中華人民共和國法律。

12.2爭議解決

因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會，按該會當時有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。

第十三條解散和清算

13.1解散

13.1.1當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應當解散：_________________

(1)有限合夥企業經營期限屆滿;

(2)合夥人已不具備法定人數滿三十(30)日;

(3)執行事務合夥人被除名且有限合夥企業沒有接納新的執行事務合夥人;

(4)執行事務合夥人提議並經全體合夥人表決通過;

(5)有限合夥企業被吊銷營業執照;

(6)出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1清算人由普通合夥人擔任。

13.2.2在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理。

13.3清算清償順序

13.3.1有限合夥企業經營期滿或終止清算時，有限合夥企業財產按下列順序進行清償及分配：_________________

(1)支付清算費用;

(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;

(3)繳納所欠税款;

(4)清償有限合夥企業的債務;

(5)根據本協議約定的收益分配原則和程序在所有合夥人之間進行分配。

13.4有限合夥企業財產不足以清償有限合夥企業債務的，由普通合夥人向債權人承擔無限連帶清償責任。

第十四條其他

14.1不可抗力

14.1.1“不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。

14.1.2如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。

14.2標題

14.2.1本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大範圍。

14.3可分割性

14.3.1如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。

14.4簽署文本

14.4.1本協議雙方簽署正本一式_________________份，各份具有同等法律效力。

各合夥人簽字：_________________

日期：_________________

有限合夥(基金)合夥協議書 篇3

(一)合夥企業設立登記應提交的文件、證件：_________________

1、《企業設立登記申請書》(內含《企業設立登記申請表》、《自然人股東(發起人)、個人獨資企業投資人、合夥企業合夥人名錄》、《企業住所證明》等表格);

2、全體合夥人的身份證明;

3、《指定(委託)書》;

4、合夥協議;

5、出資權屬證明;

6、《企業名稱預先核准通知書》及《預核准名稱投資人名錄表》;

7、合夥協議約定或者全體合夥人決定，委託一名或者數名合夥人執行合夥企業事務的，還應當提交全體合夥人簽署的委託書;

8、《企業祕書(聯繫人)登記表》;

9、經營範圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批准文件。

提請注意：_________________在中關村科技園區登記註冊的企業申請不具體核定經營項目的，應提交《承諾書》。

(二)合夥企業變更登記應提交的文件、證件：_________________

1、《企業變更(改制)登記(備案)申請書》(內含《企業變更(改制)登記申請表》、《變更後自然人股東(發起人)、個人獨資企業投資人、合夥企業合夥人名錄》、《負責人登記表》、《企業住所證明》等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容);

2、全體合夥人簽署的變更決定書或者變更事由發生的證明文件;

3、《指定(委託)書》;

4、修改後的合夥協議;

5、《合夥企業營業執照》正、副本。

6、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：_________________變更名稱：_________________《企業名稱變更預先核准通知書》及《預核准名稱投資人名錄表》(辦理名稱變更預先核准登記請您參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預先登記》的相關內容)。

變更合夥人：_________________新的合夥人身份證明。變更合夥企業事務執行人：_________________全體合夥人簽署的委託書。變更經營範圍：_________________新增經營項目涉及前置許可的，應提交有關審批部門的批准文件。在中關村科技園區登記註冊的企業申請不具體核定經營項目的，應提交《承諾書》。

提請注意：_________________法律、行政法規和國務院決定規定變更登記事項前需先辦理許可文件變更的，應在辦理變更登記時一併提交變更後的許可文件。

(三)合夥企業註銷登記應提交的文件、證件：_________________

1、合夥企業設立登記申請書;

2、《指定(委託)書》;

3、全體合夥人簽署的清算報告。清算報告中應載明：_________________

(1)債權債務清理完畢;

(2)税款、職工工資已繳清;

4、《合夥企業營業執照》正、副本;因未參加年檢被吊銷營業執照的企業辦理註銷登記時，應一併辦理解除合夥人(合夥企業事務執行人)警示限制手續。提交文件、證件如下：_________________

1、《企業註銷登記申請書》，註銷原因註明“因未參加年檢依法被吊銷營業執照，申請辦理註銷登記。申請解除合夥人(合夥企業事務執行人)_______________的警示限制”;

2、法定驗資、審計機構出具清算審計報告。報告應載明以下事項：_________________

(1)債權、債務清理已清理完畢;

(2)各項税款、職工工資已經結清。

3、《指定(委託)書》;

4、營業執照正、副本。

(四)合夥企業申請備案應提交的文件、證件：_________________

1、《企業變更(改制)登記(備案)申請書》;

2、《指定(委託)書》;

3、根據不同的備案事項，還需要提交的以下文件、證件：_________________申請刪除經營範圍中後置標註內容的：_________________

(1)有關專項審批部門的批准文件或證書複印件;

(2)《合夥企業營業執照》正、副本。

(五)其他登記應提交的文件、證件：_________________因執照丟失、損毀申請補發執照：_________________

1、《指定(委託)書》;

2、全體合夥人簽署的情況説明;

3、公開發行的報刊上登載執照掛失作廢聲明的報樣;

4、《增(減、補)證照申請表》。申請增發執照副本：_________________

1、《指定(委託)書》;

2、《增(減、補)證照申請表》;

3、原《合夥企業營業執照》副本。