公司盡職調查報告十篇

公司盡職調查報告 篇1

主要針對內部財務制度是否健全。

根據以上安排我進行了實踐調查，現將主要情況報告如下：

首先，在第一個周的時間裏，我對公司先進的財務管理理念有了初步的瞭解。會計作為一門應用性的學科、一項重要的經濟管理工作，是加強經濟管理，提高經濟效益的重要手段，經濟管理離不開會計，經濟越發展會計工作就顯得越重要。會計工作在提高經濟在企業的經營管理中起着重要的作用，其發展動力來自兩個方面：一是社會經濟環境的變化；二是會計信息使用者信息需求的'變化。前者是更根本的動力，它決定了對會計信息的數量和質量的需求。其次，在第二週的時間裏，我認真的學習了日常財務操作的全過程。跟公司出納人員學會了如何開支票、電匯等票據，如何根據原始憑證並運用財務軟件進行記賬憑證的編制，每月月底如何根據銀行對賬單與財務軟件上的銀行存款餘額賬户進行核對並及時編制銀行存款餘額調節表，向會計主管學習財務報表的編制和財務報表的分析。最後，在第三個周的時間裏，我學習和了解了公司的有關財務制度，對財務人員的崗位主要職責有了具體認識。

1、進行會計核算。會計人員要以實際發生的經濟業務為依據，記賬、算賬、報賬，做到手續完備，內容真實，數字準確，賬目清楚，日清月結，按期報賬，如實反映財務狀況、經營成果和財務收支情況。進行會計核算，及時地提供真實可靠的、能滿足各方需要的會計信息，是會計人員最基本的職責。

2、實行會計監督。各單位的會計機構、會計人員對本單位實行會計監督。會計人員對不真實、不合法的原始憑證，不予受理；對記載不準確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正補充；發現賬簿記錄與實物、款項不符的時候，應當按照有關規定進行處理；無權自行處理的，應當立即向本單位行政領導人報告，請求查明原因，作出處理；對違反國家統一的財政制度、財務制度規定的收支，不予辦理。

3、擬訂本單位辦理會計事務的具體辦法。

4、參與擬定經濟計劃、業務計劃，考核、分析預算、財務計劃的執行情況。

5、辦理其他會計事務

公司盡職調查報告 篇2

第一部分 財務方面

一、基本資料

1、截止目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；

2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監事會會議紀要、決議等）；

3、公司及其子公司最近的組織機構圖；

4、公司主要管理人員名單及其職務；

5、 財務信息

（1） 公司最近3年經審計的合併財務報表及其附註；

（2） 公司最近內部財務報表；

（3） 公司的中期、年度報告；

（4） 最近3年與公司合併或被公司收購的所有經濟實體的經審計的財務報表；

（5） 公司目前內部預算、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張、重組程序或戰略性計劃有關的書面報告或文件；

（6） 納税申報表和納税年度申報表；

（7） 税務處罰資料；

6、公司歷來股東變動情況及股權轉讓協議；

7、公司資本金變動及驗資報告；

8、公司各項基本制度；

9、公司所有是銀行賬户；

10、公司享受的政策和税收優惠政策文件；

二、 經營信息

1、 公司的經營計劃；

2、 公司產品的市場研究/報告；

3、 公司主要客户清單；

4、公司主要原材料供應商；

5、買賣合同；

6、租賃合同；

7、代理合同；

8、技術轉讓合同等

9、運輸合同；

三、重要的協議

1、 重大供應和銷售合同；

2、 資金貸款合同；

3、 資產抵押合同；

4、對外擔保合同；

5、 資產租賃合同；

6、 工程建設合同；

7、 經銷協議、分銷協議、許可協議、特許經營協議等；

8、委託管理層協議；

9、 管理層年薪支付協議；

10、其他合同；

四、資產清單

1、 固定資產清單；

2、 無形資產清單，包括：專利、許可和批准，特許經營等；

第二部分 法律方面

一、基本資料

1、公司章程；

2、公司制度；

3、營業執照等；

一、歷史沿革(收集資料輔以當地查詢)

1、調查目的：

（1）瞭解企業股東、註冊資本、經營業務、主要管理人員的變革歷史，瞭解變動原因，掌握企業發展過程，判斷管理層從業經驗與誠信情況。

（2）分析變動是否符合法律法規規定，有無辦理相關手續，並做相應帳務處理，實際股東控制人與帳面或章程記錄一致；

（3）瞭解出資人的投資能力，判斷企業註冊資本來源與真實性，結合關聯交易判斷資本到位情況。

（4）瞭解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經營業務潛在或可能的影響。

（5）分析本次註冊資本或股東變動是否涉及業績完整會計年度的計算，對原股東權益的影響。

2、主要問題清單

公司設立及歷次股本變動情況

公司章程歷次修改情況

公司的管理層,股東結構,經營範圍和主營業務歷次變更情況；

公司成立後至今歷次重大資產重組情況;

3、主要收集資料

(1) 公司設立及歷次股本變動情況相關法律文件，包括但不限於：發起人協議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產評估報告、營業執照、工商變更登記等；

(2) 公司章程；

(4) 公司成立後至今歷次重大資產重組情況相關資料，包括但不限於：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產重組合同、協議、驗資、評估報告等；

(5) 具有國有成份的還需瞭解企業歷史清產核資情況，國有資產管理部門關於國有股權界定批覆或產權登記證書；

二、股東會及董事會的法律文件

1、股東會、董事會會議記錄；

2、股東會、董事會會議決議等）；

三、對外的各類書面文件

1、買賣合同；

2、租賃合同；

3、代理合同；

4、技術轉讓合同等；

四、各類債權債務文件

1、融資文件；

2、借貸文件；

3、擔保文件；

4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；

五、公司負債與權益項目情況

1、調查目的

（1）瞭解公司主要負債與權益項目內容及分佈情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷有無未入帳債務。

（2）瞭解公司有息負債數額，主要債權人，資產項目權利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。

（3）瞭解公司債務清償情況，支付結算內部控制是否存在重大風險；

（4）瞭解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。

（5）瞭解公司工資發放與税收繳納情況，是否有欠繳拖發情況。

2、主要收集資料

（1）主要負債項目明細科目帳面餘額，負債項目與債權人帳目核對記錄；

（2）公司銀行借款種類、數額、利率及抵押或擔保情況；

（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；

（4）公司應收應付票據備查薄記錄情況；

（5）公司當期月末暫估數額及依據；

（6）公司欠繳政府税金及費用情況；

（7）公司各項權益數額及增減變動情況與會計依據。

五、公司勞動關係方面的文件

1、勞動合同；

2、勞動制度、工資福利政策等；

六、各類所有權、使用權的憑證

1、股權、出資證明；

2、房屋、土地等所有權及使用權證明等；

四、主要資產項目及權屬情況(收集資料為主，對部分資產進行實地調查)

1、調查目的

（1）瞭解公司主要資產項目內容與分佈情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷公司資產有無虛增可能。

（2）瞭解公司資產項目權利完整性，分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權利不明、對外投資減值等情況。

（3）瞭解公司資產抵押等權利受限情況，謹慎分析公司資產存在的增值因素。

2、主要收集資料

（1）公司主要流動資產項目明細科目帳面餘額及主要債權清單；

（2）主要固定資產項目清單及相關權證，包括：

土地：出讓合同及土地使用權證；

房屋：房屋所有權證或租賃協議；

車輛：行駛證；

無形資產：相應的權利證書（包括專利證書等）

設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關單、項目購進設備的項目批文；

（3）主要資產的'賬面形成記錄（主要資產的付款憑證，房屋建築物的建造合同或買賣合同、進口設備的發票）；

（4）是否受限制的依據（相應的抵押物登記證及抵押合同）；

（5）公司對外被投資單位經營情況與近兩年財務報表資料；

(6) 保險合同、保險證明和保險單.

險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及僱員的養老、失業、工傷保險等。

3、主要問題清單

(1) 固定資產購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、淨值;

（2）公司主要資產項目投保情況。

4、實地調研

(1) 主要資產項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄）

（2）主要固定資產項目清單及盤點記錄

(3) 房屋是否存在租賃合同

在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。

公司盡職調查報告 篇3

根據公司相關規定，在蒐集了XX公司有關貸款擔保調查資料的基礎上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬元項目資金貸款事項進行了調查，現將調查情況報告如下：

一、企業情況

（一）企業基本情況

包括企業名稱、成立時間、註冊資本、住所、經營業務、法定代表人、營業執照號、組織機構代碼證、税務登記證號、開户行和賬號等基本信息，以及企業的資質、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證複印件與原件相符，並在報告中註明類似“經核實，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業是真實合法存在的。

（二）股權結構

很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所佔股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般採取表格式説明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、佔總出資額的比重（即所佔股權）、出資時間等。

（三）企業組織結構

清晰的組織結構往往體現着一個公司的經營管理水平和效率。搞清楚企業的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。

（四）調查基準期估基準期末或期內的財務狀況和經營業績簡介，金融機構借款的償還情況及對外擔保情況簡介

二、企業基本素質

（一）法定代表人情況（或實際控制人）

法定代表人（或實際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以瞭解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經歷、信用記錄狀況等。此外還可以瞭解

其經營管理水平和經營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。

（二）經營管理層主要成員情況

經營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業經理人。他們的素質和能力決定了公司的經營業績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。

（三）企業內部各項管理制度的設立以及落實情況。

（四）股東對企業支持及關聯企業情況

股東對企業的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來説，股東對企業

的支持力度越大越好，對企業的限制越多越不利於企業自身的獨立經營。

如果企業公司有關聯企業，就要核實清楚具體的關聯關係,如出資控股關係則出資額與出資比例、股權佔比是多少？如是上下游企業關係則這種關係形成的時間、對企業經營穩定性和經營收益有何影響等。其他需要收集的關聯企業信息與前面説的基本一致。

三、企業所在行業情況的簡要分析

考察國家的產業政策對企業所處的行業有利程度。行業產業政策分為重點扶持產業、優先發展產業、維持產業、限制產業。分析考察國家的經濟週期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財税政策等法律環境變遷對企業生產經營活動的影響。

考察企業所在行業的週期（即初創階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來説，處於初創階段的企業易變性強，處於成長階段的企業發展空間較大，成熟階段的企業較為穩定，但很快將進入衰退期，處於衰退期的行業行將滅亡發展空間有限。

四、企業經營情況

如果企業經營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經營狀況不好，則很可能發生代償風險。雖然代償後有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業能按時償貸，所以關注企業的經營情況尤其重要。

企業經營情況主要關注的信息點是：主營業務；營業規模；在行業裏的優勢；

產品優勢及銷售額；銷售範圍及渠道；是否具有壟斷性的.暢銷產品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術、註冊商標及其數量與質量等。

由於企業經營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業的經營情況影響較大的關聯關係較為密切的企業的經營情況，也要儘可能多做了解。

五、財務狀況分析

擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業的財務報表。企業的擁有的資產和運營狀態好壞集中反映在資產負債表、現金流量表和利潤表等財務報表中。通過閲讀財務報表，可以結合現場調查所看到的情況對企業有更深入準確的理解，通過資產負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。

當然，由於財務報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產總額、負債總額、或有負債、資產負債率、利潤率等都應提及，對於數額比較大的，還要説明原因。

六、借款需求、還款來源和合理性分析

企業借款一般分為流動資金貸款和固定資產貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能藴含的風險也不同，所以要搞清楚企業借款需求是什麼，是用於支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對於今後開展保後監督工作，督促企業按貸款用途使用資金也是必需的信息。

如果説願不願按時還款是一個企業的信用問題，那麼能不能還款、拿什麼還款就是能力問題。只有這二者兼備，擔保業務的風險才會儘可能降低。企業還款來源一般是經營收益所得，所以分析還款來源時要結合前面的企業經營狀況進行説明，要儘量拿詳實的數據説話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業獲得收益後擔保公司可促使其及時將此收益用於還款。

通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那麼對於擔保公司來説就是不合理的。

七、反擔保設置

這一內容可以説是擔保公司決策層最關注的。因為如果發生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。

反擔保設置要遵循可行和易操作的原則。可行包括反擔保物（或反擔保設置的權利質押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業沒有處分權或法律禁止設定抵押、質押的物或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。

八、主要存在的風險

通過閲讀分析書面材料和現場調查瞭解到的企業情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業法人代表或經營管理層帶來的風險，可能是經營過程中出現的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業不一樣，需要具體分析。

需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要説明風險是否可控，如果不可控，則發生代償的可能行就加大。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這裏有個清楚地交代，而且要儘量做到有理有據，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模稜兩可的話。畢竟你作為調查人，比較瞭解情況，要勇於表明自己的態度，不管對不對都還有後面的決策層在把關呢，你只要做到前面説的有理有據的要求就不算你的錯誤。

九、風險防範措施

前一部分內容説明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，採取哪些措施可以有效防範風險。一般而言，包括“督促企業按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸後跟蹤檢查，及時發現風險並採取措施及時防範”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個企業的情況採取有針對性的風險防範措施。只有風險防範措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。

十、結論

結論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態度，千萬不要含糊不清模稜兩可。

作為調查人員來講，其結論一般都是建議性的，所以可以説“建議為XX公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的X%”等。

調查人： 年xx月xx日

公司盡職調查報告 篇4

一、公司債務問題分析

首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委託第三方對目標方進行企業相關情況的調查，並對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演着第三方的角色。二是債務黑洞，會計上並沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在着隱性債務，通過對北京xx公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在着債務黑洞。

1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在着債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在北京xx公司提供的盡職調查報告中，並沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，並不能據此深入瞭解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面瞭解目標公司的總體負債情況。

2、目標公司提供的資金融通文件。在北京xx公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從xx年2月20日到xx年11月28日間7次股權轉讓，並沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司於其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和註冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這裏所説的擔保有有幾個特點，一是擔保形式不侷限於資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，並且其所引發的風險目標公司無法承擔。

綜上所述，根據北京xx公司提供的盡職調查報告並結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

二、控股出資情況分析

一般情況下，要實現對企業的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標誌，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過北京xx公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，並且調查報告顯示，在xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例佔90%，藍海投資出資300萬，出資比例佔10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易後，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經佔出資額的90%，而藍海出資300萬，佔10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元後，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即佔55%股權擁有絕對話語權。

三、債務黑洞風險規避分析

在進行目標公司控股時，應該最大限度的規避風險，結合北京xx公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

1、目標企業是否具有控股價值

要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業價值評估，也就説被控股企業有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，北京xx公司提供的盡職調查報中並沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。

2、要對控股風險因素進行識別

要最大限度的降低目標公司控股風險，需要藉助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業中處於什麼地位或者在現行國家政策法規下目標企業所在的產業面臨着那些挑戰和機遇，要做到在微觀上重視目標企業經營業績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業經營大環境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產週轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業風險帶來了挑戰。

3、要對重大交易或者合同影響進行評估

在北京xx公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據目標公司xx年12月8日出具的《確認函》，截至xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的後期影響也沒有進行評估，所以要防範債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。

4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京xx公司提供的盡職調查報中指出於xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。

四、分析結論

根據北京xx公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由於北京xx公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛並給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

公司盡職調查報告 篇5

一、企業情況

（一）企業基本情況

包括企業名稱、成立時間、註冊資本、住所、經營業務、法定代表人、營業執照號、組織機構代碼證、税務登記證號、開户行和賬號等基本信息，以及企業的資質、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證複印件與原件相符，並在報告中註明類似“經核實，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業是真實合法存在的。

（二）股權結構

很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所佔股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般採取表格式説明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、佔總出資額的比重（即所佔股權）、出資時間等。

（三）企業組織結構

清晰的組織結構往往體現着一個公司的經營管理水平和效率。搞清楚企業的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。

二、企業基本素質

（一）法定代表人情況（或實際控制人）。

法定代表人（或實際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以瞭解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經歷、信用記錄狀況等。此外還可以瞭解其經營管理水平和經營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。

（二）經營管理層主要成員情況。

經營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業經理人。他們的素質和能力決定了公司的經營業績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。

（三）企業內部各項管理制度的設立以及落實情況。

（四）股東對企業支持及關聯企業情況。

股東對企業的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來説，股東對企業的支持力度越大越好，對企業的限制越多越不利於企業自身的獨立經營。

如果企業公司有關聯企業，就要核實清楚具體的關聯關係，如出資控股關係則出資額與出資比例、股權佔比是多少？如是上下游企業關係則這種關係形成的時間、對企業經營穩定性和經營收益有何影響等。其他需要收集的關聯企業信息與前面説的基本一致。

三、企業所在行業情況的簡要分析

考察國家的產業政策對企業所處的行業有利程度。行業產業政策分為重點扶持產業、優先發展產業、維持產業、限制產業。分析考察國家的經濟週期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財税政策等法律環境變遷對企業生產經營活動的影響。

考察企業所在行業的週期（即初創階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來説，處於初創階段的企業易變性強，處於成長階段的企業發展空間較大，成熟階段的企業較為穩定，但很快將進入衰退期，處於衰退期的行業行將滅亡發展空間有限。

四、企業經營情況

如果企業經營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經營狀況不好，則很可能發生代償風險。雖然代償後有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業能按時償貸，所以關注企業的經營情況尤其重要。

企業經營情況主要關注的信息點是：主營業務；營業規模；在行業裏的優勢；產品優勢及銷售額；銷售範圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術、註冊商標及其數量與質量等。

由於企業經營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業的經營情況影響較大的關聯關係較為密切的企業的經營情況，也要儘可能多做了解。

五、財務狀況分析

擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業的財務報表。企業的擁有的資產和運營狀態好壞集中反映在資產負債表、現金流量表和利潤表等財務報表中。通過閲讀財務報表，可以結合現場調查所看到的情況對企業有更深入準確的理解，通過資產負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。

當然，由於財務報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產總額、負債總額、或有負債、資產負債率、利潤率等都應提及，對於數額比較大的，還要説明原因。

六、借款需求、還款來源和合理性分析

企業借款一般分為流動資金貸款和固定資產貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能藴含的風險也不同，所以要搞清楚企業借款需求是什麼，是用於支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對於今後開展保後監督工作，督促企業按貸款用途使用資金也是必需的信息。

如果説願不願按時還款是一個企業的信用問題，那麼能不能還款、拿什麼還款就是能力問題。只有這二者兼備，擔保業務的風險才會儘可能降低。企業還款來源一般是經營收益所得，所以分析還款來源時要結合前面的企業經營狀況進行説明，要儘量拿詳實的數據説話，要合理、可信、可靠，還要可控——即企業獲得收益後擔保公司可促使其及時將此收益用於還款。

通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那麼對於擔保公司來説就是不合理的。

七、反擔保設置

這一內容可以説是擔保公司決策層最關注的。因為如果發生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。

反擔保設置要遵循可行和易操作的原則。可行包括反擔保物（或反擔保設置的權利質押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業沒有處分權或法律禁止設定抵押、質押的物或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。

八、主要存在的風險

通過閲讀分析書面材料和現場調查瞭解到的企業情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業法人代表或經營管理層帶來的風險，可能是經營過程中出現的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業不一樣，需要具體分析。

需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要説明風險是否可控，如果不可控，則發生代償的可能行就加大。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這裏有個清楚地交代，而且要儘量做到有理有據，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模稜兩可的話。畢竟你作為調查人，比較瞭解情況，要勇於表明自己的態度，不管對不對都還有後面的決策層在把關呢，你只要做到前面説的有理有據的要求就不算你的錯誤。

九、風險防範措施

前一部分內容説明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，採取哪些措施可以有效防範風險。一般而言，包括“督促企業按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸後跟蹤檢查，及時發現風險並採取措施及時防範”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個企業的情況採取有針對性的風險防範措施。只有風險防範措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。

公司盡職調查報告 篇6

一、實踐調查的目的

（一）目的和意義

為了運用所學習的專業學問來了解會計核算的工作流程和治理方法，加深對會計工作的熟悉，將理論聯繫與實踐，培育實際工作力量和分析解決問題的力量，到達學以致用的目的，為今後更好地工作打下堅實的根底。

學習好會計工作不僅要學好書本里的各種會計學問，而且也要仔細樂觀的參加各種會計實習的時機，讓理論和實踐有機務實的結合在一起，只有這樣才能成為一名高質量的會計專業人才。為此我於20xx年10月1日——20xx年11月1日在朔州路橋建立有限公司一分公司實踐調查。

（二）公司概況

朔州路橋一分公司，位於朔州市經濟技術開發區，交通便捷，現在職工75個，雖然公司內部人員不多，但單位財務會計機構內部工作崗位設置是依據內部掌握制度關於不兼容職務分別的原則。內部崗位分工是根據“經辦、審核、複核、審批”四分別原則確立的，在崗位設置與業務分工中堅持相互制約、相互監視的原則。該公司財務科設有財務負責人1名，會計1名，出納1名，保管1名，其主要是核算公司所發生的經濟活動，報告該公司的財務狀況和經營成果，並準時、精確、完整地記錄、計算、報告財務收支和業務開展狀況，為下一步工作供應真實、完整的會計信息。

二、實踐調查的內容與過程

主要針對內部財務制度是否健全。

依據以上安排我進展了實踐調查，現將主要狀況報告如下：

首先，在第一個周的時間裏，我對公司先進的財務治理理念有了初步的瞭解。會計作為一門應用性的'學科、一項重要的經濟治理工作，是加強經濟治理，提高經濟效益的重要手段，經濟治理離不開會計，經濟更加展會計工作就顯得越重要。會計工作在提高經濟在企業的經營治理中起着重要的作用，其進展動力來自兩個方面：一是社會經濟環境的變化；二是會計信息使用者信息需求的變化。前者是更根本的動力，它打算了對會計信息的數量和質量的需求。其次，在其次周的時間裏，我仔細的學習了日常財務操作的全過程。跟公司出納人員學會了如何開支票、電匯等票據，如何依據原始憑證並運用財務軟件進展記賬憑證的編制，每月月底如何依據銀行對賬單與財務軟件上的銀行存款餘額賬户進展核對並準時編制銀行存款餘額調整表，向會計主管學習財務報表的編制和財務報表的分析。最終，在第三個周的時間裏，我學習和了解了公司的有關財務制度，對財務人員的崗位主要職責有了詳細熟悉。

1、進展會計核算。會計人員要以實際發生的經濟業務為依據，記賬、算賬、報賬，做到手續完備，內容真實，數字精確，賬目清晰，日清月結，按期報賬，照實反映財務狀況、經營成果和財務收支狀況。進展會計核算，準時地供應真實牢靠的、能滿意各方需要的會計信息，是會計人員最根本的職責。

2、實行會計監視。各單位的會計機構、會計人員對本單位實行會計監視。會計人員對不真實、不合法的原始憑證，不予受理；對記載不精確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正補充；發覺賬簿記錄與實物、款項不符的時候，應當根據有關規定進展處理；無權自行處理的，應當馬上向本單位行政領導人報告，懇求查明緣由，作出處理；對違反國家統一的財政制度、財務制度規定的收支，不予辦理。

3、擬訂本單位辦理睬計事務的詳細方法。

4、參加擬定經濟打算、業務打算，考核、分析預算、財務打算的執行狀況。

5、辦理其他會計事務

三、實踐調查的結果

通過這次調查，發覺該公司崗位設置，賬冊設置根本齊全，記載準時，根本上做到了賬賬、賬證、賬實相符。賬務做到了日清月結。財務人員均取得了專業證書，都能夠遵守會計職業道德，沒有發覺供應虛假財務會計報告、隱匿或者銷燬會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、貪污、挪用公款、職務侵佔等與會計職務有關的違法行為發生。而且公司財務治理制度完善、健全，並制定了各項規章制度。同時我還發覺該公司有幾點好的做法：

（一）崗位設置與分工雖然該公司成立時間不長，但是他們合理的設置了會計工作崗位，堅持不兼容崗位相互分別，確保了崗位之間權責清楚，相互制約、相互監視，使內部掌握制度不折不扣地貫徹執行，根本做到了數據維護治理與電算審核相分別；資料錄入與審核記賬相分別；記賬人員與經濟業務事項和會計事項的審批人員、經辦人員的職責權限明確分工，並相互分別、相互制約。

（二）票據治理票據是單位財務收支的法定憑證和會計核算的原始憑證。因此，空白票據是由專人去保管，保管票據的人員沒有參加銀行的全部印鑑章的保管，這也遵循了不兼容職務分別的原則。票據保管人員對票據的領用和使用上嚴格遵守了票據治理條例，根本上能夠根據規定的要求使用，對因填寫錯誤而作廢的票據，做到了全部聯次保存。記賬人員在會計賬簿的

公司盡職調查報告 篇7

關於北京*公司的盡職調查報告

致:先生

北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受先生的委託，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京*房地產開發有限責任公司(以下簡稱*公司)資信調查事宜出具關於北京*房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。

重要聲明:

(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基於對法律的理解和對有關事實的瞭解，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具本調查報告。

(二)本所律師根據*公司提供的相關資料，已對*公司的主體資格進行了充分的核查驗證，並已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閲。包括但不限於公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和税務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)*公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的複印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或複印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據*公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，並不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

(五)本調查報告僅供先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

基於上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對*公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

第一節釋義、引言

一、釋義

在本調查報告中，除非另有説明，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京*房地產開發有限責任公司章程

本所指北京市康德律師事務所;

本調查報告指關於北京*房地產開發有限責任公司資信調查報告。

二、引言

本所接受先生的委託，作為其特聘專項法律顧問，對北京*房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:

1、北京*房地產開發有限公司的主體資格;

2、北京*房地產開發有限公司的章程;

3、北京*房地產開發有限公司的股東;

4、北京*房地產開發有限公司的'股本結構;

5、北京*房地產開發有限公司的財務、税務;

6、北京*房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

第二節正文

一、北京*房地產開發有限公司的主體資格

(一)北京*房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密雲分局註冊，領有北京市工商行政管理局密雲分局頒發的企業法人營業執照。

2、公司住所:北京市工業開發區水源路號;

3、法定代表人:;

4、註冊資本:1000萬元人民幣;

5、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經營範圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息諮詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委託從事物業管理;

(二)北京*房地產開發有限公司於20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密雲分局年度檢驗。

本所律師提示:*公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批覆文件，並未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

二、北京*房地產開發有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規範，對公司性質、宗旨、經營範圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

根據*公司向本所提供的北京*房地產開發有限責任公司章程顯示:北京*房地產開發有限責任公司於20xx年10月15日製定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營範圍、註冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，*公司成立時的公司章程對註冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對*公司提供的*公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，並不對*公司成立之後公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京*房地產開發有限公司的股東

四、北京*房地產開發有限公司的股本結構

(一)*公司設立時的註冊資本、實收資本

根據*公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京*房地產開發有限責任公司註冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)*公司設立時的股權設置、股本結構

經核查，*公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衞軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認為:

*公司設立時的註冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。

股權設置和股本結構由全體股東在*公司章程中作出了明確約定並在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

本所律師提示:*公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對*公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對*公司設立之後股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

五、北京*房地產開發有限公司的財務、税務

(一)*公司未向本所提供銀行開户許可證

(二)*公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表

(三)*公司未向本所提供貸款卡

(四)*公司未向本所提供税務登記證以及相關的税務發票。

本所律師認為:*公司作為合法成立並有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納税登記，應建立建全財務和税務制度。由於*公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對*公司的財務、税務狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京*房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調查報告僅對*公司向本所提供的相關資料進行審驗核查後所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

(一)*公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對*公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)*公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對*公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節結語

一、本調查報告基於相關法律、法規及北京*房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供先生參考。

二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

(1)中華人民共和國公司法(1999)

(2)中華人民共和國公司法(20xx)

(3)組織機構代碼管理辦法

(4)中華人民共和國公司登記管理條例

(5)房地產開發企業資質管理規定

(6)中華人民共和國税收徵收管理法

(7)中華人民共和國律師法

北京市康德律師事務所

律師

20xx年xx月xx日

公司盡職調查報告 篇8

有關X有限公司()的律師盡職調查，是由本所根據股份有限公司()的委託，基於和股東於211X年1月15日簽訂的《股權轉讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閲讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先後順序排列)：

1、“本報告”指由()事務所於2115年5月20日出具的關於X有限公司之律師盡職調查報告;

2、“本所”和“本所律師”指X事務所及本次法律盡職調查律師

3、“工商登記資料”指登記於X市工商行政管理局的有關資料

1、指X有限公司，一家在X省X市工商行政管理局登記成立的公司，註冊號為 113

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閲方便之用;除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所採用的基本方法如下：

審閲文件、資料與信息

與有關公司人員會面和交談

向詢證

實地察看

參閲其他中介機構盡職調查小組的信息

考慮相關法律、政策、程序及實際操作本報告基於下述假設：l、所有提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的複印件與其原件均是一致的;2、所有提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;3、所有提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;1、所有對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的'還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;5、所有提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束;1、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2115年5月11日提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據;及我們會在盡職調查之後，根據本所與貴司簽署之委託合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。

本報告的結構

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由提供的資料及文本。

正文

一、設立與存續

1.1設立

1.1.1設立時的股權結構

於1111年1月27日設立時，其註冊資本為511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

X市小頭工業總公司150萬實物和貨幣10%

食品化工聯合公司50萬貨幣10%

合計511萬111%

1.1.2 設立時的驗資

於1111年1月27日設立時的出資由X市審計師事務所出具X社驗(11)字第11121號《企業開業登記註冊資本驗證報告書》驗證。根據該報告書，X市工業總公司以房屋設備作價350萬元及111萬元的存款出資，食品化工聯合公司以50萬元現金出資。

1.1.3對設立的法律評價

經本所律師審查，設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規範性文件的規定。但是在設立程序上，根據《公司法》的規定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

1.2 股權演變

1.2.1 1111年股權轉讓

(1)轉讓過程

1111年5月21日，通過股東會決議，同意X市工業總公司將其持有的10%股權中的11%以000萬轉讓給先生，11%以70萬轉讓給先生，10%以50萬轉讓給男士;原食品化工聯合公司原持有的10%的出資額50萬元由錢連興先生重新出資持有。

1111年5月11日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協議書》。1111年8月1日，會計師事務所為上述股權轉讓及股東的出資進行了審驗並出具了X會驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，註冊資本為511萬元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在X市村X區工商局辦理了變更登記手續。

(2)股權轉讓後股權結構

股東名稱出資額(萬元)所佔比例

000 11%

70 11%

50 10%

50 10%

合計511 111%

(3)本次股權轉讓的法律評價

本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協議並經股東會通過;轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經過了會計師事務所的驗證;股權轉讓後，修改了公司章程，股東的變更也在當地的工商行政管理部門辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。

根據1111年8月1日會計師事務所出具的X會驗(11)231號《驗資報告》，在設立後，曾出現股東食品化工聯合公司於1111年全額抽回其出資的50萬元的情況;在本次股權轉讓中，受讓方已將其50萬元的轉讓款作為出資匯入，頂替原股東食品化工聯合公司在50萬元出資。

1.2.2 2110年股權轉讓

(1)經X2110年1月2日股東會決議同意，股東先生將其持有的11%股權，男士將其持有的10%股權及先生將其持有的10%股權全部轉讓給X大頭紡織有限公司。

2110年1月2日，上述股東變更已在X市工商行政管理局村X區分局完成了變更登記。

(2)本次股權轉讓之後，股權結構為：股東名稱出資額(萬元)所佔比例 000 11%X大頭紡織有限公司170 31%合計511 111%

(3)本次股東變更的法律評價

本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。

1.2.3 現有股東的基本情況

現有股東為以下1名自然人和1位企業法人：

股東名稱出資額(萬元)所佔比例

000 11%

X大頭紡織有限公司170 31%

合計511 111%

公司盡職調查報告 篇9

一、盡職調查目標

1、弄清楚兼併或控制目標公司對收購方的股東來説是否具有長期的利益；

2、瞭解目標公司價值如何；

3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。

二、盡職調查範圍及內容

（一）盡職調查基本內容

1、深入瞭解併購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續的期間。通過閲讀公司章程和公司的會議記錄瞭解是否有與國家或當地的相關法律法規相牴觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業務範圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什麼業務的公司及併購雙方的大致業務對接性。

2、瞭解併購雙方擁有和發行各種股份（普通股、優先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入瞭解併購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發行、轉讓、註銷及交易的全過程，清楚地瞭解公司在發行股票的過程中是否符合相關的法律法規，並確定併購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。

3、通過了解併購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優先順序規定、限制特定證券發行的條款、限制發債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產融資及各項反收購措施的抵抗；

4、通過閲讀併購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，瞭解公司是否做過重大風險的經營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時的財務情況調查和法律情況調查做準備；

5、併購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入瞭解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什麼問題去找什麼部門；並找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重大併購風險。

（二）反映併購雙方行業情況的內容

1、目的

理解公司所處的宏觀大環境，行業所處的生命週期和前景，市場的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所佔市場份額，今後面臨的機遇和挑戰

2、需要注意的問題

1）當地經濟發展狀況對公司的影響？

2）行業整體是否處於上升期或是衰退期？

3）技術變革是否有可能使行業不復存在？

4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發價格戰？

5）公司是否有區別於競爭對手的優勢？

6）公司的市場份額是否有下滑趨勢

3、資料搜索指南

1）行業年鑑、期刋

2）行業協會網站

3）市場調研顧問報告

4）公司文件中對行業的分析報告

5）分析師對行業的分析報告

6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業和競爭的描述

7）新聞檢索

（三）反映併購雙方業務發展情況的內容

1、目的

理解公司業務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優勢和不足以及公司發展戰略的有效性，對兼併收購後所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。

2、需要注意的問題

1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發展戰略的決策性意見

2）分銷商、客户的集中度是否過高？

3）產品單價是否下滑嚴重？

4）新產品是否曾不斷成功推出？

5）供應商的集中度和依賴度是否過高？

6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

7）生產製造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？

8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？

9）是否需要動遷？

10）預期有哪些新產品在近期上市？

11）對行業特殊領域如技術先進性、房地產淨資產值等需要專業顧問評估意見

3、資料搜索指南

1）公司提供的內部資料

2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告

3）分析師、評級機構對於公司的分析報告

（四）反映併購雙方財務信息情況的.內容

1、目的

理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背後的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的税務合規性進行確認。

2、需要注意的問題

1）公司的經營業績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什麼？

2）公司未來的經營方向；

3）根據近期計劃或規劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？

4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內容中對管理層的建議內容是否較長且指出內控的許多不足？

5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？

6）對壞帳等的會計估計是否過於樂觀和寬鬆？

7）存貨和應收帳款帳齡分析

8）歷史財務數據同期比較變化的原因和業務上的推動因素？

9）按產品或地域分的分部會計報表分析

10）按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發人員數量和人均開支、應收帳款週轉率、存貨週轉率，應付帳款週轉率、資本開支佔收入比例等比較分析

11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委託理財等協議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；

12）目前的税收優惠是否在兼併收購後還能延續？公司歷史賦税是否合規？避税操作是否合法？

13）企業是否已對主要資產投保？

14）土地使用證、房產權證是否完備？

3、資料搜索指南

1）歷史財務報表及附註

2）對歷史業績的管理層分析與討論

3）公司提供的未來5–10年的財務預測

4）公司提供的過去2年及今後2年的按季度的財務報表和財務預測

5）過去的財務預測與實際的偏差

6）財務報表及附註

7）會計師對管理層的建議書

8）獨立會計師盡職調查報告

9）可比公司對其財務業績的管理層分析和討論

（五）反映併購雙方法律和監管環境情況的內容

1、目的

確保公司依法成立並擁有經營其業務的營業執照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監管環境，理解兼併收購所涉及的審批程序，以便及早開展遊説工作、獲得支持、降低獲准審批的不確定性

2、需要注意的問題

（1）法律

1）營業執照是否有效？是否按時進行年檢？

2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？

3）主要合同是否合規？是否有特殊性條款會對公司兼併收購後造成不利？續簽有何條件？

4）公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；

5）公司成立是否有相關部門的審查批准？

6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關係等方面的訴訟或訴訟威脅

7）將來法律法規的發展趨勢對公司產生什麼影響？

（2）監管

1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？

2）各政府部門之間如何協調？

3）是否有對公司業務有直接或間接影響的新法規或條例出台？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閲要求，對資產充足率的底限

4）公司需要承擔什麼樣的社會責任？是否有普遍服務義務？

5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？並判斷這類或有訴訟會對公司及此次併購交易造成何種影響及帶來的風險。

3、資料檢索指南

1）公司章程股東協議

2）董事會記錄和決議

3）主要合同（採購、銷售、管理層、關聯交易）

4）訴訟文件

5）知識產權文件

6）新聞檢索

7）公司工商登記檢索

8）相關法律、法規

9）行業管理條例

10）產業政策

11）政府鼓勵或限制的措施

（六）反映併購雙方人事情況的內容

1、目的

理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼併收購帶來的人事變動做好準備

2、需要注意的問題

1）兼併收購後對目前管理層的安置？

2）是否需要籤非競爭承諾？

3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？

4）員工的工資水平在行業中是否有競爭力？

5）員工的離職率是否高於行業平均水平？

6）是否存在人員過剩？

7）員工合約中對於裁員有何賠償要求？

8）國有企業職工安置是否符合當地主管部門的要求？

3、資料搜索指南

1）組織結構圖

2）人事制度手冊

3）管理層簡歷

4）公司提供的人事工作報告

（七）反映併購交易事項的專門內容

1、目的

深入瞭解該次併購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次併購交易及所需要件的合法、完備，確保該併購交易不會因為缺少有權部門的批准而被最終撤銷。

2、需要注意的問題

1）對收購兼併的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

2）此次併購是否涉及違反反壟斷法？

3）此次併購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批准？

4）為併購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？

5）此次併購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為併購方提供，瞭解其意圖並對其可行性進行分析。

3、資料搜索指南

1）併購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告；

2）可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；

3）為此次併購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；

4）有權部門對併購交易出具的批覆文件或證明文件（如需要）

（八）反映公司環保情況的專門內容

1、目的

評估公司所面臨的環保問題，確保公司沒有違反環保條例，確保公司不會受環保問題導致的訴訟（清理環保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業的嚴重後果）。

2、需要注意的問題

1）公司是否曾受到違規通知和處罰？

2）現場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？

3）是否接到有環保方面的訴訟？

4）排污費是否安期支付

5）今後環保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？

3、資料搜索指南

1）公司排污的許可證

2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告

3）土壤、地下水檢測化驗報告

4）環境評估顧問實地檢測報告

三、盡職調查清單

（一）基本情況

1、公司基本情況

1）公司的執照與章程；

2）説明公司的名稱、法定註冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；所擁有的知識產權（專利、商標、服務標誌、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限於有關這些知識產權的合同、紀錄等）；

3）公司由成立迄今的主要歷史及發展，包括主要活動、營運業務方法的主要變動。

2、公司所有權

1）公司詳細的股權結構圖；

2）自成立以來所有關於股本變化以及股份轉讓的細節，包括公司之成立進程及自公司成立以後的合併、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格）；

3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，並説明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定註冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標誌、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限於有關這些知識產權的合同、紀錄等）

3、職能部門

1）公司的職能部門結構圖，並簡要説明各部門職能

4、公司業務

1）公司主要業務情況，包括生產線的簡要描述；主營業務及非主營業務收入及利潤結構情況；

2）過去三年內及未來三年有關公司的業務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發、提升技術)；

3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；

4）公司的主要產品及即將開發的新產品；

5）説明公司各主要產品的生產程序，提供公司產品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產產品過程中所持有的任何政府的批文；

6）列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，説明公司和其他主要競爭者的產品市場佔有率，以及所採取或擬採取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；

7）與控股股東、實際控制人的業務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益衝突或競爭？如有，請列明；

8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業有無關聯交易，如有，請按照經常性關聯交易和偶發性關聯交易情況列明，並簡要分析這些關聯交易對公司主要業務、營業收入和利潤的影響；

9）公司及主要控、參股公司所面對的業務、投資或外匯（如有）限、管制以及准入門檻。

（二）財務信息

1、財務會計

1）公司近3年的經審計的年度財務報表；

2）公司最新一期的內部財務報表；

3）公司當前的內部預算、經營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰略性計劃或相關內容的報告；

4）公司提供的過去2年及今後2年的按季度的財務報表和財務預測，並説明過去的財務預測與實際的偏差；

5）公司成立以來股份發行情況及收購者的出價情況的文檔；

6）近3年負責審計的註冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此迴應的報告。

2、税務

1）列明過去五年，適用於公司、集團及公司擬收購的資產/公司的各種税項、關税，以及適用於公司的税項種類、税率及款額；

2）如有適用於公司、集團及公司擬收購資產/公司的税務優惠/補貼等，請提供有關法規、政策及政府批文；

3）影響公司的税務條例；

4）公司納税的有關憑證或文檔，税務當局對公司納税情況的評價意見；

5）任何欠税，如有，請説明欠税税種、金額和欠税原因。

（三）經營協議

1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協議或文件；

2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或文件；

3）近5年公司與債權人之間的重要函件；

4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協議，包括股票、債券、期權等的發行、認購、擔保方面的協議；

5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或諮詢協議；

6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關文件；

7）公司的主要客户名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；

8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；

9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發報告；

10）其他反映公司經營狀況的重要文件。

（四）人事管理

1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

2）公司員工清單，並説明員工人數、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別説明）；

3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；

4）公司作為締約方簽署的所有僱傭協議、續聘協議、集體議價協議；

5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議

6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；

7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）

（五）行政規章與環保

1、行政規章

1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執照等；

2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規章制度的過往函件、報告或記錄

2、環保

1）與公司環保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批准使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限於受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環保諒解協議、備忘錄；

2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用之證明或者憑證。

（六）法律事項

1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政複議、政府調查或問詢事項的一覽表；

2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政複議、仲裁等事項的一覽表；

3、近3年公司聘請的律師就公司的業務、人員捲入的重大訴訟案件向有關各方發出的信函；

（七）併購交易事項

1、有權部門對併購交易出具的批覆文件或證明文件（如需要）。併購交易在有權部門的批准手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況説明；

2、可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；

3、涉及併購交易的有關文件，包括併購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告等。

4、為此次併購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。

（八）其他重要信息

1、由公司自身、投資銀行、商業銀行、註冊會計師、管理諮詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告

2、近3年新聞媒體對公司的有關報道

3、其他對公司有關的重要信息

公司盡職調查報告 篇10

X有限公司 貸款擔保項目盡職調查報告

X有限公司向X銀行申請貸款X萬元貸款，併為託我公司擔保，期限X年。我公司於X年XX月XX日進行了現場調查。

一、基本情況

公司名稱： 成立時間： 地址： 註冊資本： 經營範圍：企業類型：（高新技術企業/勞動密集型企業） 股權結構： 企業沿革：（包括企業近三年主營業務、股權、註冊資本等企業 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業績及大事記等）企業發展方向、戰略： 企業獲得技術和其他證書：

二、管理情況

管理層素質： 管理現狀評價：（對內部組織架構、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環節等作簡要分析説明）

三、產品市場及行業狀況

企業產品及製造方法介紹：（主要介紹企業產品種類、產品用途，屬自主生產或是委託加工或其他形式）

生產狀況：（主要説明企業生產設備狀況，生產管理基本模式和產能狀況） 產品技術狀況：（主要説明產品技術來源，技術的先進性表現，生產工藝先進性，技術人員構成，有無產品的技術研發機構等）

市場需求及產品發展前景：（包括產品的市場佔有率，市場發展空間，市場需求狀況等，以及企業研究開發成果，新產品生產能力，安全生產狀況，環保問題等）

產品所在行業分析：（行業發展趨勢，進入該行業的政策限制、基本條件，行業的週期分析及預測）

產品競爭分析：（包括企業的主要競爭對手的説明，該企業所在的行業地位，質量管理體系實施情況，企業的主要競爭優勢表現）

營銷策略：（主要説明本企業在產品的銷售體系的.建立、價格政策的確立、售後服務模式等方面所採取的措施）

主要客户羣體分析：（説明企業的前十大供應及銷售商的情況，分析客户變動原因對企業的影響力）

四、信用情況

企業信用情況：股東信用情況：現有貸款記錄：

五、財務分析

償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債） 經營能力分析：（分析時，注意剔除企業非正常經濟業務帶來的收益，應着重分析企業的主營業務的獲利能力） 成長能力分析：（分析時，應區分企業增長是由於經營管理水平的提高帶來的，還是由於外部經濟環境變化或其他原因而產生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況説明等）上下游情況分析： 現金流分析：

財務分析綜合結論：

六、風險性分析

政策性風險分析： 技術性風險分析： 經營管理風險分析： 市場風險分析： 財務風險分析： 道德風險分析：

七、貸款用途及還款來源

八、信用結構方案

九、結論

（影響決策的提示：技術方面、銷售方面、資產方面、 人才方面、管理方面、

政策方面）

項目經理：風險經理：