探究《公司註冊資本登記管理規定》新變化對註冊會計師驗資業務的

根據修訂後我國《公司法》、《公司登記管理條例》等有關規定，20xx年2月20日國家工商行政管理總局頒佈第64號令，新修訂的《公司註冊資本登記管理規定》自20xx年3月1日起施行。新修訂實施的《公司註冊資本登記管理規定》與原先公司註冊資本登記管理規定相比，發生了較大變化;公司註冊資本登記管理規定新變化，對註冊會計師驗資執業規程產生較大影響，中國註冊會計師行業協會和會計師事務所應按照新政策修改完善註冊資本審驗業務執業標準。會計師事務所及註冊會計師受託辦理公司註冊資本實收情況審驗業務，自20xx年3月1日起必須根據《公司註冊資本登記管理規定》新政策進行審驗，出具合規的驗資報告。本文擬就新修訂實施的《公司註冊資本登記管理規定》對會計師事務所及註冊會計師驗資工作的影響問題作一探討。

一、新修訂《公司註冊資本登記管理規定》主要變化

1.對公司註冊資本登記管理，按認繳制與實繳制兩類情況區別登記管理。

2.取消了“公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，投資公司可以在五年內繳足”限制性規定。

3.取消了“全體股東的貨幣出資額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十”限制性規定。

4.取消了“一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣十萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額”限制性規定。

5.取消了“有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣三萬元，股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣五百萬元，公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額”限制性規定。

6.取消了“公司設立時股東或者發起人的首次出資、公司變更註冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明;作為股東或發起人出資的非貨幣財產，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價後，由驗資機構進行驗資”限制性規定。

7.完善了“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。股份有限公司採取募集設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額;股份有限採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額”規定。

8.完善了“法律、行政法規以及國務院決定規定公司註冊資本實行實繳的，註冊資本為股東或者發起人實繳的出資額或者實收股本總額”規定。

9.完善了“公司的註冊資本由公司章程規定，登記機關按照公司章程規定予以登記;以募集方式設立的股份有限公司的註冊資本應當經驗資機構驗資;公司註冊資本發生變化，應當修改公司章程並向公司登記機關依法申請辦理變更登記”規定。

10.完善了“公司增加註冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資與繳納股款的有關規定執行”規定。

11.完善了“公司減少註冊資本，應當符合《公司法》規定的程序。法律、行政法規以及國務院決定規定公司註冊資本有最低限額的，減少後的註冊資本應當不少於最低限額”規定。

12.完善了“股東出資額或者發起人認購股份、出資時間及出資方式由公司章程規定。發生變化的，應當修改公司章程並向公司登記機關依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案”規定。

13.新增了“股東或者發起人可以以其持有的在中國境內設立的公司股權出資”規定。

14.新增了“債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權”規定。

15.自20xx年3月1日起，20xx年12月27日國家工商行政管理總局公佈的《公司註冊資本登記管理規定》、20xx年1月14日國家工商行政管理總局公佈的《股權出資登記管理辦法》、20xx年11月23日國家工商行政管理總局公佈的《公司債權轉股權登記管理辦法》廢止。

二、新《公司註冊資本登記管理規定》對註冊會計師驗資業務的影響

1.自20xx年3月1日起，會計師事

務所及註冊會計師受託辦理公司制企業註冊資本實收情況審驗業務，原先對公司股東或發起人在出資時間、出資方式、出資金額及其非貨幣性財產出資作價等方面限制性規定要求，不再作為合規性審驗內容，應按新規定辦理驗資業務並出具符合新規定的驗資報告。

2.國家對公司註冊資本登記管理

工作區分認繳制和實繳制兩種類型區別登記管理，在登記管理程序和登記管理所需提供資料要求方面存在差異，對會計師事務所及註冊會計師受託辦理驗資業務提出新要求，在審驗程序、審驗內容、獲取審驗證據以及出具的驗資報告類型及其格式內容方面均應進行相應的革新完善。對實行認繳制的公司註冊資本實收情況審驗業務，現行《中國註冊會計師審計準則第1602號-驗資》及其應用指南已不再完全適用。

3.《公司法》修訂實施後，國家

對認繳制公司註冊資本的登記管理，登記機關按照公司章程或章程修正案規定予以登記並發放營業執照，包括公司設立登記、增加註冊資本登記、股東變更登記、股權轉讓登記、減少註冊資本登記等涉及註冊資本變化事項，且營業執照上不再登記實收資本事項;不再要求公司申請辦理這些涉及註冊資本事項登記或變更登記時需提供會計師事務所出具的驗資報告，對認繳制公司註冊資本事項設立登記或變更登記程序與要求，發生了顛覆性變化。

鑑於國家對認繳制公司註冊資本的登記管理新規定，會計師事務所及註冊會計師受託辦理認繳制公司註冊資本實收情況審驗業務，實質上就是受託審驗被審驗公司驗資截止日已登記註冊資本的實收情況。對認繳制公司註冊資本實收情況審驗業務而言，不存在也無需區分“設立驗資”、

“變更驗資”等驗資業務類型，僅需要會計師事務所及註冊會計師對驗資截止日被審驗公司已登記註冊資本本期實收情況和累計實收情況(首次驗資除外)進行審驗並出具驗資報告。

三、對實繳制公司註冊資本實收情況審驗業務革新完善

會計師事務所及註冊會計師受託辦理實繳制公司註冊資本實收情況審驗業務，除了無需審驗上述已取消的對公司股東或發起人在出資時間、出資方式、出資金額及非貨幣財產出資評估作價等方面限制性規定內容(包括出具的驗資報告中無需披露這些相關內容)外，其他方面驗資工作要求(包括驗資類型、審驗程序與要求、驗資報告格式與內容等)，仍執行《中國註冊會計師審計準則第1602號-驗資》及其應用指南規定。

四、對認繳制公司註冊資本實收情況審驗業務程序革新完善

會計師事務所及註冊會計師受託辦理認繳制公司註冊資本實收情況審驗業務，除了無需審驗上述已取消的對公司股東或發起人在出資時間、出資方式、出資金額及非貨幣財產出資評估作價等方面限制性規定內容外，需在下列方面革新完善驗資工作程序：

1.首先應明確本次受託辦理的認繳制公司註冊資本實收情況審驗業務範圍，是否屬於已登記註冊資本實收情況首次委託會計師事務所及註冊會計師驗資情形。若非首次驗資工作，則應提請被審驗單位提供以往出具的所有驗資報告，以便了解以往被審驗單位已登記註冊資本實收情況的驗資情況，正確界定本次已登記註冊資本實收情況審驗範圍(包括本次所審驗實收資本投入起止時間段、涉及註冊資本已變更登記事項、本次應審驗實收資本數額等)。

2.獲取本次受託審驗已登記註冊資本實收情況相關資料，包括章程(或章程修正案)、股東會(或股東大會)有關注冊資本事項決議、股權轉讓協議、實收資本會計核算資料(包括股東實際投入資本原始憑證)、申請辦理涉及註冊資本事項的工商登記或備案資料、上網查詢下載被審驗單位工商登記機關涉及被審驗單位註冊資本事項信息資料以及銀行詢證函等驗資工作所需資料。

適應工商登記管理法規政策新變化，增加“上網查詢下載被審驗單位工商登記機關對被審驗單位涉及註冊資本事項已設立登記或變更登記情況信息資料”審驗程序，取證確定截至本次驗資截止日被審驗單位股東或發起人認繳註冊資本事項合規有效約定條款依據。

3.對獲取的本次驗資工作所需資料或信息進行審核，比對被審驗單位提供的章程以及涉及註冊資本事項的股東會(股東大會)決議和股權轉讓協議、被審驗單位驗資截止日實收資本會計信息、被審驗單位工商登記涉及註冊資本事項登記信息三者之間是否相符，對不相符事項，必須進行進一步審驗;對未經工商登記或變更登記的涉及註冊資本事項，包括股東變更、股權轉讓、增加註冊資本或減少註冊資本、變更出資方式、變更出資時間等涉及註冊資本變化事項，提請被審驗單位按規定程序及時辦理工商變更登記手續，否則不得作為本次註冊資本實收情況審驗範圍或依據;對已經工商登記或變更登記的涉及註冊資本事項，而實收資本賬務處理尚未按適用會計準則或會計制度進行會計核算，註冊會計師應按執業規範加以整改，指導被審驗單位進行合規的賬務調整，做到審驗截止日被審驗單位實收資本會計事項核算合規、真實、完整。