商業銀行合規風險管理經驗做法大綱

一、 合規風險管理的功能

“思想文化——政策制度——組織行為”的合規風險管理基本框架已經形成，並開始在我行經營管理實踐中發揮功能，功能發揮的過程同時也是檢驗和修正上述框架的過程。我們已經認識到：健全而又靈活的合規功能是銀行從事業務的基本前提，合規的功能除了體現在戰略層面外，還能廣泛應用於日常業務運作的協助、顧問和監控；此外驅動合規功能發揮的因素還有銀行產品的複雜化和業務間的不斷交叉，這些都使得合規管理的功能更加重要也更加複雜。

在我行的探索和實踐中，合規風險管理初步發揮了以下功能：

(一)確保法律、規則和準則得到遵守的功能。只有遵守法律、規則和準則，才能避免遭受法律制裁、監管處罰以及隨之而來的聲譽損失。不僅如此，法律、規則和準則本身對銀行經營管理和風險控制內在規律的描述和總結，有其內在科學性。自覺學習、運用和遵守上述規則，有利於銀行提高經營管理水平，在避免信用風險、操作風險和市場風險的同時，提高駕馭風險的能力。但“術業有專攻”，銀行高級管理層、專業技術人員和操作人員不可能像法律、合規風險管理人員一樣對法律、規則和準則有全面深刻的把握，他們既有可能判斷失誤，過失違規；也有可能裹足不前，錯失良機。這就需要合規風險管理部門對法律、規則和準則進行跟蹤和解讀，明晰尺度，並最終將其“翻譯”成為極具操作性的規程和手冊，為建立長效的遵章守制機制奠定基礎。此外，合規風險管理部門還通過積極揭示合規風險成為決策時的重要參謀，並促使管理層在決策時主動在監管要求、合規以及商業利益問尋求到均衡，以將違規風險降至最低。

(二)整合流程，促進業務發展的功能。如同劉明康主席在首屆合規年會上指出的“當前幾乎所有中資銀行的業務流程都存在重大弊端，仍只是部門銀行，而不是流程銀行”，我行正試圖以合規為契機，整合流程，明確各職能部門在流程中的位置和作用。為此，總行合規部負責對重要規章的審查，以及規章執行後的評價等，以確保不同部門頒佈的規章能和諧統一，能夠對同一業務有相同的規定，而不是相互矛盾使基層無所適從；我行還在規章制定中貫徹“問責制”原則，使行內規章符合法律上的邏輯規範。此外，合規部還積極介入部室職責劃分和全行授權管理，積極創建“權責明確，銜接緊密，授權控權相統一”為特徵的總行部室內部以及總行與分支行之間的關係。

“合規創造價值”的途徑在於嵌入業務促發展。合規要敢於説“不”，但是合規不能只説“不”，如果一項業務只是某一點上存在不合規，不能因此就否認整個業務的可行性，應該力圖將合規昇華成為一種存在可能性的藝術，既“挑刺”，更要“拔刺”，在防範風險的基礎上優化方案。只有這樣，合規的價值才能體現，合規的功能才能發揮，合規部門才能得到全行的尊重。合規文化才能具有長久的生命力。

(三)良好企業文化的培育和形成功能。合規是良好企業文化的重要特徵和必要內核，合規管理機制的建設過程也是良好企業文化培育和形成過程。銀行經營應當注重穩健和操守；既關注結果，也要關注過程；不能“只問結果不問過程”、“成王敗寇”或者“一俊遮百醜”；可以倡導“在發展中解決問題”，但是決不能“用發展來掩蓋問題”。

合規就是使銀行經營管理符合法律、規則和準則的過程，法律、規則和準則雖然屬於技術性法規，是對商業銀行經營管理內在規律的描述和總結，但在其背後同樣也藴藏着公平、正義和誠信的理念，對其遵守的過程，就是實踐這些理念的過程。一家合規的商業銀行必然擁有良好的企業文化；而不合規的銀行，企業文化必定是錯位和扭曲的。

(四)監管接口的功能。**農商銀行成立合規部門，實施合規管理不僅有源於自身的強烈需求，也是順應銀行監管部門的監管要求。合規的監管接口功能主要是通過銀行內部合規與外部監管的“有效互動”來實現的。一是合規部門負責對監管部門下發的監管文件等進行闡釋，並從專業的合規角度向高級管理層提出有效執行的意見和建議，同時給予員工理解這些文件的指導，並對文件的執行持續跟蹤。二是對於監管文件不明之處要求監管部門給予解釋，以準確把握監管意圖。三是根據監管部門的要求代表銀行參加監管文件的制定過程，積極反饋意見和建議。通過“有效互動”，可以有效促進外部監管規則的內部化，實現“主動合規”，同時有利於保證銀行特別是中小銀行在監管規則制定過程中的話語權，主動爭取有利於自身未來發展和業務創新的外部政策。

二、合規風險管理機制的健全與完善

**農商銀行在合規風險管理機制建設方面進行了有益的探索，初步形成了一套系統的工作方法；但畢竟合規是一項新生事物，其在“移植”進入銀行肌體的過程中，不可避免地面臨着排斥和吸收，同化與異化的反覆。在這一過程中，既需要我行改變原有經營管理習慣以適應合規；也需要合規接納和“容忍”我行現狀，自我修正以實現儘快融入。合規風險管理機制的健全和完善能有效地加快這種適應和融入的過程，為此，銀行應爭取在以下幾個方面有所突破。

首先，促使合規不斷深入地“嵌入”業務。“嵌入”主要有三種途徑：一是程序上嵌入，實現合規對具體業務的全流程控制，重點對流程中的風險點進行排查，對存在較大隱患的風險點進行持續監測和評估，並向管理層報告和建議；二是人員上融入， 合規部應與其他職能部室建立良好的協作關係，合規工作人員不僅要熟悉法律法規，還應該掌握業務條線上的工作規程和方法，以期與職能部室和操作人員有相近的知識背景和共同的對話平台；三是樹立合規管理的服務意識，合規應以促業務發展為己任，積極為業務部門和操作人員提供合規諮詢與幫助，避免合規風險，併為業務和產品創新提供業務支持。

其次，控制合規管理成本，拓寬合規的價值創造途徑。合規創造價值，同時也不可避免地會帶來成本，控制合規成本不是指要減少對合規管理的正常投入和資源支持，而是要減少合規對現有銀行管理體制的衝擊。正常的合規風險管理應維持對經營者和營銷人員雄心壯志的一種制約和平衡，如果不當就有可能挫傷其鬥志，從而不利於正常的經營和發展。為此，我們力圖向全行幹部員工傳遞一種理念，即好的合規風險管理應對所涉及的業務人員提出正面的建議、顧問和協助；合規風險管理應是一種尋求可能性的藝術，既要敢於説“不”，但又不能只説“不”；同時合規風險管理應該在流程整合與優化具體業務方案中發揮更大的作用。

第三，建立合規風險的識別和監測體系，明確報告路線。

根據監管文件對銀行合規部門的要求，識別和監測合規風險並予以報告是合規部門的重要職責，但是在我行合規風險管理的初創時期，如何履行這一職責尚在探索。我行計劃進一步發揮職能部室和分支行合規聯絡員的作用，以落實《合規政策》為契機，指導和支持其監測所在單位的合規風險，主要內容包括：總行規章的執行情況及效果、列席重要會議並就合規問題發表意見、信貸和櫃面業務遵章守制情況、積極向所在單位傳達最新合規信息等；此外我行還將啟動對合規聯絡員履職的考核與評議。在合規風險報告上，為實現“條塊結合”矩陣式的合規管理體制，總行要求合規聯絡員向所在單位領導和合規部雙線報告工作，報告的頻率與質量是對合規聯絡員考核的重要指標，而總行合規部負責人將向高級管理層、董事會報告令行的合規管理及執行情況。能部室和分支行合規聯絡員的作用，以落實《合規政策》為契機，指導和支持其監測所在單位的合規風險，主要內容包括：總行規章的執行情況及效果、列席重要會議並就合規問題發表意見、信貸和櫃面業務遵章守制情況、積極向所在單位傳達最新合規信息等；此外我行還將啟動對合規聯絡員履職的考核與評議。在合規風險報告上，為實現“條塊結合”矩陣式的合規管理體制，總行要求合規聯絡員向所在單位領導和合規部雙線報告工作，報告的頻率與質量是對合規聯絡員考核的重要指標，而總行合規部負責人將向高級管理層、董事會報告令行的合規管理及執行情況。

總之，**農商銀行通過在合規方面“思想文化——政策制度——組織行為”的三大建設，在探索和實踐中逐步發揮合規風險管理的四大功能；並通過總結和剖析，避免進入四個誤區，同時我們還明確了今後一段時間的努力方向。我們堅信，在監管部門的大力指導和幫助下，通過實施有效合規風險管理，建設和完善合規風險管理機制，一定有助於我行儘快成為一家“資本充足，內控嚴密，運營安全，服務和效益良好”的現代商業銀行。