證監會：將制定保薦機構先行賠付制度規則

導讀：針對保薦機構的先行賠付機制，如何賠付、賠付的計算公式等相關細則何時出台，以及保薦機構需要遵循什麼原則或規範進行賠付等問題，張曉軍表示，2019年 11月重啟新股發行時，對保薦機構自行承諾先行賠付作了安排，目的在於有效落實中介機構責任，遏制欺詐發行行為，強化對投資者的保護。

2019年11月重啟新股發行時，證監會對新股發行制度進行了完善，簡化了發行條件，突出了審核重點，同時對保薦機構自行承諾先行賠付作了安排。

下一步，將基於先行賠付的自律措施定位，按程序由證券業協會制定專門的制度規則，明確先行賠付的條件、標準和程序等具體規則。

先行賠付制度規則將明確

針對保薦機構的先行賠付機制，如何賠付、賠付的計算公式等相關細則何時出台，以及保薦機構需要遵循什麼原則或規範進行賠付等問題，張曉軍表示，2019年11月重啟新股發行時，對保薦機構自行承諾先行賠付作了安排，目的在於有效落實中介機構責任，遏制欺詐發行行為，強化對投資者的保護。

先行賠付本質上是一種便利投資者獲得經濟賠償的替代性制度安排，對於投資者因欺詐發行等嚴重違法行為而遭受的損失，由承擔保薦責任的保薦機構基於其事先的自律承諾先行賠付投資者，並相應取得向發行人依法追償的權利。

這一制度安排，有萬福生科等案例行之有效的實踐經驗可以借鑑，是基於我國市場目前的法治和誠信環境，有效落實投資者權益保護的有益探索。下一步，將按程序由證券業協會制定專門的制度規則。

此外，在股市異常波動期間，按照規定一些上市公司通過設立資管計劃進行增持，相關資管計劃中銀行資金為優先級、大股東收益為劣後級，隨着股票下跌個別公司如慧球科技的資管計劃已經出現平倉情況。根據有關規定，上市公司大股東增持後六個月之內不得減持，大股東3個月之內通過二級市場減持比例累計不得超過1%。

針對上市公司大股東既要遵守資管計劃的合同約定，又要不違反監管部門的法律法規，如何協調的問題，張曉軍明確指出，根據《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(簡稱《減持規定》)第二條第二款的規定，大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規定。

據此，如股市異常波動期間，上市公司大股東通過證券公司、基金管理公司定向資產管理等方式自二級市場買入股份，減持時亦不受《減持規定》有關減持比例等限制。但是，上市公司大股東減持股份，不得違反《證券法》有關短線交易的禁止性規定。

對6宗案件進行行政處罰

張曉軍表示，近期證監會對6宗案件作出行政處罰，其中，1宗信息披露違法案、1宗信息披露違法及在限制期限內買賣股票案、1宗操縱股票價格案和3宗內幕交易案。

1宗信息披露違法案中，廣東東方鋯業科技股份有限公司(簡稱東方鋯業)在年產2萬噸高純氯氧化鋯項目建設過程中，將新建的2萬噸項目與東方鋯業樂昌分公司的1.5萬噸項目整合成年產3.5萬噸項目，時任董事長陳潮鈿在未經董事會及股東大會批准的情況下，擅自改變公司非公開發行募集資金 79,902,315.48元用途，用於項目的拆遷等事項。

對於上述情況，東方鋯業未按照規定在202019年報、202019年報、202019年報和各次關於募集資金使用和管理的情況説明的公告中披露，構成了信息披露違法。

依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，證監會決定對東方鋯業給予警告，並處以 30萬元罰款;對陳潮鈿給予警告，並處以10萬元罰款;對其他涉案人員給予警告，並分別處以3萬元罰款。

1宗信息披露違法及在限制期限內買賣股票案中，科泰控股有限公司(以下簡稱科泰控股)作為上海科泰電源股份有限公司(簡稱科泰電源)第一大股東，於2019年7月1日至2019年5月25日通過大宗交易減持“科泰電源”1,400萬股，累計減持股份佔已發行股份的比例達到5.9375%;其中，在2019年5月22日減持後，減持“科泰電源”比例已超過科泰電源已發行股份的5%，科泰控股未按照規定及時向中國證監會和深圳證券交易所提交書面報告，也未通知上市公司並予以公告。

科泰控股違法減持的股份數為300萬股，違法減持金額為5,391萬元。依據《證券法》第一百九十三條第二款、第二百零四條的規定，證監會決定責令科泰控股改正，在收到行政處罰決定書之日起3日內對超比例減持情況進行報告和公告,並就超比例減持行為公開致歉;對科泰控股超比例減持未披露及限制期內轉讓行為予以警告，對違法行為直接負責的主管人員嚴偉立予以警告;對科泰控股超比例減持未披露行為處以40萬元罰款，限制期內轉讓行為處以270萬元罰款，罰款合計310萬元;對科泰控股超比例減持未披露行為，對嚴偉立處以20萬元罰款，對科泰控股限制期內減持行為，對嚴偉立處以20萬元罰款，罰款合計40萬元。

1宗操縱股票價格案中，陳明賢利用其個人控制的5個自然人賬户，在2019年3月20日至4月8日期間，以短線交易方式操縱“上工申貝”、“長江傳媒”和“旗濱集團”等3只股票，非法獲利2,580,803.88元。依據《證券法》第二百零三條的規定,證監會決定沒收陳明賢違法所得 2,580,803.88元，並處以2,580,803.88元罰款。

3宗內幕交易案中，任子行網絡技術股份有限公司(簡稱任子行)董事長景某軍是任子行併購重組事項的知情人，景某軍朋友張海光與景某軍在內幕信息敏感期內通話頻繁，並通過他人賬户交易“任子行”，非法獲利2,508,478.36元，構成內幕交易。

依據《證券法》第二百零二條的規定，證監會決定責令張海光處理非法持有的股票，沒收張海光違法所得2,508,478.36元，並處以7,525,435.08元罰款。

廣東世榮兆業股份有限公司(簡稱世榮兆業)副總裁、財務總監兼董事會祕書鄭某，是世榮兆業收購樑某持有的珠海市斗門區世榮實業有限公司23.75%股權事項的知情人。涉案內幕信息敏感期內，黃芝顥與鄭某存在多次電話、短信聯繫，通過本人及他人賬户交易“世榮兆業”，非法獲利4,155,227.22元，構成內幕交易。

證監會依法沒收黃芝顥違法所得4,155,227.22元，並處以12,465,681.66元罰款。陳悦婷利用其配偶臧某軍所掌握的安徽華信國際控股股份有限公司(原名安徽華星化工股份有限公司，簡稱華星化工)非公開發行股票的內幕信息，在內幕信息敏感期內，通過本人賬户交易“華星化工”，非法獲利73,091.3元，構成內幕交易。證監會依法沒收陳悦婷違法所得73,091.3元，並處以73,091.3元罰款。

張曉軍表示，上述行為違反了證券法律法規，擾亂了市場秩序，必須堅決予以打擊。證監會將持續對資本市場各類違法違規行為保持高壓態勢，依法依規精確打擊，促進資本市場平穩健康發展。