萬佳範文網投資設立合資銀行合同（通用3篇）
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投資設立合資銀行合同 篇1
目錄
（1）總則
（2）資本
（3）出資額轉讓及資本更改
（4）董事會
（5）經營管理機構
（6）業務
（7）銀行分支和附屬機構
（8）技術訓練
（9）確立銀行設施
（10）利潤
（11）財務會計與審計
（12）税務
（13）_____
（14）銀行職員
（15）審批及註冊
（16）合同有效期
（17）終止與清算
（18）不可抗力
（19）保密及其他
（20）調解和_____
（21）合同文字
（22）法定通訊地址
（23）附加條款?＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》和XX銀行、中（以下簡稱《條例》）及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章?總則
第一條?訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。
第二條?銀行名稱及地址
銀行名稱：
中文：＿＿＿＿＿銀行
英文：＿＿＿＿＿
銀行地址：＿＿＿＿＿
第三條?組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條?銀行宗旨
銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區的建設服務。
第五條?適用法律
銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。
第二章?資本
第六條?資本構成
銀行的註冊資本為＿＿＿＿＿元。
銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：
甲方佔百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。
乙方佔百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。
丙方佔百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。
丁方佔百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：
（1）以現金＿＿＿＿＿投資；
（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。
（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。
以上（2）（3）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在_____註冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。
銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁X負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。
第七條?資本提供
訂約四方需在銀行成立後（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁X提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國公佈的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條?出資憑證
訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。
第三章?出資額轉讓及資本更改
第九條?出資額轉讓
第十條?註冊資本更改
如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。
第四章?董事會
第十一條?董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事_____三年，可以連任。
第十二條?董事會權力
董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。
第十三條?董事會議事規則
董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。
1.銀行章程的修改。
2.批准上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。
3.超過董事會規定的任何信貸額。
4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。
5.銀行政策、目標的修改。
6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。
7.銀行擬與其他人進行合併。
8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9.年度業務計劃的重大修改。
10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。
13.銀行清算及合同終止。
副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。
第十四條?董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。
第十五條?常務董事會組成
董事會設常務董事會，由和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。
第五章?經營管理機構
第十六條?銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。
第十七條?總裁、執行副總裁
銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁X和中方推薦，由董事會聘請和解聘。_____均為三年，可以連任。
第十八條?總經理、副總經理
1.代表銀行對外接洽業務。
2.談判及簽署文件。
3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。
4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。
6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。
7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。
8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批准的訓練計劃的執行。
9.運用董事會授予的其他職責和權力。
第六章?業務
第十九條?業務範圍
銀行經營下列業務：
1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現；
2.本、外幣投資業務；
3.外幣和外幣票據兑換；
4.股票、證券的買賣和發行；
5.資信調查和諮詢服務；
6.信託、保管箱業務；
7.本、外幣擔保業務；
8.出口貿易結算和押匯；
9.國外和_____、澳門地區匯入匯款和外匯託收；
10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；
11.辦理國外、_____、澳門地區的外匯存款和外匯放款；
12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；
13.其他經申請批准的業務。
第七章?銀行分支和附屬機構
第二十條?分支和附屬機構的成立
銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條?現有附屬機構
現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁X各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁X和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。
第八章?技術訓練
第二十二條?技術訓練
銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協助銀行開展業務併為銀行引進先進管理技術和培訓職工。
銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
第九章?確立銀行設施
第二十三條?銀行設施
為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客户提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。
第十章?利潤
第二十四條?利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。
第二十五條?準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納税款後，經董事會決定將税後利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。
第二十六條?利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳户。
當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交税款後電匯給丁方指定銀行及帳户。
第十一章?財務會計與審計
第二十七條?財務會計制度
銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和税務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。
第二十八條?貨幣單位
銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編摺合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兑換率應按國家外匯管理局公佈的當日牌價（買賣中間價）折算。
第二十九條?審計與報表
第三十條?銀行審計師
董事會聘請在中國註冊的一家_____會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。
第三十一條?會計年度
銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。
第十二章?税務
第三十二條?税款
銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種税款。任何免税或減税亦按照有關法令、條例的規定進行。
第三十三條?進口物資、設備
銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關税和工商統一税。
第三十四條?減税、免税及退税
銀行將努力爭取享受經濟特區的免税或減税優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免税或辦理退税手續。
第十三章?_____
第三十五條?_____及付款
銀行在中華人民共和國境內一切_____，應向中華人民共和國人民_____公司或經董事會批准的其他具有資格的_____公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切_____應向具有資格的並經董事會批准的_____公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切_____投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民_____公司或由人民_____公司償付款項將按有關_____合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章?銀行職員
第三十六條?銀行職員僱傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動_____、_____、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。
第十五章?審批及註冊
第三十七條?審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。
本合同經中華人民共和國審批機構批准，發現批准證書後方能生效，批准日期為合同生效日期。合同生效後，對訂約四方均發生法律約束。
第三十八條?註冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。
第十六章?合同有效期
第三十九條?合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。
第十七章?終止與清算
第四十條?終止
當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：
1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。
2.訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。
3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。
4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。
第四十一條?清算
當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。
第十八章?不可抗力
第四十二條?不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。
若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。
第十九章?保密及其他
第四十三條?保密
有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條?中方和丁方相互協助
為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。
第二十章?調解和_____
第四十五條?董事會內部調整
訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本着友好合作、互相諒解的精神協商解決。
第四十六條?_____
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易_____委員會調解和_____，按該會的程序規則進行。
本條規定下的_____裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。
第二十一章?合同文字
第四十七條?合同文字
合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。
第四十八條?通知書
訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。
第二十二章?法定通訊地址
第四十九條?法定地址
訂約四方法定地址如下：
甲?方：＿＿＿＿＿
乙?方：＿＿＿＿＿
丙?方：＿＿＿＿＿
丁?方：＿＿＿＿＿
第二十三章?附加條款
第五十條?修改
合同的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。
第五十一條?前寫全約及照會
本合同經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相牴觸時，以本合同為準。
投資設立合資銀行合同 篇2
投資設立合資銀行合同
目錄
（1）總則
（2）資本
（3）出資額轉讓及資本更改
（4）董事會
（5）經營管理機構
（6）業務
（7）銀行分支和附屬機構
（8）技術訓練
（9）確立銀行設施
（10）利潤
（11）財務會計與審計
（12）税務
（13）_____
（14）銀行職員
（15）審批及註冊
（16）合同有效期
（17）終止與清算
（18）不可抗力
（19）保密及其他
（20）調解和_____
（21）合同文字
（22）法定通訊地址
（23）附加條款?＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》和XX銀行、中（以下簡稱《條例》）及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章?總則
第一條?訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。
第二條?銀行名稱及地址
銀行名稱：
中文：＿＿＿＿＿銀行
英文：＿＿＿＿＿
銀行地址：＿＿＿＿＿
第三條?組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條?銀行宗旨
銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區的建設服務。
第五條?適用法律
銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。
第二章?資本
第六條?資本構成
銀行的註冊資本為＿＿＿＿＿元。
銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：
甲方佔百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。
乙方佔百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。
丙方佔百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。
丁方佔百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：
（1）以現金＿＿＿＿＿投資；
（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。
（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。
以上（2）（3）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在_____註冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。
銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。
第七條?資本提供
訂約四方需在銀行成立後（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國公佈的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條?出資憑證
訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。
第三章?出資額轉讓及資本更改
第九條?出資額轉讓
第十條?註冊資本更改
如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。
第四章?董事會
第十一條?董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事_____三年，可以連任。
第十二條?董事會權力
董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。
第十三條?董事會議事規則
董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。
1.銀行章程的修改。
2.批准上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。
3.超過董事會規定的任何信貸額。
4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。
5.銀行政策、目標的修改。
6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。
7.銀行擬與其他人進行合併。
8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9.年度業務計劃的重大修改。
10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。
13.銀行清算及合同終止。
副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。
第十四條?董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。
第十五條?常務董事會組成
董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。
第五章?經營管理機構
第十六條?銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。
第十七條?總裁、執行副總裁
銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁X和中方推薦，由董事會聘請和解聘。_____均為三年，可以連任。
第十八條?總經理、副總經理
1.代表銀行對外接洽業務。
2.談判及簽署文件。
3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。
4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。
6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。
7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。
8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批准的訓練計劃的執行。
9.運用董事會授予的其他職責和權力。
第六章?業務
第十九條?業務範圍
銀行經營下列業務：
1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現；
2.本、外幣投資業務；
3.外幣和外幣票據兑換；
4.股票、證券的買賣和發行；
5.資信調查和諮詢服務；
6.信託、保管箱業務；
7.本、外幣擔保業務；
8.出口貿易結算和押匯；
9.國外和_____、澳門地區匯入匯款和外匯託收；
10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；
11.辦理國外、_____、澳門地區的外匯存款和外匯放款；
12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；
13.其他經申請批准的業務。
第七章?銀行分支和附屬機構
第二十條?分支和附屬機構的成立
銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條?現有附屬機構
現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁X各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁X和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。
第八章?技術訓練
第二十二條?技術訓練
銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協助銀行開展業務併為銀行引進先進管理技術和培訓職工。
銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
第九章?確立銀行設施
第二十三條?銀行設施
為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客户提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。
第十章?利潤
第二十四條?利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。
第二十五條?準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納税款後，經董事會決定將税後利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。
第二十六條?利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳户。
當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交税款後電匯給丁方指定銀行及帳户。
第十一章?財務會計與審計
第二十七條?財務會計制度
銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和税務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。
第二十八條?貨幣單位
銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編摺合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兑換率應按國家外匯管理局公佈的當日牌價（買賣中間價）折算。
第二十九條?審計與報表
第三十條?銀行審計師
董事會聘請在中國註冊的一家_____會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。
第三十一條?會計年度
銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。
第十二章?税務
第三十二條?税款
銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種税款。任何免税或減税亦按照有關法令、條例的規定進行。
第三十三條?進口物資、設備
銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關税和工商統一税。
第三十四條?減税、免税及退税
銀行將努力爭取享受經濟特區的免税或減税優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免税或辦理退税手續。
第十三章?_____
第三十五條?_____及付款
銀行在中華人民共和國境內一切_____，應向中華人民共和國人民_____公司或經董事會批准的其他具有資格的_____公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切_____應向具有資格的並經董事會批准的_____公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切_____投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民_____公司或由人民_____公司償付款項將按有關_____合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章?銀行職員
第三十六條?銀行職員僱傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動_____、_____、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。
第十五章?審批及註冊
第三十七條?審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。
本合同經中華人民共和國審批機構批准，發現批准證書後方能生效，批准日期為合同生效日期。合同生效後，對訂約四方均發生法律約束。
第三十八條?註冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。
第十六章?合同有效期
第三十九條?合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。
第十七章?終止與清算
第四十條?終止
當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：
1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。
2.訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。
3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。
4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。
第四十一條?清算
當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。
第十八章?不可抗力
第四十二條?不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。
若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。
第十九章?保密及其他
第四十三條?保密
有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條?中方和丁方相互協助
為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。
第二十章?調解和_____
第四十五條?董事會內部調整
訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本着友好合作、互相諒解的精神協商解決。
第四十六條?_____
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易_____委員會調解和_____，按該會的程序規則進行。
本條規定下的_____裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。
第二十一章?合同文字
第四十七條?合同文字
合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。
第四十八條?通知書
訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。
第二十二章?法定通訊地址
第四十九條?法定地址
訂約四方法定地址如下：
甲?方：＿＿＿＿＿
乙?方：＿＿＿＿＿
丙?方：＿＿＿＿＿
丁?方：＿＿＿＿＿
第二十三章?附加條款
第五十條?修改
合同的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。
第五十一條?前寫全約及照會
本合同經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相牴觸時，以本合同為準。
投資設立合資銀行合同 篇3
本補充協議由下列各方於20__年 _________月 _________日在北京市簽署：_______________
甲方：_______________ 科技有限公司(以下簡稱"投資方")
執照註冊號：_______________
法定代表人：_______________
地址：_______________
乙方：_______________ 有限公司(以下簡稱"目標公司")
執照註冊號：_______________
法定代表人：_______________
地址：_______________
丙方：_______________
(1) ，中國公民，身份證號碼：_______________
住 址：_______________
(2) ，中國公民，身份證號碼：_______________
住 址：_______________
(3) ，中國公民，身份證號碼：_______________
住 址：_______________
鑑於本補充協議簽署之日：_______________
1. 甲方、乙方、丙方各方已於_______年 _________月___________日簽署了《關於 有限公司的投資協議書》(以下簡稱"《投資協議書》")。
2. 為保障甲方投資乙方後的合法權益，經甲、乙、丙三方平等友好協商，就《投資協議書》未盡事宜，簽訂如本補充協議。
3. 除另有説明外，本補充協議所用簡稱、定義與《投資協議書》所使用簡稱、定義相一致。
第1條 業績承諾與補償措施、及創始人股權鎖定期
1.1 業績承諾
丙方及目標公司承諾，應於 _________年 _________月 _________日之前，完成如下經營指標：_______________
(1) ;
(2) ;
(3) _________年 _________月 _________日之前，目標公司完成下輪融資，且整體估值不得低於 億元人民幣;
如果實際業績承諾未能全部完成，則丙方應按本補充協議第1.2條規定的標準向甲方進行補償。
1.2 補償措施
本次交易完成後，甲方有權在第1.1條約定業績承諾完成日後對目標公司實際經營情況進行審核。如目標公司在承諾時間未能完成全部承諾經營指標，則甲方有權選擇以股權補償或現金補償同時或之一的形式要求丙方進行補償：_______________股權補償方式：_______________丙方(1)應將 5_________%的目標公司股權無償轉讓給甲方。
1.3 創始人股權鎖定期
各創始人丙方(1)、丙方(2)的股權將於本次增資完成工商變更登記日後4年內進行鎖定，並於鎖定期內按年等額分期解鎖，即每年末可解鎖其各自所持有公司股權的25%的股權，未解鎖股權不得對外轉讓。如任一方在鎖定期內從目標公司離職，則其未解鎖股權應以1元價格按照其他股東登記持股情況按比例轉讓給其他股東。
第2條 甲方的特別權利
2.1 優先分紅權
(1) 未經甲方書面同意，丙方和目標公司不得對任何股東進行股息、紅利分配。
(2) 根據本補充協議約定，丙方及目標公司觸發回購義務但尚未履行時，目標公司應進行分紅，且應優先向甲方進行分紅直至甲方獲得相當於投資額每年複利【12】%的內部收益回報率的分紅金額;如有餘額再根據全體股東持股比例進行分配。
2.2 新股優先認購權
本次交易完成後，如目標公司再融資，甲方根據其持有目標公司股權比例有權優先認繳出資。目標公司其他股東如放棄對新增註冊資本按其比例的認購，甲方對該放棄部分享有第一序位的優先認購權。
2.3 優先購買權
本次交易完成後，丙方轉讓股權時，同等條件下，甲方擁有較其他股東第一順位的優先購買權。甲方決定受讓股權部分以外部分，其他股東可以主張優先購買權。
2.4 領售權
在本輪融資交割結束 _________年後，且在目標公司整體估值不低於 億元人民幣的情況下,如甲方提議將目標公司在資本市場整體出售，丙方應予以同意。如有任何一方不願意出售，那麼該等股東應該以不低於第三方的價格和條款購買甲方股權。
2.5 隨同出售權
丙方承諾並保證：_______________在目標公司合格的IPO之前，如果丙方計劃出售目標公司的股權(股份)給第三方，丙方首先需保證該第三方以同等條件按照甲方持股比例購買甲方所持目標公司的股權(股份)。在丙方有出售其所擁有目標公司股權(股份)計劃、意圖時，應提前15個工作日向甲方發出書面通知，通知內容包括並不限於第三方的名稱、聯繫方式、出售股權(股份)的數量、價格、時間、支付方式等內容，同時，丙方應取得該第三方願意以同等條件按照其購買丙方股權(股份)的比例購買甲方所持目標公司股權(股份)的書面承諾。
2.6 優先清算權
(1) 目標公司在合格的IPO之前發生清算事件的，在目標公司依法支付了清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠税款，清償目標公司債務後，甲方有權優先於目標公司的其他股東取得相當於其投資款120%的金額，以及持股比例對應的未分配利潤(簡稱"清算優先額")。
(2) 在清算優先額得到足額支付之後，任何剩餘的可供股東分配的目標公司資金和資產將按持股比例在所有股東(包括但不限於投資人)之間進行分配。若目標公司的資產不足以全額支付甲方的清算優先額，則應以目標公司的所有可分配資產償付甲方。
(3) 如果甲方依據前述條款所享有的清算優先權因為法律的限制或其他原因而不能得到保障，則丙方同意以無償贈與其所應享有的目標公司清算財產、向甲方無償提供現金/股權補償，或法律許可的其他方式盡力實現甲方在本補充協議中享有的清算優先權。
(4) 為了本補充協議的目的，除法律規定的法定清算事由外，除非甲方以書面形式作出相反確認，否則以下事由應視為目標公司的"清算事件"：_______________
1) 出售、轉讓目標公司全部或實質上全部的資產、業務或對其進行任何其他形式的處置;
2) 將目標公司的知識產權全部或實質上排他地且不可撤銷地授予任何第三方;
3) 導致目標公司控制權發生變化的任何形式的交易。
2.7 反稀釋權
本次交易完成後，如目標公司再融資價格或股權轉讓價格(指每股或每元註冊資本價格)低於甲方對目標公司的投資成本，則丙方應以現金(或無償轉讓股權)方式補償甲方，使甲方投資成本不高於目標公司再融資價格或股權轉讓價格。
2.8 優先投資權
如目標公司發展不及預期，丙方在本次交易完成後再次創業時，則甲方：_______________
(1) 享有優先投資權，且丙方(1)或丙方(2)給予甲方的投資額度應不低於20%。
(2) 本次向目標公司進行增資的現金金額應根據屆時丙方(1)或丙方(2)再次創業項目的估值計算，換算成甲方應無償享有的該項目股權比例。前述約定，由各方採取合法合規路徑實現。
如丙方(1)或丙方(2)再次創業項目仍未實現甲方合理退出，則其後續創業項目應遵守本協議第2.8條約定。
2.9 優先出售權
目標公司後續融資時，如甲方同意出售所持目標公司股權的部分或全部，丙方應要求後續投資人同意以購買甲方所同意出售股權的方式進入目標公司。
2. 股權轉讓豁免權
各方同意，本次交易完成後，甲方有權將持有目標公司的部分或者全部股權轉讓給甲方指定的第三方。丙方應對於該部分轉讓股權，放棄優先購買權，並應配合簽署相關文件完成該次股權轉讓。
2.11 同等待遇
本交易完成後，目標公司進行任何形式的後續融資(無論是股權融資或債權融資)並且目標公司給予任一後續投資人享有的權利優於甲方享有的權利，除非經甲方書面同意，否則甲方將自動享有該等權利。各方應促使目標公司通過相關決議或其他任何文件使甲方享有該等權利。
2.12 回購權
(1)在發生本條第(2)項所述的回購觸發事件時，根據甲方的要求，甲方應當有權(但非義務)要求丙方按照回購價格(定義見下文)購買甲方持有的全部或部分公司股權("回購股權")("回購權")。
(2)在下述任意一項事件("回購觸發事件")發生時，甲方有權行使其回購權：_______________乙方或丙方實質性地違反本補充協議、投資協議書、章程或者與本補充協議或投資協議書或者其他生效協議項下的增資認購或股權轉讓相關的各項規定。
(3)如果甲方決定行使其回購權，其應向丙方發出記載要求丙方回購相關回購股權的數量與日期的書面通知("回購通知")，丙方應當在收到回購通知後六十(60)天內("回購期限")，以下述價格中較高者("回購價格")購買相關回購股權：_______________1)就回購股權支付的認購價，加上按照其認購價以年回報率百分之十二(12%)計算的利潤，並減去已分配的利潤;或2)回購股權支付的認購價，加上以下兩者的乘積：_______________(i)自支付認購價之日至收到全部回購價格之日之間實現的公司淨利潤;與(ii)在上述期間內持有公司股權比例的加權平均值，並減去已分配的利潤。為本條款之目的，此處的年回報率以複利計算，"年"為自支付認購價之日至回購完成之日之間的天數除以365天的數額。
(4)各方同意，對於任何按照本協議第2.1條規定確定的股權轉讓和回購，各方應按照中國法律的規定簽署必要的法律文件以及採取所有必要的行動予以實現，包括但不限於通過必要的股東會決議，並促使其委派或推薦的董事投票支持該項交易。如果因法律規定或者各方以外的其他原因致使第2.1條約定的回購條款無法執行，各方應各盡最大努力採取法律允許的其他手段以達到相同效果。
2.13 猶豫期
各方同意，各方簽訂的投資協議及本補充協議生效後，各方同意設立一個猶豫期，猶豫期的期限以投資協議所約定的第一筆增資款支付日期為屆滿期，在該猶豫期屆滿前，甲方有權單方面解除投資協議及本補充協議且不履行增資款支付義務;丙方(1)亦有權在該猶豫期屆滿前單方面解除投資協議及本補充協議且不履行股權出讓及工商變更義務。但各方在行使該單方協議解除權時應以明確的方式及時通知協議各方。
2.14股東會
(1) 股東會為目標公司的權力機構，每年至少召開一次會議，股東會行使下列職權：_______________
1) 審議批准公司的經營方針和投資計劃;
2) 審議批准公司的年度報告、年度財務預算方案、決算方案;
3) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
4) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
5) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
6) 修改公司章程;
7) 審議公司在一年內購買、出售資產或單筆經營支出超過公司最近一期經審計總資產%以上的事項;
8) 任何擔保、抵押或設定其他負擔;
9) 任何對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;
) 審議股權激勵計劃;
11) 與公司股東、董事、高管及其關聯方發生的一年累計超過50萬元的關聯交易;
12) 公司章程約定的其它事項。
(2) 股東會決議事項，須經包括甲方在內代表三分之二以上表決權的股東同意，方可作出有效決議。
(3) 代表十分之一以上(不含本數)表決權的股東，三分之一以上(不含本數)的董事，監事提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。
2.15董事會
(1) 董事會的定期會議應至少每半年召開一次，代表十分之一以上(不含本數)表決權的股東、三分之一以上(不含本數)董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事會會議可以電話或視頻會議的方式進行，會議應根據公司章程的規定召開和主持。
(2) 除另有約定外，下列重大事項應經目標公司包括甲方提名董事在內的董事會過半數以上董事同意方可通過：_______________
1) 批准、修改公司的年度計劃和預算;
2) 公司年度獎金提取和分配計劃;
3) 公司業務方向發生重大變化，或開拓新的業務方向;
4) 任命公司總經理及決定其薪酬，根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項，決定主要經營團隊成員的報酬事項;
5) 審議公司在一年內購買、出售資產金額或單筆經營支出在0萬元以上且佔公司最近一期經審計總資產%以下的事項;
6) 審議公司任何對外借款或貸款;
7) 與公司股東、董事、高級管理人員及其關聯方發生的一年累計超過萬元並低於50萬元的關聯交易;
8) 聘請或更換公司的審計師，變更公司會計政策、資金政策;
9) 公司章程或股東會約定的其它事項。
2.16知情權
(1) 本交易完成後，目標公司應將以下報表或文件，在規定時間內報送甲方，同時建檔留存備查：_______________
1) 每一個會計年度結束後的90天內，送交經甲方認可的會計師事務所所審計的該年度財務報表;
2) 每季度結束30天內送交該季度未經審計的季度合併財務報表;
3) 每一會計年度結束前45天內送交下一年度綜合年度合併預算;
4) 甲方要求的主要運營數據。
(2) 甲方如有任何信息上的疑問，可在給與目標公司及其下屬機構合理通知的前提下，查看目標公司及其下屬機構財務的原始單據，瞭解目標公司及其下屬機構的財務運營狀況。目標公司應就重大事項或可能對目標公司及其下屬機構造成潛在義務的事項及時通知甲方。
(3) 聘任或更換為目標公司及其下屬機構進行審計的會計師事務所應當經甲方認可。
第3條 乙方、丙方陳述與保證
3.1 真實信息及披露
丙方、目標公司向甲方提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真實的、準確的、可靠的和沒有誤導性的。
3.2 目標公司的股權所有權
(1) 丙方為本補充協議簽署日目標公司的全部公司股東，丙方與目標公司先前股東之間、丙方各方之間就目標公司之前的股權轉讓、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議，並均已遵守了與股權轉讓有關的中國法律;
(2) 丙方對其持有的目標公司的股權具有合法、完整的所有權，有權簽署本補充協議並同意目標公司增資事項;
(3) 目標公司的股權不存在信託、委託持股或者其他任何類似安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
(4) 丙方特別承諾，本次增資及股權轉讓完成後，將根據股東會決議，儘快將所持目標公司的 _________%的股權，設為期權池，該部分股權仍暫由丙方代持。
3.3 遵守法律
(1) 不違反法律
目標公司及丙方未曾因違反任何有關法律法規，可能造成任何責任或刑事或行政處罰，或以其他方式對目標公司從事其目前主營業務的能力產生嚴重不利影響，包括但不限於出資、知識產權、員工的各項社會保險金的繳付、税收優惠政策的享受、環境保護及安全生產相關的登記、備案、批准或驗收等。
(2) 許可
目標公司擁有從事其目前主營業務所需的所有資質、許可、批准、證書、授權和執照，該等資質、許可、批准、證書、授權和執照均真實、完整、充分且合法有效。目標公司沒有違反或不履行任何該等許可、批准、證書、授權和執照。
(3) 税務合規
1)所有要求提交的有關目標公司税收的納税證明和報告均已按時提交;2)所有要求在該等納税證明和報告上顯示的或以其他方式到期的税收均已按時支付;3)所有該等納税證明和報告在所有重要方面均真實、準確和完整;及4)任何税務部門均未正式或非正式地提議就該等納税證明作出不利於目標公司的調整，且不存在進行任何該等不利調整的依據;5)不存在任何未決的或(就目標公司所知)潛在的對目標公司提起的有關評定或收取税收的訴訟或程序。
3.4 資產狀況
(1) 截至評估基準日，目標公司經審計的賬目中記載的資產，均為目標公司依法或依合法有效合約約定擁有所有權、直接支配權或其他排他權利的資產，上述資產之上均不存在任何產權負擔或第三方權利。
(2) 對於正在使用的資產，目標公司擁有所有權或合法的權利，有權在其現有業務和/或擬經營業務的經營中使用，並足以憑藉上述資產支持其正常業務的運轉。
(3) 目標公司已經向甲方提供有關目標公司租賃的全部資產的真實和完整的土地使用權證、房屋所有權證及其租約複印件，目標公司遵守所有該等租約。
(4) 目標公司不存在任何對外擔保、抵押、質押。
3.5 知識產權
(1) 目標公司合法擁有其目前及未來從事生產經營所需的知識產權的全部權利(詳見附件一)。對於上述知識產權，目標公司沒有授予也沒有義務授予任何的許可、分許可或轉讓權;
(2) 目標公司未曾從事任何行為或怠於從事任何行為(包括但不限於未支付申請費、審查費、發證費、註冊後續費用及維持費、年費、複審費、使用費、轉讓對價及類似費用)，經合理判斷沒有可能造成對其合法擁有、使用的知識產權有被放棄、取消、註銷、喪失、失效、終止或不可執行的情形;
(3) 目標公司已根據一般慣例、採取合理措施保護其在知識產權上的權利，並始終保持所有商業祕密的信息的機密性;
(4) 任何由第三方許可人向目標公司作出的使用許可，均已履行有關核准、備案手續，是完全有效的，並且目標公司均未構成任何該等許可項下的違約，而且第三方許可人均未曾對任何該等許可行使終止權;
(5) 截至目前，1)不存在任何第三方針對目標公司提出知識產權侵權、未經許可的使用或侵害索賠，或就目標公司自有的或被許可使用的知識產權的效力提出質疑的未決法律程序，並且2)目標公司未接獲任何質疑其(全部或部分)擁有的知識產權合法性的通知或主張。3)目標公司對自有知識產權享有的專有權利是合法有效和可強制執行的。4)目標公司自有的或取得許可的知識產權沒有受制於未履行的判決、裁定、裁決或決定。
3.6 財務制度完備
(1) 目標公司已建立符合中國會計準則要求之完善財務、會計制度，置備完善之賬簿。
(2) 目標公司提交甲方的財務報表(包括在每一情況下的附註)在所示期間均符合中國會計準則的要求;並且，目標公司在本次交易完成日前所發生的歷次税後利潤的提取和分配均符合中國法律之要求。
3.7 經營
至本補充協議簽署日前，目標公司不存在下述情況：_______________
(1) 對目標公司使用的資產或經營成果、前景或目標公司目前從事的主營業務造成嚴重不利影響的任何損壞、破壞或損失;
(2) 目標公司放棄有價值的權利或應向目標公司償還的重要債務;
(3) 目標公司存在可能對目標公司目前從事主營業務的能力產生嚴重不利影響的事實或情形。
3.8 僱員
(1) 目標公司沒有受到罷工、停工或其他重大勞資糾紛的威脅;目標公司已遵守所有關於勞動僱用、社會保險、勞動保護、報酬支付方面的法律規定;
(2) 除法律要求以外，目標公司沒有和員工簽訂補償協議或股權激勵機制、離職費支付、利潤分成計劃、退休協議等其他類似補償安排;
(3) 除在本補充協議簽署前已經向甲方披露的以外，就僱員個人和目標公司各自應向有關政府機關繳納的按有關政府機關規定的計算標準計算出來的各項社會保險、住房公積金、個人所得税等，目標公司不存在任何欠繳或未足額繳納的行為;
(4) 根據目標公司和丙方所知，目標公司的高級職員、主要員工均未意圖終止受聘於目標公司，而且目標公司現時也未意圖終止聘用上述僱員。
3.9 無訴訟
(1) 目標公司沒有參與任何訴訟、仲裁或任何政府調查，也不是訴訟、仲裁或任何政府調查的當事人。目標公司的任何股權持有人或任何董事、高級僱員或代理人均沒有參與任何已對或可能對目標公司造成不利影響的訴訟、仲裁或任何政府調查，也不是上述訴訟、仲裁或任何政府調查的當事人。
(2) 目標公司不存在任何未決的、或就目標公司所知，可能對目標公司提起的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府調查;不存在任何未決的、可能的、可預見的，針對目標公司的股權持有人或任何董事、高級僱員或代理人且可能對目標公司造成不利影響的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府調查。
3. 無資不抵債
丙方沒有作出任何結束目標公司營業的命令，或就此通過決議，或為目標公司委任臨時的財產清算人，或為結束目標公司營業提交申請或召開會議。沒有為目標公司或其所有或任何資產委任破產管理人。目標公司不存在資不抵債或無法支付其到期債務的情況。
3.11 目標公司在本次交易之前發生的未付員工社會保險費用(包括住房公積金)導致的清償或給付責任，全部由丙方承擔，本次交易完成後目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用，丙方應給予目標公司足額補償。
3.12 目標公司在本次交易完成之前發生的、未向甲方披露的任何性質的負債、未付税款和政府規費或其他原因導致的清償或給付責任，全部由丙方承擔，本次交易完成後目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用，丙方應給予目標公司足額補償。
3.13 上述陳述、保證如實質上(不論有無過錯)不真實或有重大遺漏而令目標公司或甲方受到損失，丙方應向目標公司及甲方作出充分的賠償，賠償金額應不低於甲方增資總額的20%，丙方(1)和丙方(2)之間承擔連帶賠償責任。
3.14 《投資協議書》及本補充協議中任何涉及甲方權利實現，目標公司及丙方承諾、陳述與保證、義務履行、違約責任等事項，均由丙方向甲方承擔連帶責任。
第4條 本次交易完成後的承諾
4.1 對外股權投資披露
丙方承諾，丙方及目標公司的核心管理人員(詳見附件二)將在相關情形發生後的第一時間向甲方披露其全部對外股權投資信息，包括目前已投資項目和未來投資項目。
4.2 合理使用本次增資款
丙方承諾，甲方本次向目標公司增資的資金應用於目標公司的主營業務，並得到最大化效率使用。丙方承諾，將根據本補充協議附件三所列示計劃使用本次增資款，並接受甲方的監督。
4.3 丙方承諾，丙方將不會通過直接或間接控制的其他經營實體或以自然人名義從事與甲方及目標公司相同或類似的業務;不會在與甲方或目標公司存在相同或類似業務的任何經營實體中任職或擔任任何形式的顧問;也不會以非甲方或目標公司的名義為甲方及目標公司的原有客户提供與甲方或目標公司所從事業務相同或類似的商品或服務;並將會避免任何其它同業競爭行為。
4.4 丙方承諾，將避免一切非法佔用甲方及目標公司的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求甲方及目標公司向本人及本人投資或控制的其他法人提供任何形式的擔保;將盡可能地避免和減少與目標公司的關聯交易;如關聯交易無法避免，則保證按照公平、公開的市場原則進行，依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規、規範性文件和目標公司章程的規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害甲方及其他股東的合法權益。
4.5 丙方(1)及丙方(2)作為目標公司的核心管理人員，承諾在本次交易完成後至少五年內繼續在目標公司擔任經營管理職務，未經甲方同意，不得從目標公司離職，並儘可能為目標公司創造最佳業績;且未經甲方同意，丙方(1)及丙方(2)不得在其他任何公司兼職。
4.6 丙方及目標公司承諾，在本次交易完成後五年內，未經甲方事先書面同意，(1)丙方不得向任何第三方轉讓其持有的目標公司股權，(2)目標公司不得以增資或其他形式引入其它投資者，(3)丙方持有的目標公司股權不得進行質押或設置任何其它權利負擔。
4.7 丙方承諾，應促使目標公司遵守中國國家和地方相關税收法規及要求，並爭取依法可享有的各項税收優惠和政府補貼。
4.8 丙方承諾，應促使目標公司遵守相關國家和地方的社會保險、住房公積金及員工福利的規定和要求。
第5條 其他
5.1 本補充協議為《投資協議書》的補充，與《投資協議書》具有同等法律效力。
5.2 本補充協議未約定之保密義務、違約責任、不可抗力、法律適用及爭議解決、協議的效力及修改、變更和終止等，適用《投資協議書》之約定。
第6條 附則
6.1 本補充協議一式 份，乙方留存一份，其他協議各方各執一份，各份協議具有同等法律效力。
6.2 如果本補充協議的任何條款因任何原因被判決或裁定為無效，則該條款應當視為與本補充協議其他條款分割，該條款的無效並不影響本補充協議其餘條款的有效性和可強制性執行，各方應盡力達成新的條款，使其儘可能接近協議各方訂立原條款時的意思表示。
(以下無正文)
(本頁無正文，為《投資協議之補充協議書》之簽署頁)
甲方：_______________丙方花網絡科技有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表：_______________ (簽字)
乙方：_______________ 有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表：_______________ (簽字)
丙方(1)：_______________ (簽字)
丙方(2)：_______________ (簽字)
丙方(3)：_______________ (簽字)
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