股權購買協議（精選4篇）

股權購買協議 篇1

本A序列優先股購買協議於X年XX月XX日由依據國家的法律設立並有效存續的X公司(簡稱“公司”)和在本協議附件A中所列的投資者(單數為“投資者”，複數為“投資者們”)以及本協議簽字頁上所載的創始人(單數為“創始人”，複數為“創始人們”)所訂立。

當事人藉此訂立以下內容：

一、優先股的購買與出售(Purchase and Sale of Preferred Stock)

1、A序列優先股的出售與發行(Sale and Issuance of Series A Preferred Stock)

(1)公司應該在首次交割之前或當時採用並提交給有關政府主管部門以本協議附件B的形式作出的經修訂和重述的公司章程(簡稱“重述的章程(Restated Certificate)”)。

(2)在遵守本協議條款的前提下，所有購買者同意在交割時購買、公司同意在交割時出售，按照附件A所列各購買者對應的A序列優先股數量、美元的每股購買價。根據本協議發行給購買者的A序列優先股，包括首次交割以及任何重大事件股份(Milestone Shares)和額外股份(Additional Shares)，均在本協議中稱為“股份”(Shares)。

2、交割;交付(Closing; Delivery)

(1)首次股份購買與出售應該在X年XX月XX日X點X分通過文件交換與簽署這種遠程的方式進行，或者在公司與購買者通過口頭或書面確定的時間和地點(這一時間與地點被稱為“首次交割”)進行。如果存在多次交割，那麼“交割”一詞應該適用於所有交割，除非存在另外的特別説明。

(2)在每一次交割時，公司應該在收到購買者支付給公司的支票、給公司指定的銀行帳號的電匯、取消或抵消公司負擔的負債、或者採取這幾種方式的合併方式支付對價之後，交付給每個購買者一個説明購買者購買了多少股份的證書。

3、額外優先股的出售(Sale of Additional Shares of Preferred Stock)

在首次交割之後，公司可以按照本協議中所含的條款和條件出售最多至額外A序列優先股的股份(“額外股”)給一個或多個購買者(“額外購買者”)，如果滿足：(1)此種後續購買發生在首次交割之後的90天之內;(2)每個額外購買者都通過簽署和交付每個交易協議(Transaction Agreements，下文將對該詞進行定義)的簽字頁副本的方式成為交易協議的締約方。附件A應該進行相應的更新，以反映在這種交割中被購買的額外股數量以及購買這種額外股的當事人。

4、資金用途(Use of Proceeds)

按照依據投票協議(Voting Agreement)組成的公司董事會的指令，公司將出售股份所得的收益用於產品的開發以及其他一般公司用途。

5、本協議中被定義的用語(Defined Terms Used in this Agreement)

除了上述被定義的詞語之外，本協議中的以下詞語應該被解釋為含有以下含義：

關聯方(Affiliate)是指，對於特定某人(自然人或法人)而言，直接或間接地控制該人、或由該人控制、或與此人共同被他人控制的主體，包括但不限於此人的任何普通合夥人、管理人員、職員以及董事，或者被此人的一個或多個普通合夥人或管理人員控制的現有或未來將存在的風險資金，或者與此人一同被同一個管理公司管理的主體。

公司知識產權(Company Intellectual Property)是指，所有正在進行操作或正在計劃操作的、公司業務運行所必須的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、版

權、商業祕密、許可、域名、掩膜作品、信息和專有權利以及加工方法。

補償協議(Indemnification Agreement)是指，公司和根據投票協議有權指定董事會成員的購買者所指定的董事之間所簽訂的協議，該協議將在首次交割日、按照本協議附件D的格式簽署。

投資者權利協議(Investors’ Rights Agreement)是指，在公司、購買者以及特定的公司股東之間簽訂的協議，該協議將在首次交割日、按照本協議附件E的格式簽署。

核心僱員(Key Employee)是指，管理級別的僱員(包括部門總裁和副總裁級別人員)，以及獨自或與他人合作開發、發明、編程或涉及公司知識產權的僱員。

知曉(Knowledge)以及公司知曉(to the Company’s knowledge)是指，經過合理調查之後的以下官員的實質性知曉。這些人員包括：, ,

管理權文件(Management Rights Letter)是指，公司和購買者在交割日、按照本協議附件F的格式簽訂的文件。

重大不利影響(Material Adverse Effect)是指，針對公司業務、資產(包括無形資產)、責任、財務狀況、財產、前景或運行結果的重大不利影響。

人(Person)是指，任何個人、公司、合夥、信託、有限責任公司、協會或其他實體。 購買者(Purchaser)是指，作為本協議的原始締約方的購買者，以及在後續交割時成為本協議當事人的購買者。

優先購買權和共同出售權(Right of First Refusal and Co-Sale Agreement)是指，在公司、購買者以及公司特定股東之間在交割日、按照本協議附件G的格式而簽訂的協議。

股份(Shares)是指，在首次交割時發行的A序列優先股以及在後續交割時發行的額外股。

交易協議(Transaction Agreements)是指，本協議、投資者權利協議、管理權利文件、優先購買權和共同出售權協議、投票權協議、以及其他任何與本協議有關的協議和文件。

投票權協議(Voting Agreement)是指，在公司、購買者以及公司特定股東之間在交割日、按照本協議附件H的格式而簽訂的協議。

二、公司的陳述與保證(Representations and Warranties of the Company)

公司謹此向每個購買者作出陳述與保證，除非另有説明，除了本協議附件C——披露清單(Disclosure Schedule)所規定的例外之外，而且該例外被視為本協議下的陳述與保證的一部分，以下陳述在交割日為真實而完整的。該披露清單應該按照與本協議第二條項下各款以及各項的號碼與標題安排和組織文字，並且所披露內容應該與本協議第二條各款和各項內容相對應，以使人在閲讀之後就可以明顯地看到該披露適用於該條款。

為了這些陳述與保證的目的，“公司”一詞應該包括公司的所有分公司，除非另有説明。

1、構成、有效存續、公司權力與資格(Organization, Good Standing, Corporate Power and Qualification)

公司是依據法律適當組建的、有效存續並且具有良好聲譽的公司，同時具有正在進行的或擬進行的業務所必須的所有公司權力與權限。公司在各個管轄區域內均具有適當的交易資格和良好聲譽，而不具備此類資格將導致重大不利影響。

2、股本(Capitalization)

在首次交割之前，公司的授權資本由以下部分構成：

(1)普通股股份，美元每股價格，股在首次交割之前已經發行的股份。所有已經發行的普通股均已經有效授權、得到全額支付、除了繳付出資額外免除任何費用或責任、而且符合相關法律法規的規定。

(2)股的優先股，其中股被指定為A序列優先股，並且在首次交割之前尚未

發行。優先股的權利、特權以及優先權將依照重述的章程以及公司成立所遵守的法律法規所確定。

(3)公司保留股普通股，以根據公司董事會合理採用、公司股東批准的股份計劃(簡稱為“股份計劃(Stock Plan)”)發行給公司官員、董事、僱員和顧問。對於這些保留的普通股，股已經根據限制股份購買協議發行，購買股的期權已經被授權並已經發行，股普通股根據股份計劃保留為公司官員、董事、僱員和顧問發行的股份。

(4)披露清單第2.2條第(4)款規定，在首次交割後的公司股本應該包括以下數量的股份：(i)已發行普通股，包括對於限制性股票而言的行權計劃和回購價格;(ii)已發行股份期權，包括行權計劃和回購價格;(iii)未發行但是保留今後發行的股票期權;(iv)各輪優先股;以及(v)權證和股份購買權，如有。除了(A)根據本協議將發行的股份的轉換優先權;(B)投資者權利協議第4條規定的權利;(C)本協議第2.2條第3款和披露清單第2.2條第(4)款所述的證券與權利，不存在任何其他已經發行的期權、權證、權利(包括轉換或先買權、優先購買權以及類似權利)以及口頭或書面的協議，以從公司購買或取得任何普通股、A序列優先股、以及其他可以轉為普通股或A序列優先股的證券。所有已發行的公司普通股和所有已發行期權涵蓋的公司普通股均受限於：(i)對於任何擬進行的有利於公司的轉讓所行使的優先購買權;以及(ii)不少於根據適用法律所提交的登記聲明中列出的鎖定期和不參與市場交易期。

(5)公司股權購買協議或股份期權文件中都不包含行權加速到期的規定，或者對於行權條款或涉及行權問題的其他協議或諒解的改變。公司從未通過修訂、取消、代替授予、重新定價以及其他方式調整或修訂此前授予的股份期權的執行價格。除了在重述章程中存在相應説明外，公司沒有義務購買或回贖任何股本。

3、分支機構(Subsidiaries)

公司現在不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業主體的任何利益。公司不是任何合資企業、合夥或類似安排的參與方。

4、授權(Authorization)

所有需要由公司董事會和股東採取的、為了授權公司訂立交易協議、在交割時發行股份和可以轉換為普通股的股份的所有公司行為，均已經在交割之前完成或即將完成。所有為了簽署和交付交易協議、在交割時履行公司在交易協議下的全部義務、以及股份的發行和交付而需要公司官員採取的行為，均已經在交割之前完成或即將完成。在公司簽署和交付交易協議時，該協議應構成對公司有效的、有法定約束力的義務，可根據相關條款針對公司執行，但是下列事項除外：(i)受可適用的破產、重組、延期償付、欺詐性財產轉移、或者其他與執行債權人權利相關的通常適用的法律的限制;(ii)受有關實際履行、禁令救濟、以及其他衡平法補償措施可用性的法律的限制;或者，(iii)在投資者權利協議所載的補償條款的範圍內，補償協議可能受限於相關法律法規。

5、股份的有效發行(Valid Issuance of Shares)

根據本協議規定的條件和對價發行和交付的股份應為有效發行、充分支付、除了繳付出資額之外免除任何費用或責任的、除了根據交易協議、相關適用法律以及購買者創設或採取的留臵進行轉讓限制之外不受任何限制的股份。已被適當保留並將根據重述章程發行的、可因股份轉換而發行的普通股，應為有效發行、充分支付、除了繳付出資額之外免除任何費用或責任的、除了根據交易協議、相關適用法律以及購買者創設或採取的留臵進行轉讓限制之外不受任何限制的股份

6、政府同意與備案(Governmental Consents and Filings)

假定購買者根據本協議條款進行的陳述是準確的，那麼公司就無需就本協議規定的交易完成在任何政府機構取得同意、批准、命令或授權、登記、取得資格、聲明或提交文件。但

是下列事項除外：(i)在首次交割時提交重述章程;(2)根據適用的證券法規完成及時的備案。

7、訴訟(Litigation)

沒有未決的、目前正威脅以書面提起的、公司知曉的、針對下列事項的權利請求、訴訟、案件、法律程序、仲裁、控訴、罰款或調查程序：(i)基於僱傭關係或與公司董事會的聯繫，對公司、以及公司的任何官員、董事、核心僱員;或者，(ii)在公司知曉的範圍內，質疑交易協議的有效性、公司訂立這些協議的權利或者完成這些協議中所含交易的權利;或者，(iii) 在公司知曉的範圍內，無論是單獨的還是積累的，可以被預期的重大不利影響。無論是公司、還是公司所知曉的範圍內，任何公司官員、董事、核心僱員均非任何案件的當事方或任何法院、政府機構、執行機構的命令、指令、禁令、判決或決定所指向的對象。沒有任何公司提起且未決的或打算提起的訴訟、案件、法律程序或調查。前述內容包括但不限於涉及此前公司僱傭的任何僱員、這些僱員所提供與公司業務有關的服務、前任僱員主張的由其所有的專有信息或技術、或是與前任僱員簽訂的協議中存在的義務而提起且未決或即將威脅以書面方式提起的任何訴訟、案件、法律程序或調查。

8、知識產權(Intellectual Property)

在公司知曉的範圍內，公司在推廣或銷售(或擬進行推廣或銷售)的產品或服務均未違法或將來違反任何許可，均未對任何其他當事人的知識產權構成或將來構成侵權。除了標準用户代碼協議下的商用軟件產品之外，沒有任何與公司知識產權相關的任何性質的已發行期權、許可、協議、權利主張、妨害或分享所有權的利益，公司也不受限於或成為任何的針對他人的專利、商標、服務標識、商號、版權、商業祕密、許可、信息、專有權和加工方法所設臵的任何期權、許可或協議的當事方。公司未收到任何聲稱公司違反或因業務運作將違反任何其他人的專利、商標、服務標識、商號、版權、商業祕密、或其他專有權和加工方法的函件。公司已經取得並擁有在其所有、租賃或以其他方式提供給僱員供其進行與公司業務有關的電腦和其他軟件驅動的電子設備上使用所有軟件程序的有效許可。在公司知曉的範圍內，公司無需使用其僱員、顧問、或目前有意招聘的人員在受聘用之前的發明。公司僱員和顧問均將其所有的與公司業務相關的、正在使用或擬進行使用的知識產權轉讓給了公司。披露清單第2.8條列出了所有公司的知識產權。

9、對其他文件的遵守(Compliance with Other Instruments)

公司沒有違反或怠於履行：(i)重述章程或公司內部規章的任何條款;(ii)任何文書、判決、命令、指令或決定;(iii)任何票據、單據或抵押;或者，(iv)在披露清單中需要列出的公司成為一方當事人或公司受其約束的任何租賃、協議、合同或購買文件，以及違反之後將產生重大不利影響的法律法規。

交易協議的簽署、交付和履行以及完成交易協議中包含的交易內容，將不會導致任何前述的違反，而且不會構成，無論當時還是一段時間之後、無論給出通知或是沒有：(i)任何此種規定、協議、判決、命令、指令、決定、合同、協議的怠於執行;(ii)導致在公司資產上設臵任何留臵或抵押，或者導致適用於公司的任何重要許可的推遲、取消、沒收或無法續展。

10、協議;行為(Agreements; Actions)

(1)除了交易協議之外，沒有關於下列事項的、以公司為當事方或公司受其限制的協議、諒解、文件、合同、或擬進行的交易：(i)義務或付款;(ii)向公司授予或從公司取得任何專利、版權、商標、商業祕密、或其他專有權的許可;(iii)向其他人授予製造、生產、組裝、許可、推廣的權利或者向其他人銷售產品，但是這種授權或銷售限制了公司獨有的開發、製造、組裝、分銷、推廣或銷售產品的權利;或者，(iv)公司對於侵犯專有權利作出的補償。

(2)公司沒有：(i)宣佈或已經支付任何股息，或已授權或分配任何種類或輪次的股權;(ii)因為借貸而產生的債務或其他責任，每筆金額超過美元或總計超過美元;(iii)向任何人貸款或預支費用，普通差旅費預支除外;或者，(iv)出售、交換、或以其他方式處臵其資產或權利，在普通業務中出售庫存除外。

(3)公司不是任何其他人債務的擔保人或補償者。

(4)公司在過去三個月內沒有與任何人的代表人討論過下述事項：(i)公司全部資產或實質性全部資產的出售或排他許可;或者，(ii)公司與其他人或被其他人兼併、合併或進行其他商業合併交易。

11、特定交易(Certain Transactions)

(1)除了(i)通常向員工提供的標準員工福利;(ii)董事會批准的標準董事和公司官員的補償協議;(iii)購買公司權益性股票和發行購買公司普通股的期權等經董事會書面會議記錄批准的事項外，公司與其官員、董事、顧問、核心僱員以及這些人員的關聯方之間沒有任何協議、諒解或擬進行的交易。

(2)除了正常經營過程中出現的費用或費用預支、員工重新安臵費和其他通常提供給全體僱員的常見僱員福利之相關債務之外，公司不直接或間接向公司任何董事、官員、僱員或這些人員的配偶、子女或關聯方承認任何債務。公司董事、官員、或其直系親屬或這些人員的關聯方，均沒有直接或間接地向公司負債。

12、登記權與投票權(Rights of Registration and Voting Rights)

除了投資者權利協議的規定之外，公司無任何義務根據相關證券法規登記當前已發行證券或因執行或轉換當前已發行證券而產生的可發行證券。在公司知悉的範圍內，除了投票協議的規定之外，公司股東均未就公司權益性股票的投票事宜簽訂任何協議。

13、沒有設臵抵押權(Absence of Liens)

除了因支付當前税款而進行的法定留臵之外，公司所有的財產和資產均無任何抵押、信託、留臵、貸款和義務，而且前述未納税行為尚未構成違法和妨礙，而且因此進行的留臵是在公司正常經營過程中發生的，並未對公司擁有或使用該財產或資產形成重大損害。對於租賃的財產和資產而言，公司遵守該租賃，並且在公司知曉的範圍內享有有效的租賃利益，該利益免受該財產或資產的出租者之外的任何人的留臵、權利主張或妨礙。

14、財務報告(Financial Statements)

公司已向購買者發送了經審計的(或未經審計的)、從X年XX月XX日截至X年XX月XX日財政年度的財務報告。財務報告根據其所指期間持續適用的通用會計準則進行準備。財務報告在所有重要方面均公正顯現了公司在報告日和報告所列期間的財務狀況和運營結果，但是未經審計的財務報告受限於通常年底審計的調整。除了財務報告所規定的內容以外，公司除了下述責任或義務外，無任何其他附隨或其他重大責任或義務：(i)之後公司在正常經營過程中發生的責任;(ii)公司正常經營過程中訂立的合同或作出的承諾下的義務;和，(iii)通常採用的會計準則不要求反映在財務報告中的某種類型或性質的責任或義務，前述各項，單獨或累加，均不構成重大不利影響。公司維持並將繼續維持根據通常採取的會計準則建立和管理的標準財務系統。

15、變更(Changes)

自最新一次財務報告提交日(如無財務報告，則為公司設立日)以來，未發生：

(1)與財務報告所反映的公司資產、責任、財務狀況或運營結果不同的任何變更，除了在正常經營過程中發生的、積累起來不構成重要不利影響的變更;

(2)會有重大不利影響的任何損害、破壞或損失，無論其是否被保險所涵蓋;

(3)公司對有價值的權利或重大債權的放棄或妥協;

(4)任何留臵、權利主妨礙的實現與解除，或公司對任何義務的支付，而在正常

經營過程中發生的、不會產生重大不利影響的實現與解除除外;

(5)公司或其資產受約束或受限的重大合同或協議的重要變更;

(6)賠償安排或與公司僱員、官員、董事或股東間的協議的重大變更;

(7)公司官員或核心僱員的辭職或僱傭關係的終止;

(8)公司對其重要財產和資本進行的抵押、質押、權利轉讓或留臵，而針對未到期或可支付的税款進行的留臵以及不會對公司所有或使用該財產或資本產生重大損害的、在正常經營過程中發生的留臵除外;

(9)公司向其僱員、官員、董事或其直系親屬進行的任何貸款或擔保，或為前述人員利益進行的任何貸款或擔保，而差旅費預支和其他正常經營過程中的費用預支除外;

(10)公司股份的宣佈、撤銷、支付或其他分配，或公司對股份的直接或間接回贖、購買或以其他方式的取得;

(11)經合理預測會導致重大不利影響的、對公司知識產權的出售、讓與或轉讓;

(12)收到關於失去公司重要客户或該客户取消重要訂單的通知;

(13)在公司知曉的範圍內，經合理預測會造成重大不利影響的任何其他事件或任何性質的條件，而一般性影響經濟或公司所在行業的事件除外;或者，

(14)公司從事本條款中所述事項的安排或承諾。

16、僱員事宜(Employee Matters)

(1)在本協議簽署之時，公司聘有X名全職員工、X名兼職員工、以及與X名顧問或獨立訂約人簽訂了協議。披露清單提供了對截至X年XX月XX日的財政年度中得到補償超過美元或預計在截至X年XX月XX日的財政年度中可以得到補償超過美元的所有公司官員、僱員、顧問和獨立訂約人已付或可付的所有補償的詳細表述，包括薪金、獎金、遣散義務和延期支付。

(2)在公司知曉的範圍內，其僱員均沒有對其促進公司利益的能力發生重大影響的或與公司業務形成衝突的任何合同(包括許可、契約或任何性質的承諾)或其他協議下的義務，或受限於任何造成同等影響的法院或政府機構的判決、裁定或指令。無論簽署或發送交易協議，還是由公司僱員從事公司業務，或現在進行或現在擬進行的公司行為，在公司知曉的範圍內，均不會與任何僱員當前負有義務的合同、契約或文件形成衝突，或造成違反其條款、條件或規定，或者構成任何不履行。

(3)公司在向其僱員、顧問或獨立訂約人支付任何工資、薪金、佣金、獎金或為截至本協議簽訂日向公司提供服務進行的其他直接補償或請求補償款項時，不存在遲延支付的情況。公司在所有重要方面均遵從所有可適用的勞動方面的法律法規。公司扣除並向適當的政府機構支付了所有需要從公司僱員補償中扣除的款項，並且扣除了尚未到支付期但是應該扣除的款項。公司不欠任何工資、税款、罰款或因未遵守前述規定而發生的款項。

(4)在公司知曉的範圍內，沒有核心僱員打算終止與公司間的僱傭關係，也不可能以其他方式無法繼續從事核心僱員所負責的工作。公司現在也沒有打算終止前述僱員的勞動關係。所有僱員的勞動關係均可以依據公司的意願終止。除非在披露表中有相關規定或遵守法律的要求之外，在終止此類僱員的勞動關係時，沒有任何遣散費用或其他支付產生。除了在披露表中存在另外規定，對於遣散費用，公司沒有支付該費用的政策、實踐、計劃或安排，而且公司也沒有任何形式的遣散補償。

(5)公司沒有對與董事會會議紀要規定的股份額度和條件不相符的、向公司官員、僱員、董事和顧問提供的股權激勵作出任何聲明。

(6)被公司終止勞動關係的核心員工與公司達成協議，完全放棄對公司或任何相關方的、因該僱傭關係而提起的任何權利主張。

(7)披露清單列出了公司維持的、設立的或發起的，或公司參與的或分擔的員工福利

計劃，以及所有法律法規要求的員工福利計劃。

17、納税申報與支付(Tax Returns and Payments)

公司到期的和應支付的各類税款都已經支付了。公司沒有已經到期的、積累而未支付的各類税款，無論此類税款是已經經過評估的或仍存在異議的。沒有針對各類納税機構的納税申報或報告的審核或審計。公司已經就所有要求提交的納税申報進行了及時的提交，對於任何年度的税款均未放棄可適用的法定納税限制。

18、保險(Insurance)

公司具有充分效力的、保險範圍廣泛的火災和災害保險，足以替換任何被損害或毀損的財產(受限於相應扣減)。

19、保密協議與發明轉讓協議(Confidential Information and Invention Assignment Agreements)

現在和以前的公司僱員、顧問和官員已經就發給購買者律師的文本中包含的保密和專有信息與公司簽訂了協議(保密信息協議)。現有和以前的核心僱員均將其著作或發明包含在根據核心僱員的保密信息協議進行的發明轉讓中。公司不知道任何核心僱員違反前述規定。

20、許可(Permits)

公司擁有所有商業行為所必須的特許、許可和類似授權，缺少此類授權將被合理地認為具有重大不利影響。公司在此類特許、許可和類似授權的重要方面均不存在違約。

21、公司文件(Corporate Documents)

重述章程和公司規章均以提供給購買者的格式作出。提供給購買者的公司會議紀要副本記錄了自公司設立以來的所有董事會和股東會會議紀要和所有未召開董事會會議或股東會議而以書面許可採取的行為，在所有重要方面準確反映了董事(和任何董事委員會)和股東就該紀要中提及的所有交易採取的所有行為。

22、環境與安全法(Environmental and Safety Laws)

除了公司盡其最大所知而不可能合理預期會產生重大不利影響之外，公司現在和過去都遵從所有環境法，而且公司在現在或以前所有的、租賃的或以其他方式使用的任何場所、在該場所上方、向該場所或從該場所釋放或可能釋放任何污染物質、有毒有害物質、或石油、或這些物質的部分物質(均稱為“危險物”)。公司向購買者提供真實完整的全部重要環境記錄、報告、通知、需要證明、許可、未決的許可申請、信件、工程研究、以及環境研究或評估。

23、披露(Disclosure)

公司已向購買者提供了所有購買者在決定是否購買公司股份時要求公司提供的公司合理可得信息，包括公司在説明其擬開展的經營計劃時作出的公司規劃。在公司所知的範圍內，本協議包含的、披露清單認可的所有公司陳述和擔保、交割時提供給購買者或將提供給購買者的證書均不包含任何重大事實的虛假陳述，亦未遺漏任何重大事實，不會使陳述發生誤導或令人誤解的情況。雖然經營計劃以誠信的方式被準備，但是公司無法擔保可以實現經營計劃中所規劃的所有運營結果。

三、創始人的陳述與保證(Representations and Warranties of the Founders) 除了披露清單中存在另外的規定，每個公司創始人，單獨而非共同地，在交割時向各個購買者作出如下陳述和擔保：

1、衝突協議(Conflicting Agreements)

創始人不因公司從事業務的性質或擬從事業務的性質或其他任何原因違反：(i)任何信託或保密關係;(ii)任何關於僱傭、專利、發明轉讓、保密、專有信息披露、不競爭或不勸誘的(與公司或其他實體訂立的)合同或契約的任何條款;或者，(iii)任何其他關於或影

響創始人成為公司員工或擔任公司董事或顧問的權利的合同或協議，或者任何約束創始人的法院或行政機構作出的判決、決定或指令。前述關係、條款、合同、協議、判決、決定或指定，均不與創始人盡其最大努力促進公司利益的義務相沖突。本協議的簽署和發送，或創始人作為公司董事、官員、顧問或核心員工運作公司業務均不與前述關係、條款、合同、協議、判決、決定或指定相沖突。

2、訴訟(Litigation)

不存在將產生重大不利影響的未決訴訟或政府詢問或調查，在創始人知曉的範圍內，不存在可能對其提起的訴訟、詢問或調查，也不存在此類訴訟、詢問或調查的基礎。

3、股東協議(Stockholder Agreements)

除非在交易協議中存在或披露，創始人不是任何證券法下併購、資產處臵、登記或公司證券投票的書面或口頭協議的當事人，創始人對此也不知曉。

4、陳述與保證(Representations and Warranties)

在創始人知曉的範圍內，本協議第二條中所述的公司陳述和擔保是真實和完整的。

5、在先法律事務(Prior Legal Matters)

創始人沒有：(a)受限於各類破產法下的主動與被動的請求，或受限於法庭對其業務或財產的接收人、財務代理人或類似官員的指定;(b)在刑事訴訟中被判有罪或成為未決刑事訴訟的主體(交通肇事和其他輕微違法行為除外);(c)受限於任何有管轄權的法院永久或暫時禁止其參與證券、投資諮詢、銀行、保險或其他類型業務或擔任上市公司的官員或董事，或以其他方式設臵其參與前述業務的限制或條件的裁定、判決或決定(此後被取消、終止或撤銷的除外);以及其他違反法律法規的重大情況。

四、購買者的陳述與保證(Representations and Warranties of the Purchasers) 各購買者謹此向公司，單獨地而非共同地，作出如下的陳述與保證：

1、授權(Authorization)

購買者具有訂立交易協議的充分權力與權限。經過購買者簽署和遞交的、以購買者為締約方的交易協議，構成對購買者有效和有法定約束力的義務，可以按照本協議條款予以執行。除了以下情況：(a) 受可適用的破產、重組、延期償付、欺詐性財產轉移、或者其他與執行債權人權利相關的通常適用的法律的限制，以及受有關實際履行、禁令救濟、以及其他衡平法補償措施可用性的法律的限制;或者，(b) 在投資者權利協議所載的補償條款的範圍內，補償協議可能受限於相關法律法規。

2、完全是為自己而購買(Purchase Entirely for Own Account)

本協議建立在購買者向公司所作出聲明的基礎上訂立，經簽署本協議，購買者在此確認，購買者購買該股份僅出於自己投資的目的，而不是代表他人或代理他人購買，不以再行出售或分配所得股份的任何部分為目的，而且購買者現在無意將所購股票進行出售、向他人授予任何參與權或進行其他分配。通過簽署本協議，購買者進一步聲明其目前沒有與任何人簽訂任何合同、諒解、協議或安排，以向該人或任何第三方出售或轉讓購買的股份或授予參與權。購買者不是為了購買股票的特定目的而組建的。

3、信息披露(Disclosure of Information)

購買者已經有機會與公司管理層討論公司業務、管理、財務事務以及股份出售條件，而且有機會審查公司設施。但是，前述規定並不限制或更改公司在本協議第二條下的陳述與擔保以及購買者對其信賴的權利。

4、受限性證券(Restricted Securities)

(注：屬於美國證券法下的概念，具體內容略)

5、無公開市場(No Public Market)

購買者清楚，現在不存在針對該股份的公開市場，公司也無法保證未來會存在針對該股份的公開市場。

6、聲明(Legends)

購買者清楚，股份和針對股份或為了股份交換而發行的任何證券均具有下述一個或多個聲明：

(1)本證書代表的股份未進行《美國19xx年證券法》所規定的登記，該股份是以投資為目的而購買的，而不是以出售或分銷為目的或與之有關的類似目的。如果缺少相關有效登記或沒有取得以公司滿意的形式、由法律顧問出具的説明該股份根據《美國19xx年證券法》不必進行登記的法律意見，那麼其轉讓無法生效。

(2)由其他交易協議規定或要求的聲明;

(3)有關地方性證券法規要求的聲明。

7、非公開性勸誘(No General Solicitation)

購買者或其公司官員、董事、僱員、代理、股東或合夥人均未直接或間接，包括通過經紀人或中介人，從事以下事項：(a) 公開性勸誘;或者，(b)公佈任何與招股和出售股份有關的廣告。

8、購買者之間的免責(Exculpation Among Purchasers)

各購買者確認，除了公司及其官員和董事之外，購買者沒有依賴任何其他人對公司進行投資或決定對公司進行投資。

9、住所(Residence)

如果購買者是個人，其住所地為附件A所列的購買者地址;如果購買者是合夥、公司、有限責任公司或其他實體，那麼購買者的辦公地點為附件A所列購買者地址中的主要營業地點所在地。

五、購買者交割時承擔義務的條件(Conditions to the Purchasers’ Obligations at Closing)

各購買者在首次交割以及任何後續交割時購買股份的義務受限於此前或此後對下述條件的滿足，除非以其他方式予以放棄：

1、陳述與保證(Representations and Warranties)

本協議第二條的公司陳述與保證以及第三條的創始人陳述與保證，在該交割時應在所有方面均為真實和準確。

2、履行(Performance)

公司應已履行或遵從所有本協議所包含的、要求公司在交割時或此前履行或遵守的契約、協議、義務和條件。

3、資格(Qualifications)

與根據本協議進行股份合法發行和出售有關的所有需要取得的政府機構的授權、批准或許可，均應在交割時被取得並保持有效。

4、公司法律顧問意見(Opinion of Company Counsel)

購買者應該從公司法律顧問處收到日期為首次交割時的法律意見書，其格式整體上與附件I的格式一致。

5、董事會(Board of Directors)

在首次交割時，被授權的董事會規模應該為，董事會組成應該為。

6、補償協議(Indemnification Agreement)

公司和各購買者(不包括以本條件為其不履行本協議義務的購買者)應該簽訂和交付補償協議。

7、投資者權利協議(Investors’ Rights Agreement)

公司和各個購買者(不包括以本條件為其不履行本協議義務的購買者)以及其他被列為本協議締約方的公司股東之間應已簽署和交付投資者權利協議。

8、優先購買權和共同出售權協議(Right of First Refusal and Co-Sale Agreement) 公司和各個購買者(不包括以本條件為其不履行本協議義務的購買者)以及其他被列為本協議締約方的公司股東之間應已簽署和交付優先購買權和共同出售權協議。

9、投票協議(Voting Agreement)

公司和各個購買者(不包括以本條件為其不履行本協議義務的購買者)以及其他被列為本協議締約方的公司股東之間應已簽署和交付投票協議。

10、重述的公司章程(Restated Certificate)

公司在交割時或此前已經向有關政府機構提交了重述章程，並且該章程在交割時持續保有其完全效力。

11、程序與文件(Proceedings and Documents)

所有與將在交割時進行的交易有關的公司程序和其它程序以及附帶文件，均應該在實體上和形式上滿足各購買者，各購買者(或其律師)應已經收到所有這些文件經過認證的正本或合理要求的其他副本。這些文件中可以包括有效存續證明。

12、首次交割時的最小股份數(Minimum Number of Shares at Initial Closing) 首次交割時必須出售至少股份。

六、在交割時公司承擔義務的條件(Conditions of the Company’s Obligations at Closing)

1、陳述與保證(Representations and Warranties)

本協議所包含的購買者陳述與保證在該交割時應在所有方面均為真實和準確。

2、履行(Performance)

購買者應已履行或遵從所有本協議所包含的、要求公司在交割時或此前履行或遵從的契約、協議、義務和條件。

3、資格(Qualifications)

與根據本協議進行股份合法發行和出售有關的所有需要取得的政府機構的授權、批准或許可，均應該在交割時被取得並保持有效。

4、投資者權利協議(Investors’ Rights Agreement)

每個購買者應已簽署和交付投資者權利協議。

5、優先購買權和共同出售權協議(Right of First Refusal and Co-Sale Agreement) 每個購買者以及其他被列為本協議締約方的公司股東之間應已簽署和交付優先購買權和共同出售權協議。

6、投票協議(Voting Agreement)

每個購買者以及其他被列為本協議締約方的公司股東之間應已簽署和交付投票協議。

七、雜項(Miscellaneous)

1、保證的存續(Survival of Warranties)

除非本協議另有約定，公司、創始人以及購買者包含在本協議中或根據本協議作出的陳述與保證應在本協議簽署和交付以及首次交割之後繼續有效，在任何方面均不受購買者或股東或其代表的任何調查或對其主題知曉的影響。

2、繼承與轉讓(Successors and Assigns)

本協議對於締約方繼承人和受讓人的利益有效，並對其具有約束力。本協議無意，無論

明示或默示，授予締約方、締約方的繼承人和受讓人之外的任何人任何權利、救濟、義務或根據本協議或基於本協議而承擔的責任，除非本協議中存在明確規定。

3、管轄法律(Governing Law)

本協議以及由於或關於本協議的任何爭議將受國家法律的管轄，並且以該法律為依據進行解釋，而不考慮可能將所適用的法律確定為國家之外的國家法律的衝突法原則。

4、副本和傳真(Counterparts; Facsimile)

本協議可以以傳真簽字方式簽署和送達，其副本可以是兩個或多個，每個副本都應該被認為是原件，所有這些文件一起構成一個整體文本。

5、標題和副標題(Titles and Subtitles)

本協議所使用的標題和副標題僅是為了方便才這樣使用，在闡釋和解釋本協議時不應該被考慮。

6、通知(Notices)

所有根據本協議發出或作出的通知和其他函件均應該以書面形式為之，並且在最早的實際被接收時被認定為有效送達，或者：(a)對被指定的主體的個人送達;(b)如果在收件人的正常營業時間以電子郵件或傳真方式送達，則發送當時即被認為是有效送達之時;而如果在非正常營業時間發送，那麼在接收者的下一個營業日即視為送達;或者，(c)以有回執請求、郵資預付的掛號信方式送達的，那麼在郵件發送的五日之後視為送達。所有往來的信函均應發送至相對方在本協議附件A中所列的地址或電子郵件地址、傳真地址或後來以書面通知形式進行更改的地址。如果向公司發送通知，應同時發送給[公司法律顧問的姓名和地址];如向購買者發送通知，應同時發送給[購買者法律顧問的姓名和地址]。

7、無中介人費用(No Finder’s Fees)

各方聲明，其現在或將來均無義務承擔任何與本交易相關的中介人的費用或佣金。各購買者同意補償並使公司免於承擔任何購買者或其官員、僱員或代表應承擔的、因本次交易而發生的任何性質為中介人或經紀人費用的責任(以及針對該責任或被指控的責任進行抗辯而發生的開支與費用)。公司同意補償並使各購買者免於承擔任何公司或其官員、僱員或代表應承擔的、因本次交易而發生的任何性質為中介人或經紀人費用的責任(以及針對該責任或被指控的責任進行抗辯而發生的開支與費用)。

8、費用和開支(Fees and Expenses)

在交割時，公司應該支付[主購買者的名字]的律師所發生的合理費用和開支，總計不超過美元。

9、律師費(Attorneys’ Fees)

如果為了執行或解釋任何交易協議的規定而需要進行任何法律或衡平程序(包括仲裁)，獲勝方應該有權對律師費用、花費以及必要的支付得到補償，除了得到其他救濟之外。

10、修訂與棄權(Amendments and Waivers)

除了本協議第1.3條之外，只有取得公司和以下人員的書面同意，本協議的任何條款可以修訂、終止或放棄：(i)至少%的當時已經發行的股份的股東;或者，(ii)對於首次交割之前的修訂、終止或放棄，有義務購買%的首次交割發行股的購買者。任何根據本條款作出的有效修訂或棄權均應約束購買者、各股份(或可因轉讓而發行的普通股)受讓人、所有此類證券的未來持有者和公司。

11、獨立性(Severability)

本協議某一個或多個條款的無效或無法執行，在任何方面均不影響本協議其他任何條款的效力與可執行性。

12、遲延或疏忽(Delays or Omissions)

因另一方的違約或不作為而導致的本協議賦予某方的權利、權力或救濟被遲延或疏忽，

不應影響該非違約方的權利、權力或救濟，也不應該被視為是對該違約或後來發生的類似違約的棄權或默許，對某一個違約或不作為的棄權也不應該被視為對此前或此後發生的其他違約或過失的棄權。所有根據本協議對任何違約方或不作為方進行的任何性質的棄權、許可、同意或批准、或根據本協議規定或條件對任何一方的棄權必須是書面的，並且僅在該書面文件內容設定的範圍內有效。所有根據本協議、法律或其他提供給任何一方的救濟，均是累計的而非選擇性的。

13、協議完整性(Entire Agreement)

本協議(包括附件)、重述章程和其他交易協議構成締約方之間就本主題的全部而完整的諒解和協議，此前締約方對於本主題達成的任何書面或口頭的協議均被明示取消。

14、爭端解決(Dispute Resolution)

(法院訴訟或仲裁，具體內容略)

茲證明，各方在本協議文首記載的日期簽署本股權購買協議。

公司：______________________

簽字：______________________

姓名(印刷體):______________________

職務：______________________

地址：______________________

創始人：______________________

簽字：______________________

姓名(印刷體):______________________

職務：______________________

地址：______________________

購買者：______________________(打印購買者的姓名)

簽字：______________________

姓名(印刷體):______________________

職務：______________________

地址：______________________

股權購買協議 篇2

_____________公司(以下簡稱“股權認購人”)與住所地在北京的______股份有限公司(以下簡稱“股權出讓人”)於 年 月 日簽訂此股份購買協議(以下簡稱“協議”)

概述

股權出讓人與股權認購人就股權出讓人正在發行的外資股股份的部分股份(以下簡稱“股份”)經協商一致締結本協議。

協議

雙方依法達成下述協議：

1. 定義

本協議中，下列述語意為：

股權出讓人：該公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。

調整額：見本協議2.5節定義。

適用合同：指任何下列合同：

(1)股權出讓人據以獲得利益的合同;

(2)股權出讓人據以履勝地義務和承擔責任的合同;

(3)股權出讓人或其擁有、使用的任何資產具有約束力的合同。

負債表：見本協議3.4節定義。

盡最大努力：為確保儘可能迅速高效地取得某項結果而在類似的條件下作出的努力。[然而，義務人在履行此義務時，無須採取將導致對協議中義務人的利益和完整交易在物質上帶來不利影響的行動。][…]中的內容均為選擇項。

違背：如果將要出現或已經出現下述情況，則視為對陳述、保證、承諾、義務或協議中規定的條款或根據協議移交的文件的違背行為已經出現：

(1)陳述、保證、契約、義務或其他條款的不準確或對其違背、未能執行或遵守;

(2)出現與這些陳述、保證、承諾、義務或其他規定相悖的情況或(任何一方)提出與這些陳述、保證、承諾、義務或其他規定相悖的索賠主張。

股權認購人：見本協議第一段中的定義。

交割：交割實際發生的日期和時間。

交割日：交割實際發生的日期和時間。

公司：見本協議概述中的定義。

同意：任何批准、同意、認可、默認或授權(包括任何政府授權)。

完整交易：本協議涉及的所有交易，它包括：

(1)出售股份;

(2)本票、僱用協議、非競爭協議、賣方免除和代管協議的製作、轉交;

(3)對本協議中雙方各自的承諾和義務的履行;

(4)股權認購人對所購股份的擁有、對股權出讓人行使股東權利的活動。

合同：任何具有法律約束力的協議、合同、義務、許諾(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的)。

損失：本協議10.2節定義。

信息備忘錄：附於本協議的信息備忘錄。

僱用協議：見本協議2.4節(a)(iii)的定義。

債權：任何費用、公共財產利益、條件、置留權、選擇權、抵押權、股息、優先權、或任何形式的限制(包括對收入的使用、表決和權利轉移的限制或對行使所有權其他屬性的限制)。

財產：股權出讓人現在或過去擁有或使用的不動產、租憑物和其他財產及任何房屋、設備(包括機動車、運輸車和其他所有車輛)。

CAAP：被普通接受的美國會計原則，強調與3.4節(b)中所述的負債表和其他會計報表的基本依據保持一致性。

政府授權：任何從政府或依據法律得到的批准、同意、許可證、許可和默許以及由政府機構或依據法律頒佈、同意、給予或使之得到的其他授權。

政府機構：任何下述機構：

(1)國家、省(市)或其他性質的政府機構;

(2)行使或授權行使行政管理、執行、司法、立法、警察、控制或税收權利的部門或行使其他權利的機構。

有害行為：對財產或財產的部分施加的對人和財物的危險或無謂風險的行為，或可能影響財產價值或股權出讓人的價值的行為。

知識產權：見本協議3.2節定義。

期中負債表：見本協議3.4節定義。

消息：某自然人被視為具有對某一特定事實或事物的消息，如果該自然人：

(1)知曉這一事實或事物;

(2)在對該事實或事物的存在性進行合理的綜合調查過程中，可以發現或知曉該事實或事物。

如果某自然人現任或曾經出任某法人團體的董事、官員、合夥人、執行人或授權人，且該自然人具有對某事實或事物的消息，則該法人(不是自然人)被視為具有對該事實或事物的消息。

法律規定：任何國家立法機關、行政機關、地方立法機關及國際、跨國組織或其他機構制定的法律、法規、規章或條約。

非競爭協議：見本協方2.4節(a)(iv)定義。

裁決：任何法院、行政機構、其他政府部門和仲裁機構提出、發佈、製作和執行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。

普通業務程序：法人進行某一活動時，該活動被認為採用了普通業務程序，如果：

(1)該活動與該法人在進行同類活動時所採用的程序相一致，而且該程序已經成為該法人在進行同類活動時的日常工作程序;

(2)該法人該 活動無須得到該法人董事會的授權(或由任何法人或法人集團進行該授權)[也無須由其母公司(如果有的話)進行特別授權];

(3)該活動與傳統的活動在規模上相類似，它無須董事會的任何授權(或由任何法人或法人團體進行類似授權)，並且是同行其他法人進行日常運作的變通業務程序。

組織文件：

(1)公司的章程、執照及具體規定;

(2)發起人協議;

(3)上述文件的修正文件。

法人：股份有限公司、有限責任公司、合資企業、協會、組織、工會、其他單位或政府部門。

計劃：見本協議3.13節定義。

訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件(包括民事、行政、訴爭)。

代表：某個特定的法人董事、官員、僱員、代理人、諮詢人員、顧問或其他代表人，包括法律顧問、會計、財務顧問。

股權出讓人：見本協議第一段定義。

賣方免除：見本協議2.4節(a)(ii)定義。

報税單：應當向負責税務的確定、估算、彙總和上繳的政府部門或税收管理、招待和強制機關上報，或根據上述部門的要求或法律規定應提交的任何申報單(包括信息情況申報單)、報告、説明、計劃、通知和其他文件。

衝突徵兆：任何要求、聲明(口頭或書面的)或給出的通知(口頭或書面的)或其他發生的事件或存在的情況如果會使人認為一項索償、訴訟、爭議將要發生、或將被提出、將被堅持，或在將來被提起，則視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭議的衝突徵兆。

2. 股份的認購和交割

2.1 認購數額

根據本協議的條款和條件，股權出上人將其正在發行的________億股外資股中的_______股出售給股權認購人。

2.2 購買價格

股份的認購(簡稱“認購價格”)等於：_________美元加調整額。

2.3 交割

本協議中約定的認購活動(交割)在賣方位於中國北京的公司總部進行，時間為：

(a) 年 月 日;或

(b)雙方約定的其他地點、日期和時間。

如果本協議中的交割未能按本節規定的時間、地點和期限履行，將不導致本協議的終止，亦不意味着一協議規定的任何一方的責任和義務的免除。

2.4 交割義務

在交割日：

(a)股權出讓人將向股權認購人移交：

(Ⅰ)正式的股權證明文件;

(Ⅱ)股權出讓人向股權認購人開具的保證其所作的陳述和保證準確無誤的證明書。

(b)買方將向賣方移交;

(Ⅰ)為本次人購而開具的數額分別為_______美元的銀行本票和保付支票，或將該數額的美元電匯至股權出讓人指定的賬户;

(Ⅱ)股權認購人制作的關於(除保證書特別指出外)其所作陳述和保證準確無誤的效力的證明書。

3. 組織和良好形象

(a)《信息備忘錄》中包含了股權出讓人名稱、組成範圍、授權經營範圍和資本構成情況(包含每一股東的身份及其持股量)。股權出讓人組織健全、依法續存、在經營範圍內良好運作，在從事業務經營、擁有和使用它聲稱有權擁有和使用的財產和履行適用合同中規定的權利和義務方面具有完全的授權和能力。股權出讓人具備了作為外國公司應的素質水平，而這種素質水平是財產的擁有和使用者行使其財產權所必需的，也是它所進行的商業活動的性質所應具備的。

(b)股權出讓人已向股權認購人提供了每一被股權出讓人現行的公司組織文件的複印件。

3.2 授權，無牴觸、衝突和違背。

(a)本協議規定了股權出讓人合法的、有效的和有約束力的責任和義務，協議條款對股權出讓人有強制力。股權出讓人在製作和移交本協議以及發行本協議文件規定的責任義務方面具有絕對的和不受限制的權利、能力和授權。

(b)無論是協議的製作用履行，都不會直接或間接地(無論是否有通知或時限)：

(Ⅰ)與(A)股權出讓人組織文件中的任何規定;或(B)股權同讓人董事會或股東會議通過的任何決議相牴觸，相沖突和相違背;

(Ⅱ)與完整交易相牴觸、相沖突和相違背，或賦予政府機構或其他法人以威脅完整交易的權利，或授權使其可以根據適用於股權出讓人或任何發行所擁有和使用的財產的法律規定和裁決對完整交易進行修改、解除;

(Ⅲ)與股權出讓人所享有政府授權、或與關於股權出讓人的經營或股權出讓人所擁有的資產的規定條款相牴觸、相沖突和相違背，或給予政府機構對其進行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權利;

(Ⅳ)使買方或股權出讓人承擔任何税務上的責任;

(Ⅴ)引起税務部門或其他政府機構對股權出讓人擁有的資產進行再評估和再收税;

(Ⅵ)導致對於或關於股權出讓人所擁有和使用的資產的税收或債權。

股權出讓人無須就本協議的製作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

(c)為賣方開具的收款人賬號應為股權出讓人自己的賬户賬號。

3.3 股本構成

公司現有的股本總額_____億股普通股，每股價值_______美元。它們同正在發行的股票共同構成所有股權。股權出讓人對正在出售的股份和其他的發行完全符合公司法和其他法律規定。

3.4 財務報表

股權出讓人已向買方移交：

年至 年每年的[未經審計的]合併資產負債表以及相應的每一會計年度的收入、股東股本變化和流動資金的(未經審計的)合併表報[附有獨立職業會計師的報告]。

3.5 財產權

《信息備忘錄》中股權出讓人所擁有的財產是它聲明其所擁有的財產是它聲明其所擁有的財產，包括所有反映在負債表或期中的財產資產。在負債表中列出的被收購公司自負債表日期起按變通業務程序購買或取得的財產和資產，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務。

3.6 税務

股權出讓人的所有税務申報單是真實、無誤和完整的。

3.7 無重大不利變化

從負債表日期起，股權出讓人的業務，運作、財產、發展、資產或商譽沒有任何重大不利變化，也沒有導致這種重大不利變化發生的事件出現或環境存在。

3.8 遵守法律規定和政府授權

(a)除《信息備忘錄》所闡述的以外：

(Ⅰ)股權出讓人自 年 月起嚴格遵守適用於其業務運作或其對資產的擁有和使用的法律規定。

(Ⅱ)沒有下述事件出現或環境存在：

(A)構成或導致公司對法律規定的違背或部分違背;

(B)引起公司的責任或需公司承擔部分或全部費用或採取任何性質的補救行動。

(Ⅲ)股權出讓人自 年 月起沒有收到任何政府部門或其他法人關於下述方面的通知或其他材料(無論是口頭的還是書面的)：

(A)任何實際的、被指稱的、可能析、或潛在的對法律規定的未遵守或違背;

(B)股權出讓人對任何性質的補救措施費用的全部或部分所應承擔的任何實際的、被指稱的、可能的、潛在的義務。

(b)《信息備忘錄》包括股權出讓人業務或其擁有和使用的資產的政府授權。每一項被列入或被要求列入的政府授權都是合法的和具有完全效力的。

3.9訴訟、裁決

(a)股權出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：

(Ⅰ)由股權出讓人提起的或對股權出讓人提起的或關於股權出讓人的業務或其擁有和使用的資產的或對該業務或資產具有影響的訴訟;

(Ⅱ)對完整交易構成挑戰或對其具有阻止、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。

3.10不存在某些變化和事件

股權出讓人自負債表日期起，只以普通業務程序進行其業務，沒有下述情況：

(a)股權出讓人股本總額及結構的變化，對股權出讓人的任何股權的購買、贖回、分期償付或其他形式的獲取;

(b)對股權出讓人的資產或財產的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財產或資產年設置抵押、典當或引入租賃或其他債務，包括對知識產權的出售、出租或出讓;

(c)對股權出讓人超過_______美元的索賠或其他權利的取消或放棄;

(d)股權出讓人所用的會計方法的重大變化。

3.11合同，無違約

(a)《信息備忘錄》已將股權出讓人的有關合同複印件已移交給買方：

(Ⅰ)關於由一家或多家股權出讓人提供服務的涉及金額超過__________的適用合同;

(Ⅱ)關於向一家或多家股權出讓人提供服務的涉及金額超過__________的適用合同;

(Ⅲ)資本支出超過_______美元的適用合同。

(b)股權出讓人上述合同具有完全的效力，並且其條款是合法和有強制力的;

(c)股權出讓人：

(Ⅰ)股權出讓人自 年 月至今一直遵守規定其責任和義務或約束其擁有和使用的財產合同中的適用條款和要求;

(Ⅱ)自 年 月至今，其他法人一直遵守與對股權出讓人簽訂的合同中的相應條款要求;

(Ⅲ)沒有可能與合同相牴觸、衝突或導致違反或違背適用合同或股權出讓人或其他法人有權聲明不履行合同或要求進行賠償、或使適用合同提前到期或對其取消、終止或個性的事件出現或環境存在。

3.12保險

(a)股權出讓人已向股權認購人提交了：

(Ⅰ)股權出讓人為簽約方的保險單，或在本協議日期____年內股權出讓人應當或曾經投保的保險單的真實而完整的複印件;

(Ⅱ)關於保險支付的真實和完整記錄的複印件。

(b)上述投保的所有保險單均滿足下述條件：

(Ⅰ)有效、有強制力;

(Ⅱ)由財政信譽良好的保險人發行;

(Ⅲ)在總體上，對股權出讓人的財產和經營提供了充足的保險險種;

(Ⅳ)本協議完成後仍繼續具有完全效力。

3.13勞動關係，履約

自 年 月起，沒有未決的、現存的有衝突徵兆的下述事件：

(a)罷工、怠工、設置警戒、停工或員工因不滿而訴訟;

(b)被指稱違反有關勞動關係、僱用事宜，公司活動的法律規定的訴訟。

3.14知識產權

股權出讓人擁有包括但不限於廠商名稱、裝潢作品、商標和商業機密在內的知識產權。

股權出讓人是其商標權益的所有者。沒有設在商標上的質押、債務或其他不利的利益主張。

所有已在中國商標局註冊的商標都符合此前的法律規定，商標有效、有強制力，商標未涉及任何投訴、無效或取消。

股權出讓人的商標沒有對第三方的商業名稱、商標、服務標誌造成侵權。

商業機密：

(Ⅰ)股權出讓人已經採取了所有合理的方式保護商業機密的保密性和價值;

(Ⅱ)股權出讓人有完全的資格和絕對的權利使用商業機密。

3.15披露

股權出讓人在本協議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實陳述。

4. 股權認購人的陳述和保證

股權認購人向股權出讓人作出如下陳述和保證：

4.1組織和良好形象

股權認購人是按照______國法律依法設立、依法續存、形象良好的公司。

4.2授權、無衝突

(a)本協議規定了股權認購人合法的和具有約束力的法律義務。股權認購人有絕對的、不受限制的權利和授權履行本協議。

(b)股權認購人承諾，下述內容不會造成本協議簽訂和招待受到阻止、延遲或干涉：

(Ⅰ)股權認購人組織文件中的規定;

(Ⅱ)股權認購人股東大會或董事會通過的決議;

(Ⅲ)約束股權認購人的法律規定或裁決;

(Ⅳ)股權認購人為其一方或受其約束的合同。

4.3訴訟

股權認購人不存在對本協議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰的已開始的和潛在的訴訟。

5. 交割日前股權出讓人的承諾

5.1准入和調查

從本協議簽約到交割日期間，股權出讓人：

(a)准許股權認購人自由地瞭解股權出讓人的人事、財產、合同、賬本和記錄及其他文件、數據;

(b)盡最大努力保持當前業務組織的完整性，保證有官員、僱員和代理人的有效服務，保持與供應商、客户、地產所有者、債權、僱用者、代理人和其他有業務交往的人的良好關係。

(c)向股權認購人及其顧問提供股權認購人合理要求的額外財務、經營數據和其他數據及信息。

5.2股權出讓人經營

從本協議簽約到交割日期間，股權出讓人將：

(a)僅以普通業務程序從事業務;

(b)盡最大努力保持當前業務組織的完整性，保證官員、僱員和代理人的有效服務，保持與供應商、客户、地產所有者、債權人、僱用者、代理人和其他有業務交往的人的良好關係。

6.交割日前股權認購人承諾

6.1政府部門批准

本協議生效後，立即依照法律規定完成所有文件的準備、申請或批准。

7.股權認購人履行交割義務的前提條件

7.1陳述的準確性

股權出讓人在本協議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實質性方面在本協議交割日之前必須是準確的。如果陳述和保證是在交割日做出，在所有實質性方面必須也是準確的，不得對披露信息增補產生影響。

7.2股權出讓人履約

本協議必須在所有實質性方面得到全面的履行和遵守。

7.3不違反有關法律、裁決

8.股權出讓人履行交割義務的前提條件

股權出讓人發行股份和履行其他相應義務是以在交割日前下述條件得以滿足為前提條件：

8.1陳述的準確性

股權認購人在本協議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協議簽訂日內直至交割日在實質性事實方面都必須是準確的。

8.2股權認購人履約

(a)股權認購人在協議中的所有承諾必須已在實質性方面得到履行和遵守;

(b)根據規定應移交的文件必須已經移交，認購資金必須足額支付。

8.3同意

已經取得具有完全效力的同意。

8.4無禁令

沒有關於下述的生效法律規定或禁令或決議：

(a)禁止股權出讓人向股權認購人發行股份;

(b)自本協議生效後關於前述的通過的或發佈的有效的法律或其他裁決。

9.終止

終止協議的權利獨立於本協議中的其他權利，行使終止權並不意味着進行補償。如果本協議根據9.1節終止，則本協議中各方的進一步義務也隨之終止，但如果一方對協議的終止是由於另一方違約使終止協議方履行義務的一項或多項條件得不到滿足，終止方的求償權將繼續完全有效。

10.賠償、補償

10.1股權出讓人賠償

股權出讓人應對直接或間接地由於下述原因所造成的損失、債權、求償要求、破壞、支出或貶值進行賠償：

(a)股權出讓人對其在本協議、信息備忘錄及其增補或對其在根據本協議由股權出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為;

(b)對股權出讓人在交割日對本協議的陳述和保證的違背;

(c)股權出讓人對本協議中規定的義務和承諾的違背。

10.2股權認購人的賠償

股權認購人應使股權出讓人免受損失，並應對其因直接或間接由於下述原因所造成的損失進行賠償。

(a)股權認購人對本協議及根據本協議移交的任何證明的違背;

(b)股權認購人對在本協議中的承諾和義務的違背。

10.3時限

如果交割實現，除非股權認購人在 ________(日期)或該日期之前向股權出讓人發出了包括就股權認購人所知儘可能詳細的事實根據的索賠通知，股權出讓人將不再對交割日之前向股權認購人發出了包括就股權出讓人所知儘可能詳細的索賠要求，股權認購人將不再承擔交割日前關於其陳述、保證和承諾或義務的履行和遵守的(賠償等)義務。

10.4股權出讓人承擔責任的數額

股權出讓人在交割日前未能履行或遵守的範圍不再承擔責任，除非該事項涉及金額超過_________美元數額的責任。

10.5股權認購人承擔責任的數額

股權認購人對事項不再承擔責任，除非該事項涉及金額超過______美元，在這種情況下，股權認購人只承擔超過_______美元數額的責任。

11.總則

11.1支出

除在本協議中明確規定的以外，本協議各方應各自支付與本協議的準備、製作和旅行費用、包括代理、代表、律師和財務顧問費用。在本協議終止的情況下，各方應根據本協議中規定的對對方違約所享有的權利履行支付義務。

11.2機密

在本協議生效到交割日期間，股權認購人和股權出讓人應當並責成股權認購人的董事、官員、僱員、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責任。除非：

(a)該信息已為它方或因一方無過錯的披露而為其他不承擔保密義務的他人所知;

(b)該信息的使用在完整交易所需的製作、申請、爭取同意和批准中是必須的和適當的;

(c)信息的提供或使用是法律程序中規定的。

如果完整交易未能完成，每一方都應按對方的要求返還或銷燬對方的書面信息。

11.3通知

所有的通知、同意、放棄權利和其他材料都應是書面的，並在下述情況下視為已經發出：

(a)親自遞交(有書面收到回執);

(b)由傳真機發出(有傳真發出記錄)，並將其複印件由掛號信發出;

(c)由全國承認的24小時遞送服務系統發出，受信人已收到。在每種情況下，都應記有如下地址和傳真機號碼：

股權出讓人：__________________

收件人：______________________

傳真機號碼：__________________

抄送：________________________

收件人：______________________

傳真機號碼：__________________

股權認購人：__________________

收件人：______________________

傳真機號碼：__________________

抄送：________________________

收件人：______________________

傳真機號碼：__________________

11.4爭議的解決

(a)本協議的訂立、生效、解釋和履行適用中華人民共和國現行的有關法律、法規。

(b)本協議下發生的任何糾紛，各方應首先通過友好協商方式解決。如協商不成，各方應將爭議提交中國對外經濟貿易仲裁委員會，並按照其仲裁規則仲裁。

11.5完整協議及其修改

本協議取代所有雙方以前就該事項所作的協議，並構成對該事項雙方達成的條款的完整和排他的陳述。除非根據某一書面協議由負責個性的一方所進行的修改外，不得對本協議進行任何修改。

11.6權利轉讓

未經雙方同意，任何一方不得轉讓其在協議中的任何權利。

11.7部分有效

如果本協議的任何部分被法院認定為無效或不具有強制力，本協議的其他部分應繼續保持其全部效力。

股權購買協議 篇3

目   錄

1.   定義

2.   股份的認購和交割

2.1  認購數額

2.2  購買價格

2.3  交割

2.4  交割義務

3.   股權出讓人的陳述和保證

3.1  組織和良好形象

3.2  授權，無牴觸、衝突和違背

3.3  股本構成

3.4  財務報表

3.5  財產權

3.6  税務

3.7  無重大不利變化

3.8  遵守法律規定和政府授權

3.9  訴訟、裁決

3.10 不存在某些變化和事件

3.11 合同，無違約

3.12 保險

3.13 勞動關係，履約

3.14知識產權

3.15 披露

4.   股權認購人的陳述和保證

4.1  組織和良好形象

4.2  授權、無衝突

4.3  訴訟

5.   交割日前股權出讓人承諾

5.1  准入和調查

5.2  股權出讓人經營

6.   交割日前股權認購人承諾

6.1  政府部門批准

7.   股權認購人履行交割義務的前提條件

7.1  陳述的準確性

7.2  股權出讓人履約

7.3  不違反有關法律、裁決

8.   股權出讓人履行交割義務的前提條件

8.1  陳述的準確性

8.2  股權認購人履約

8.3  同意

8.4  無禁令

9.   終止

10.  賠償、補償

10.1 股權出讓人賠償

10.2 股權認購人的賠償

10.3 時限

10.4 股權出讓人承擔責任的數額

10.5 股權認購人承擔責任的數額

11.  總則

11.1 支出

11.2 機密

11.3 通知

11.4 爭議的解決

11.5 完整協議及其修改

11.6 權利轉讓

11.7 部分有效

股權購買協議 篇4

目 錄

1. 定義

2. 股份的認購和交割

2.1 認購數額

2.2 購買價格

2.3 交割

2.4 交割義務

3. 股權出讓人的陳述和保證

3.1 組織和良好形象

3.2 授權，無牴觸、衝突和違背

3.3 股本構成

3.4 財務報表

3.5 財產權

3.6 税務

3.7 無重大不利變化

3.8 遵守法律規定和政府授權

3.9 訴訟、裁決

3.10 不存在某些變化和事件

3.11 合同，無違約

3.12 _____

3.13 勞動關係，履約

3.14 知識產權

3.15 披露

4. 股權認購人的陳述和保證

4.1 組織和良好形象

4.2 授權、無衝突

4.3 訴訟

5. 交割日前股權出讓人承諾

5.1 准入和調查

5.2 股權出讓人經營

6. 交割日前股權認購人承諾

6.1 政府部門批准

7. 股權認購人履行交割義務的前提條件

7.1 陳述的準確性

7.2 股權出讓人履約

7.3 不違反有關法律、裁決

8. 股權出讓人履行交割義務的前提條件

8.1 陳述的準確性

8.2 股權認購人履約

8.3 同意

8.4 無禁令

9. 終止

10. 賠償、補償

10.1 股權出讓人賠償

10.2 股權認購人的賠償

10.3 時限

10.4 股權出讓人承擔責任的數額

10.5 股權認購人承擔責任的數額

11. 總則

11.1 支出

11.2 機密

11.3 通知

11.4 爭議的解決

11.5 完整協議及其修改

11.6 權利轉讓

11.7 部分有效

_____________公司（以下簡稱“股權認購人”）與住所地在北京的______股份有限公司（以下簡稱“股權出讓人”）於_________年12月 日簽訂此股份購買協議（以下簡稱“協議”）

概述

股權出讓人與股權認購人就股權出讓人正在發行的外資股股份的部分股份（以下簡稱“股份”）經協商一致締結本協議。

協議

雙方依法達成下述協議：

1. 定義

本協議中，下列述語意為：

股權出讓人：該公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。

調整額：見本協議2.5節定義。

適用合同：指任何下列合同：

（1）股權出讓人據以獲得利益的合同；

（2）股權出讓人據以履勝地義務和承擔責任的合同；

（3）股權出讓人或其擁有、使用的任何資產具有約束力的合同。

負債表：見本協議3.4節定義。

盡最大努力：為確保儘可能迅速_____地取得某項結果而在類似的條件_____出的努力。[然而，義務人在履行此義務時，無須採取將導致對協議中義務人的利益和完整交易在物質上帶來不利影響的行動。][…]中的內容均為選擇項。

違背：如果將要出現或已經出現下述情況，則視為對陳述、保證、承諾、義務或協議中規定的條款或根據協議移交的文件的違背行為已經出現：

（1）陳述、保證、契約、義務或其他條款的不準確或對其違背、未能執行或遵守；

（2）出現與這些陳述、保證、承諾、義務或其他規定相悖的情況或（任何一方）提出與這些陳述、保證、承諾、義務或其他規定相悖的索賠主張。

股權認購人：見本協議第一段中的定義。

交割：交割實際發生的日期和時間。

交割日：交割實際發生的日期和時間。

公司：見本協議概述中的定義。

同意：任何批准、同意、認可、默認或授權（包括任何政府授權）。

完整交易：本協議涉及的所有交易，它包括：

（1）出售股份；

（2）本票、僱用協議、非競爭協議、賣方免除和代管協議的製作、轉交；

（3）對本協議中雙方各自的承諾和義務的履行；

（4）股權認購人對所購股份的擁有、對股權出讓人行使股東權利的活動。

合同：任何具有法律約束力的協議、合同、義務、許諾（無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的）。

損失：本協議10.2節定義。

信息備忘錄：附於本協議的信息備忘錄。

僱用協議：見本協議2.4節（a）（iii）的定義。

債權：任何費用、公共財產利益、條件、置留權、選擇權、抵押權、股息、優先權、或任何形式的限制（包括對收入的使用、表決和權利轉移的限制或對行使所有權其他屬性的限制）。

財產：股權出讓人現在或過去擁有或使用的不動產、租憑物和其他財產及任何房屋、設備（包括機動車、運輸車和其他所有_____）。

CAAP：被普通接受的_____會計原則，強調與3.4節（b）中所述的負債表和其他會計報表的基本依據保持一致性。

政府授權：任何從政府或依據法律得到的批准、同意、許可證、許可和默許以及由政府機構或依據法律頒佈、同意、給予或使之得到的其他授權。

政府機構：任何下述機構：

（1）國家、省（市）或其他性質的政府機構；

（2）行使或授權行使行政管理、執行、司法、立法、警察、控制或税收權利的部門或行使其他權利的機構。

有害行為：對財產或財產的部分施加的對人和財物的危險或無謂風險的行為，或可能影響財產價值或股權出讓人的價值的行為。

知識產權：見本協議3.2節定義。

期中負債表：見本協議3.4節定義。

消息：某自然人被視為具有對某一特定事實或事物的消息，如果該自然人：

（1）知曉這一事實或事物；

（2）在對該事實或事物的存在性進行合理的綜合調查過程中，可以發現或知曉該事實或事物。

如果某自然人現任或曾經出任某法人團體的董事、官員、合夥人、執行人或授權人，且該自然人具有對某事實或事物的消息，則該法人（不是自然人）被視為具有對該事實或事物的消息。

法律規定：任何國家_____、_____、地方_____及國際、跨國組織或其他機構制定的法律、法規、規章或條約。

非競爭協議：見本協方2.4節（a）(iv)定義。

裁決：任何法院、行政機構、其他政府部門和_____機構提出、發佈、製作和執行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。

普通業務程序：法人進行某一活動時，該活動被認為採用了普通業務程序，如果：

（1）該活動與該法人在進行同類活動時所採用的程序相一致，而且該程序已經成為該法人在進行同類活動時的日常工作程序；

（2）該法人該 活動無須得到該法人董事會的授權（或由任何法人或法人集團進行該授權）[也無須由其母公司（如果有的話）進行特別授權]；

（3）該活動與傳統的活動在規模上相類似，它無須董事會的任何授權（或由任何法人或法人團體進行類似授權），並且是同行其他法人進行日常運作的變通業務程序。

組織文件：

（1）公司的章程、執照及具體規定；

（2）發起人協議；

法人：股份有限公司、有限責任公司、合資企業、協會、組織、工會、其他單位或政府部門。

計劃：見本協議3.13節定義。

訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件（包括民事、行政、訴爭）。

代表：某個特定的法人董事、官員、僱員、代理人、諮詢人員、顧問或其他代表人，包括法律顧問、會計、財務顧問。

股權出讓人：見本協議第一段定義。

賣方免除：見本協議2.4節（a）（ii）定義。

衝突徵兆：任何要求、聲明（口頭或書面的）或給出的通知（口頭或書面的）或其他發生的事件或存在的情況如果會使人認為一項索償、訴訟、爭議將要發生、或將被提出、將被堅持，或在將來被提起，則視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭議的衝突徵兆。

2. 股份的認購和交割

2.1 認購數額

根據本協議的條款和條件，股權出上人將其正在發行的________億股外資股中的_______股出售給股權認購人。

2.2 購買價格

股份的認購（簡稱“認購價格”）等於：_________美元加調整額。

2.3 交割

本協議中約定的認購活動（交割）在賣方位於中國北京的公司總部進行，時間為：

（a）_________年4月12日；或

（b）雙方約定的其他地點、日期和時間。

如果本協議中的交割未能按本節規定的時間、地點和期限履行，將不導致本協議的終止，亦不意味着一協議規定的任何一方的責任和義務的免除。

2.4 交割義務

在交割日：

（a）股權出讓人將向股權認購人移交：

（Ⅰ）正式的股權證明文件；

（Ⅱ）股權出讓人向股權認購人開具的保證其所作的陳述和保證準確無誤的證明書。

（b）買方將向賣方移交；

（Ⅰ）為本次人購而開具的數額分別為_______美元的銀行本票和保付支票，或將該數額的美元電匯至股權出讓人指定的賬户；

（Ⅱ）股權認購人制作的關於（除保證書特別指出外）其所作陳述和保證準確無誤的效力的證明書。

3. 組織和良好形象

（a）《信息備忘錄》中包含了股權出讓人名稱、組成範圍、授權經營範圍和資本構成情況（包含每一股東的身份及其持股量）。股權出讓人組織健全、依法續存、在經營範圍內良好運作，在從事業務經營、擁有和使用它聲稱有權擁有和使用的財產和履行適用合同中規定的權利和義務方面具有完全的授權和能力。股權出讓人具備了作為外國公司應的素質水平，而這種素質水平是財產的擁有和使用者行使其財產權所必需的，也是它所進行的商業活動的性質所應具備的。

（b）股權出讓人已向股權認購人提供了每一被股權出讓人現行的公司組織文件的複印件。

3.2 授權，無牴觸、衝突和違背。

（a）本協議規定了股權出讓人合法的、有效的和有約束力的責任和義務，協議條款對股權出讓人有強制力。股權出讓人在製作和移交本協議以及發行本協議文件規定的責任義務方面具有絕對的和不受限制的權利、能力和授權。

（b）無論是協議的製作用履行，都不會直接或間接地（無論是否有通知或時限）：

（Ⅰ）與（A）股權出讓人組織文件中的任何規定；或（B）股權同讓人董事會或股東會議通過的任何決議相牴觸，相沖突和相違背；

（Ⅱ）與完整交易相牴觸、相沖突和相違背，或賦予政府機構或其他法人以_____完整交易的權利，或授權使其可以根據適用於股權出讓人或任何發行所擁有和使用的財產的法律規定和裁決對完整交易進行修改、解除；

（Ⅲ）與股權出讓人所享有政府授權、或與關於股權出讓人的經營或股權出讓人所擁有的資產的規定條款相牴觸、相沖突和相違背，或給予政府機構對其進行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權利；

（Ⅳ）使買方或股權出讓人承擔任何税務上的責任；

（Ⅴ）引起税務部門或其他政府機構對股權出讓人擁有的資產進行再評估和再收税；

（Ⅵ）導致對於或關於股權出讓人所擁有和使用的資產的税收或債權。

股權出讓人無須就本協議的製作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

（c）為賣方開具的收款人賬號應為股權出讓人自己的賬户賬號。

3.3 股本構成

公司現有的股本總額_____億股普通股，每股價值_______美元。它們同正在發行的股票共同構成所有股權。股權出讓人對正在出售的股份和其他的發行完全符合公司法和其他法律規定。

3.4 財務報表

股權出讓人已向買方移交：

1998年至_________年每年的[未經審計的]合併資產負債表以及相應的每一會計年度的收入、股東股本變化和流動資金的（未經審計的）合併表報[附有_____職業會計師的報告]。

3.5 財產權

《信息備忘錄》中股權出讓人所擁有的財產是它聲明其所擁有的財產是它聲明其所擁有的財產，包括所有反映在負債表或期中的財產資產。在負債表中列出的被收購公司自負債表日期起按變通業務程序購買或取得的財產和資產，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務。

3.6 税務

股權出讓人的所有税務申報單是真實、無誤和完整的。

3.7 無重大不利變化

從負債表日期起，股權出讓人的業務，運作、財產、發展、資產或商譽沒有任何重大不利變化，也沒有導致這種重大不利變化發生的事件出現或環境存在。

3.8 遵守法律規定和政府授權

（a）除《信息備忘錄》所闡述的以外：

（Ⅰ）股權出讓人自1998年9月起嚴格遵守適用於其業務運作或其對資產的擁有和使用的法律規定。

（Ⅱ）沒有下述事件出現或環境存在：

（A）構成或導致公司對法律規定的違背或部分違背；

（B）引起公司的責任或需公司承擔部分或全部費用或採取任何性質的補救行動。

（Ⅲ）股權出讓人自1998年9月起沒有收到任何政府部門或其他法人關於下述方面的通知或其他材料（無論是口頭的還是書面的）：

（A）任何實際的、被指稱的、可能析、或潛在的對法律規定的未遵守或違背；

（B）股權出讓人對任何性質的補救措施費用的全部或部分所應承擔的任何實際的、被指稱的、可能的、潛在的義務。

（b）《信息備忘錄》包括股權出讓人業務或其擁有和使用的資產的政府授權。每一項被列入或被要求列入的政府授權都是合法的和具有完全效力的。

3.9訴訟、裁決

（a）股權出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：

（Ⅰ）由股權出讓人提起的或對股權出讓人提起的或關於股權出讓人的業務或其擁有和使用的資產的或對該業務或資產具有影響的訴訟；

（Ⅱ）對完整交易構成挑戰或對其具有阻止、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。

3.10不存在某些變化和事件

股權出讓人自負債表日期起，只以普通業務程序進行其業務，沒有下述情況：

（a）股權出讓人股本總額及結構的變化，對股權出讓人的任何股權的購買、贖回、分期償付或其他形式的獲取；

（b）對股權出讓人的資產或財產的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財產或資產年設置抵押、典當或引入租賃或其他債務，包括對知識產權的出售、出租或出讓；

（c）對股權出讓人超過_______美元的索賠或其他權利的取消或放棄；

（d）股權出讓人所用的會計方法的重大變化。

3.11合同，無違約

（a）《信息備忘錄》已將股權出讓人的有關合同複印件已移交給買方：

（Ⅰ）關於由一家或多家股權出讓人提供服務的涉及金額超過__________的適用合同；

（Ⅱ）關於向一家或多家股權出讓人提供服務的涉及金額超過__________的適用合同；

（Ⅲ）資本支出超過_______美元的適用合同。

（c）股權出讓人：

（Ⅰ）股權出讓人自1998年9月至今一直遵守規定其責任和義務或約束其擁有和使用的財產合同中的適用條款和要求；

（Ⅱ）自1998年9月至今，其他法人一直遵守與對股權出讓人簽訂的合同中的相應條款要求；

（Ⅲ）沒有可能與合同相牴觸、衝突或導致違反或違背適用合同或股權出讓人或其他法人有權聲明不履行合同或要求進行賠償、或使適用合同提前到期或對其取消、終止或個性的事件出現或環境存在。

3.12_____

（a）股權出讓人已向股權認購人提交了：

（Ⅰ）股權出讓人為簽約方的_____單，或在本協議日期____年內股權出讓人應當或曾經投保的_____單的真實而完整的複印件；

（Ⅱ）關於_____支付的真實和完整記錄的複印件。

（Ⅰ）有效、有強制力；

（Ⅱ）由財政信譽良好的_____人發行；

（Ⅲ）在總體上，對股權出讓人的財產和經營提供了充足的_____險種；

（Ⅳ）本協議完成後仍繼續具有完全效力。

3.13勞動關係，履約

自1996年8月起，沒有未決的、現存的有衝突徵兆的下述事件：

（a）_____、怠工、設置警戒、停工或員工因不滿而訴訟；

（b）被指稱違反有關勞動關係、僱用事宜，公司活動的法律規定的訴訟。

3.14知識產權

股權出讓人擁有包括但不限於廠商名稱、裝潢作品、_____和商業機密在內的知識產權。

股權出讓人是其_____權益的所有者。沒有設在_____上的質押、債務或其他不利的利益主張。

所有已在中國_____局註冊的_____都符合此前的法律規定，_____有效、有強制力，_____未涉及任何投訴、無效或取消。

股權出讓人的_____沒有對第三方的商業名稱、_____、服務標誌造成侵權。

商業機密：

（Ⅰ）股權出讓人已經採取了所有合理的方式保護商業機密的保密性和價值；

（Ⅱ）股權出讓人有完全的資格和絕對的權利使用商業機密。

3.15披露

股權出讓人在本協議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實陳述。

4. 股權認購人的陳述和保證

股權認購人向股權出讓人作出如下陳述和保證：

4.1組織和良好形象

股權認購人是按照______國法律依法設立、依法續存、形象良好的公司。

4.2授權、無衝突

（a）本協議規定了股權認購人合法的和具有約束力的法律義務。股權認購人有絕對的、不受限制的權利和授權履行本協議。

（b）股權認購人承諾，下述內容不會造成本協議簽訂和招待受到阻止、延遲或干涉：

（Ⅰ）股權認購人組織文件中的規定；

（Ⅱ）股權認購人股東大會或董事會通過的決議；

（Ⅲ）約束股權認購人的法律規定或裁決；

（Ⅳ）股權認購人為其一方或受其約束的合同。

4.3訴訟

股權認購人不存在對本協議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰的已開始的和潛在的訴訟。

5. 交割日前股權出讓人的承諾

5.1准入和調查

從本協議簽約到交割日期間，股權出讓人：

（a）准許股權認購人自由地瞭解股權出讓人的人事、財產、合同、賬本和記錄及其他文件、數據；

（b）盡最大努力保持當前業務組織的完整性，保證有官員、僱員和代理人的有效服務，保持與供應商、客户、地產所有者、債權、僱用者、代理人和其他有業務交往的人的良好關係。

（c）向股權認購人及其顧問提供股權認購人合理要求的額外財務、經營數據和其他數據及信息。

5.2股權出讓人經營

從本協議簽約到交割日期間，股權出讓人將：

（a）僅以普通業務程序從事業務；

（b）盡最大努力保持當前業務組織的完整性，保證官員、僱員和代理人的有效服務，保持與供應商、客户、地產所有者、債權人、僱用者、代理人和其他有業務交往的人的良好關係。

6.交割日前股權認購人承諾

6.1政府部門批准

本協議生效後，立即依照法律規定完成所有文件的準備、申請或批准。

7.股權認購人履行交割義務的前提條件

7.1陳述的準確性

股權出讓人在本協議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實質性方面在本協議交割日之前必須是準確的。如果陳述和保證是在交割日做出，在所有實質性方面必須也是準確的，不得對披露信息增補產生影響。

7.2股權出讓人履約

本協議必須在所有實質性方面得到全面的履行和遵守。

7.3不違反有關法律、裁決

8.股權出讓人履行交割義務的前提條件

股權出讓人發行股份和履行其他相應義務是以在交割日前下述條件得以滿足為前提條件：

8.1陳述的準確性

股權認購人在本協議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協議簽訂日內直至交割日在實質性事實方面都必須是準確的。

8.2股權認購人履約

（a）股權認購人在協議中的所有承諾必須已在實質性方面得到履行和遵守；

（b）根據規定應移交的文件必須已經移交，認購資金必須足額支付。

8.3同意

已經取得具有完全效力的同意。

8.4無禁令

沒有關於下述的生效法律規定或禁令或決議：

（a）禁止股權出讓人向股權認購人發行股份；

（b）自本協議生效後關於前述的通過的或發佈的有效的法律或其他裁決。

9.終止

終止協議的權利_____於本協議中的其他權利，行使終止權並不意味着進行補償。如果本協議根據9.1節終止，則本協議中各方的進一步義務也隨之終止，但如果一方對協議的終止是由於另一方違約使終止協議方履行義務的一項或多項條件得不到滿足，終止方的求償權將繼續完全有效。

10.賠償、補償

10.1股權出讓人賠償

股權出讓人應對直接或間接地由於下述原因所造成的損失、債權、求償要求、破壞、支出或貶值進行賠償：

（a）股權出讓人對其在本協議、信息備忘錄及其增補或對其在根據本協議由股權出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為；

（b）對股權出讓人在交割日對本協議的陳述和保證的違背；

（c）股權出讓人對本協議中規定的義務和承諾的違背。

10.2股權認購人的賠償

股權認購人應使股權出讓人免受損失，並應對其因直接或間接由於下述原因所造成的損失進行賠償。

（a）股權認購人對本協議及根據本協議移交的任何證明的違背；

（b）股權認購人對在本協議中的承諾和義務的違背。

10.3時限

如果交割實現，除非股權認購人在 ________（日期）或該日期之前向股權出讓人發出了包括就股權認購人所知儘可能詳細的事實根據的索賠通知，股權出讓人將不再對交割日之前向股權認購人發出了包括就股權出讓人所知儘可能詳細的索賠要求，股權認購人將不再承擔交割日前關於其陳述、保證和承諾或義務的履行和遵守的（賠償等）義務。

10.4股權出讓人承擔責任的數額

股權出讓人在交割日前未能履行或遵守的範圍不再承擔責任，除非該事項涉及金額超過_________美元數額的責任。

10.5股權認購人承擔責任的數額

股權認購人對事項不再承擔責任，除非該事項涉及金額超過______美元，在這種情況下，股權認購人只承擔超過_______美元數額的責任。

11.總則

11.1支出

除在本協議中明確規定的以外，本協議各方應各自支付與本協議的準備、製作和旅行費用、包括代理、代表、律師和財務顧問費用。在本協議終止的情況下，各方應根據本協議中規定的對對方違約所享有的權利履行支付義務。

11.2機密

在本協議生效到交割日期間，股權認購人和股權出讓人應當並責成股權認購人的董事、官員、僱員、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責任。除非：

（a）該信息已為它方或因一方無過錯的披露而為其他不承擔保密義務的他人所知；

（b）該信息的使用在完整交易所需的製作、申請、爭取同意和批准中是必須的和適當的；

（c）信息的提供或使用是法律程序中規定的。

如果完整交易未能完成，每一方都應按對方的要求返還或銷燬對方的書面信息。

甲方________乙方________

________年________月________日