企業股權收購框架協議（精選3篇）

企業股權收購框架協議 篇1

本協議由以下各方於20xx年 x 月 日在_____________ 簽署：

股權受讓方：_____________ (以下簡稱“甲方”)

股權轉讓方：_____________ (以下簡稱“乙方”)

前言

1、鑑於乙方於 年 月 日簽署發起人協議和章程，設立XX有限公司(簡稱“目標公司”)，主要經營範圍為。目標公司的營業執照於 年XX月XX日簽發。

2、鑑於目標公司的註冊資本為人民幣XX萬元整(RMBXX元),乙方為目標公司之現有股東，於本協議簽署日持有目標公司%股權;乙方願意依其與甲方 另行簽訂的股權收購協議約定的條款和條件將其持有的目標公司全部股權轉讓於甲方;甲方願意依雙方另行簽訂的股權收購協議約定的條款和條件受讓上述轉讓之股 權及權益。

基於上述鑑於條款，為便於雙方另行簽訂股權收購協議，以及便於雙方對股權收購協議的順利履行，雙方通過友好協商，本着共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權收購框架協議，以茲共同信守：

1、 定義

1.1 在本協議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義: “轉讓股權”指在本協議簽訂日乙方所持有的目標公司全部股權; “轉讓價”指轉讓股權的收購價格;

“本協議”指本協議全部條款、經雙方協商一致形成的補充協議以及本協議和補充協議的全部附件;

“不可抗力”指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日後發生並使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件;

“費用”指因收購事項發生的費用，包括但不限於差旅費、律師費、評估費、審計費等。

1.2 條、款及項均分別指本協議的條、款及項。

1.3 本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。

2、收購標的

2.1 本協議中的收購標的為本協議1.1條款所定義的“轉讓股權”。

3、轉讓價

3.1甲方收購“轉讓股權”的轉讓價為人民幣XX萬元整(RMBXX元)。

3.2 在本協議有效期內，甲方可依3.1條約定的轉讓價收購2.1條約定的收購標的，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約並應承擔相應的違約責任。

4、 定金

4.1經雙方協商一致，甲方於本協議簽訂日向乙方交付人民幣XX萬元整 (RMBXX元)作為甲方收購“轉讓股權”的定金。

4.2 如因甲方違約而造成股權收購失敗，則乙方不予退還本協議4.1之條款約定的定金;如因乙方違約而造成收購失敗，則乙方向甲方雙倍返還本協議

4.1之條款約定的定金，並返還該筆定金同期產生的銀行利息，計息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。

4.3 本協議4.1之條款約定的定金於甲乙雙方於20xx年 月 日在 簽署的《股權收購協議》第4.1之條所述的先決條件全部成就之日自動變更為本協議3.1之條款約定的轉讓價。

5、 付款

5.1 轉讓價的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權收購協議約定。

6、保障條款

6.1 乙方承諾，乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利於甲方更全面地瞭解目標公司真實情況。

6.2 乙方承諾，在本協議生效後至甲乙雙方另行簽訂股權收購協議之日的整個期間，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協商出讓其所持有的目標公司股權，否則視為乙方違約，乙方應對甲方承擔違約責任。

6.3 乙方承諾，如系因乙方的過失導致本協議依我國法律、行政法規認定為無效，或導致甲乙雙方無法另行簽訂股權收購協議，則乙方向甲方承擔締約過失責任，乙方應在締約過失責任發生之日起 日內向甲方支付 萬元的賠償金或依據雙方另行達成的協議承擔締約過失責任。

7、附加條款

7.1 乙方承諾，乙方將保證目標公司做到於甲乙雙方股權收購協議簽訂日之前解除目標公司與有限責任公司之間的租賃合同。

7.2 乙方承諾，乙方將保證目標公司做到於甲乙雙方股權收購協議簽訂日之前解除目標公司與之間的租賃合同，解除合同之違約金共計人民幣XX元整(RMBXX元)由甲方承擔。

7.3 乙方承諾，如果乙方違反本協議7.1或者7.2之約定，視為乙方對本協議的違反，甲方有權按本協議8之條款的約定追究乙方違約責任。

7.4 乙方承諾，其在與甲方另行簽訂的陳述與保證協議中的陳述與保證是誠實的、詳盡的、真實的，若乙方所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或有誤導成 分，乙方將承擔甲方為實施收購乙方股權而對目標公司進行的調查所發生的一切費用，這些費用包括但不限於差旅費、律師費、評估費、審計費等。

8、違約責任

8.1 如發生以下任何事件則構成該方在本協議下之違約：

8.1.1 任何一方違反本協議的任何條款;

8.1.2 任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分;

8.2 如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

8.3 如一方違約，對方有權要求違約方承擔 萬元的違約金或依據雙方另行達成的協議承擔違約責任。

8.4 本協議違約方向對方支付違約金後，不能視為對方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和有關法律和法規應享有的一切權利和權力。

9、保密

9.1 除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：

範圍包括商業信息、資料、文件、合同。具體包括：

9.1.1 本協議的各項條款

9.1.2 協議的談判;

9.1.3 協議的標的;

9.1.4 各方的商業祕密;

9.1.5 以及任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。

9.2 上述限制不適用於：

9.2.1 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.2 並非因接收方的過錯在披露後已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.3 接收方可以證明在披露前其已經掌握，並且不是從其他方直接或間接取得的資料;

9.2.4 任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

9.3 乙方應責成目標公司董事、高級管理人員和其他僱員遵守本條所規定的保密義務。

9.4 如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷燬對方提供之信息資料的義務。

9.5 該條款9所述的保密義務於本協議終止後應繼續有效。

10、不可抗力

10.1 任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約。

10.2 如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，並在不可抗力事件發生的 天內向對方提供該事件的詳細書面報告，受到不可抗力影響的一方應當採取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失，各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。

10.3 不可抗力包括但不限於以下方面：

10.3.1 宣佈或未宣佈的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權轉讓的;

10.3.2 直接影響本次股權轉讓的國內騷亂、目標公司員工罷工或暴動; 10.3.3 直接影響本次股權轉讓的火災、水災、颱風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

10.3.4 以及各方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

11、通知

11.1 本協議下的通知應以專人遞送、傳真或航空掛號郵寄方式按以下所示地址和號碼發出，除非任何一方已經書面通知對方其變更後的地址和號碼。通知如以航空掛號郵寄方式發送，以郵寄後 日視為送達;以專人遞送或傳真方式發送，則以發送之日起次日視為送達。

以傳真方式發送的，在發送後，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。

甲方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

乙方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

12、 效力

12.1 本協議的任何變更均須雙方協商後由雙方簽署書面文件才正式生效，並應作為本協議的組成部分，協議內容以變更後的內容為準。

12.2 本協議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和有關法律和法規應享有的一切權利和權力。

12.3 如果本協議的任何規定依我國法律認定為非法、無效或不能執行，本協議的任何無效條款的無效、失效和不可 執行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執行性。但本協議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執行之條款，並在最接近其原意的範圍內，並誠信協 商僅將其修正至對該類特定的事實和情形無效、失效和可執行的程度。

12.4 各方可就本協議之任何未盡事宜直接通過協商和談判簽訂補充協議。

13、 終止

13.1 在下列任何情況下，任何一方可立即書面通知對方終止本協議： 13.1.1對方違反本協議的任何條款和條件並未能在該方給出違約行為的詳情並要求糾正的通知的 天內糾正該違約行為(如其能糾正);

13.1.2目標公司進入清算程序(除非事先得到對方的准許而為善意重組或合併目的);

13.1.3 收購雙方無法簽訂正式股權收購協議。

企業股權收購框架協議 篇2

本協議由以下各方於20xx年x月日在_____________簽署：

股權受讓方：_____________(以下簡稱“甲方”)

股權轉讓方：_____________(以下簡稱“乙方”)

前言

1、鑑於乙方於年月日簽署發起人協議和章程，設立XX有限公司(簡稱“目標公司”)，主要經營範圍為。

目標公司的營業執照於XX年XX月XX日簽發。

2、鑑於目標公司的註冊資本為人民幣XX萬元整(RMBXX元),乙方為目標公司之現有股東，於本協議簽署日持有目標公司%股權;乙方願意依其與甲方另行簽訂的股權收購協議約定的條款和條件將其持有的目標公司全部股權轉讓於甲方;甲方願意依雙方另行簽訂的股權收購協議約定的條款和條件受讓上述轉讓之股權及權益。

基於上述鑑於條款，為便於雙方另行簽訂股權收購協議，以及便於雙方對股權收購協議的順利履行，雙方通過友好協商，本着共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權收購框架協議，以茲共同信守：

1、定義

1.1在本協議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義:“轉讓股權”指在本協議簽訂日乙方所持有的目標公司全部股權;“轉讓價”指轉讓股權的收購價格;

“本協議”指本協議全部條款、經雙方協商一致形成的補充協議以及本協議和補充協議的全部附件;

“不可抗力”指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日後發生並使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件;

“費用”指因收購事項發生的費用，包括但不限於差旅費、律師費、評估費、審計費等。

1.2條、款及項均分別指本協議的條、款及項。

1.3本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。

2、收購標的

2.1本協議中的收購標的為本協議

1.1條款所定義的“轉讓股權”。

3、轉讓價

3.1甲方收購“轉讓股權”的轉讓價為人民幣XX萬元整(RMBXX元)。

3.2在本協議有效期內，甲方可依3.1條約定的轉讓價收購2.1條約定的收購標的，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約並應承擔相應的違約責任。

4、定金

4.1經雙方協商一致，甲方於本協議簽訂日向乙方交付人民幣XX萬元整(RMBXX元)作為甲方收購“轉讓股權”的定金。

4.2如因甲方違約而造成股權收購失敗，則乙方不予退還本協議4.1之條款約定的定金;如因乙方違約而造成收購失敗，則乙方向甲方雙倍返還本協議

4.1之條款約定的定金，並返還該筆定金同期產生的銀行利息，計息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。

4.3本協議4.1之條款約定的定金於甲乙雙方於20xx年月日在簽署的《股權收購協議》第4.1之條所述的先決條件全部成就之日自動變更為本協議3.1之條款約定的轉讓價。

5、付款

5.1轉讓價的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權收購協議約定。

6、保障條款

6.1乙方承諾，乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利於甲方更全面地瞭解目標公司真實情況。

6.2乙方承諾，在本協議生效後至甲乙雙方另行簽訂股權收購協議之日的整個期間，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協商出讓其所持有的目標公司股權，否則視為乙方違約，乙方應對甲方承擔違約責任。

6.3乙方承諾，如系因乙方的過失導致本協議依我國法律、行政法規認定為無效，或導致甲乙雙方無法另行簽訂股權收購協議，則乙方向甲方承擔締約過失責任，乙方應在締約過失責任發生之日起日內向甲方支付萬元的賠償金或依據雙方另行達成的協議承擔締約過失責任。

7、附加條款

7.1乙方承諾，乙方將保證目標公司做到於甲乙雙方股權收購協議簽訂日之前解除目標公司與有限責任公司之間的租賃合同。

7.2乙方承諾，乙方將保證目標公司做到於甲乙雙方股權收購協議簽訂日之前解除目標公司與之間的租賃合同，解除合同之違約金共計人民幣XX元整(RMBXX元)由甲方承擔。

7.3乙方承諾，如果乙方違反本協議7.1或者7.2之約定，視為乙方對本協議的違反，甲方有權按本協議8之條款的約定追究乙方違約責任。

7.4乙方承諾，其在與甲方另行簽訂的陳述與保證協議中的陳述與保證是誠實的、詳盡的、真實的，若乙方所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或有誤導成分，乙方將承擔甲方為實施收購乙方股權而對目標公司進行的調查所發生的一切費用，這些費用包括但不限於差旅費、律師費、評估費、審計費等。

8、違約責任

8.1如發生以下任何事件則構成該方在本協議下之違約：

8.

1.1任何一方違反本協議的任何條款;

8.

1.2任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分;

8.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

8.3如一方違約，對方有權要求違約方承擔萬元的違約金或依據雙方另行達成的協議承擔違約責任。

8.4本協議違約方向對方支付違約金後，不能視為對方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和有關法律和法規應享有的一切權利和權力。

9、保密

9.1除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：

範圍包括商業信息、資料、文件、合同。

具體包括：

9.

1.1本協議的各項條款

9.

1.2協議的談判;

9.

1.3協議的標的;

9.

1.4各方的商業祕密;

9.

1.5以及任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。

9.2上述限制不適用於：

9.2.1在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.2並非因接收方的過錯在披露後已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.3接收方可以證明在披露前其已經掌握，並且不是從其他方直接或間接取得的資料;

9.2.4任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

9.3乙方應責成目標公司董事、高級管理人員和其他僱員遵守本條所規定的保密義務。

9.4如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷燬對方提供之信息資料的義務。

9.5該條款9所述的保密義務於本協議終止後應繼續有效。

10、不可抗力

10.1任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約。

10.2如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，並在不可抗力事件發生的天內向對方提供該事件的詳細書面報告，受到不可抗力影響的一方應當採取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失，各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。

10.3不可抗力包括但不限於以下方面：

10.3.1宣佈或未宣佈的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權轉讓的;

10.3.2直接影響本次股權轉讓的國內騷亂、目標公司員工罷工或暴動;10.3.3直接影響本次股權轉讓的火災、水災、颱風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

10.3.4以及各方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

11、通知

11.1本協議下的通知應以專人遞送、傳真或航空掛號郵寄方式按以下所示地址和號碼發出，除非任何一方已經書面通知對方其變更後的地址和號碼。

通知如以航空掛號郵寄方式發送，以郵寄後日視為送達;以專人遞送或傳真方式發送，則以發送之日起次日視為送達。

以傳真方式發送的，在發送後，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。

甲方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

乙方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

12、效力

12.1本協議的任何變更均須雙方協商後由雙方簽署書面文件才正式生效，並應作為本協議的組成部分，協議內容以變更後的內容為準。

12.2本協議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和有關法律和法規應享有的一切權利和權力。

12.3如果本協議的任何規定依我國法律認定為非法、無效或不能執行，本協議的任何無效條款的無效、失效和不可執行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執行性。

但本協議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執行之條款，並在最接近其原意的範圍內，並誠信協商僅將其修正至對該類特定的事實和情形無效、失效和可執行的程度。

12.4各方可就本協議之任何未盡事宜直接通過協商和談判簽訂補充協議。

13、終止

13.1在下列任何情況下，任何一方可立即書面通知對方終止本協議：13.

1.1對方違反本協議的任何條款和條件並未能在該方給出違約行為的詳情並要求糾正的通知的天內糾正該違約行為(如其能糾正);

13.

1.2目標公司進入清算程序(除非事先得到對方的准許而為善意重組或合併目的);

13.

1.3收購雙方無法簽訂正式股權收購協議。

股權受讓方：_____________

股權轉讓方：_____________

年月日

企業股權收購框架協議 篇3

股權收購協議

轉讓方：_________

受讓方：_________

第一章?總則

第一條?本協議由以下各方於_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方（轉讓方）：_________；企業法人營業執照註冊號：_________；住所：_________；法定代表人：_________；

乙方（受讓方）：_________；商業登記證號碼：_________；住所：_________；法定代表人：_________。

第二條?雙方簽署本協議的目的在於確立雙方在轉讓_________公司_________％的股權及終止託管_________公司_________％的股權過程中所應遵循的各項原則和標準。對於本協議及本協議各附件中所包括的內容，雙方應依據誠實信用的原則妥善遵守和履行；對於本協議及本協議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據本協議的原則和精神協商處理。

第四條?乙方確認，其同意依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權，並按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件支付相應的對價。

第五條?甲、乙雙方確認，甲方做為託管股權的持有人，將依據本依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件向第三方（受讓方）轉讓託管股權，乙方支持甲方依據本協議及本協議附件的規定的條款和條件向受讓方轉讓託管股權全部權利和權益，併為甲方轉讓託管股權提供一切合理方便。託管股權轉讓完成後，甲、乙雙方將按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件分配受讓方為受讓託管股權所支付的對價。

第二章?轉讓股權及託管股權

第六條?經甲乙雙方協商，甲方同意向乙方轉讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉讓股權。_________（資產評估機構名稱）以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估，並出具了資產評估報告（（文號），資產評估報告a）。

第七條?甲乙雙方同意，自本協議及本協議附件所規定的轉讓股權轉讓生效日起，乙方即成為轉讓股權的持有者，享有中國法律所賦予的權利並承擔相應的義務，而甲方不再享有和承擔與轉讓股權有關的任何權利和義務。

第八條?經甲乙雙方協商，雙方方同意甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的託管股權。（資產評估機構名稱）_________以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估，並出具了資產評估報告（（文號），資產評估報告b）。

第三章?轉讓股權轉讓的安排

第九條?甲乙雙方確認，甲方將其持有的轉讓股權轉讓予乙方，使實業公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業。

第十條?為完成轉讓股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.甲方與乙方簽署關於甲方向乙方轉讓轉讓股權的股權轉讓協議（其格式列載於本協議附件一）；

2.甲方與乙方簽署關於原甲方與乙方簽署的實業公司合資經營合同的終止協議（其格式列載於本協議附件一之附件）；

3.甲乙雙方將共同促使實業公司召開董事會，並通過（包括但不限於）以下決議：

（1）批准甲方向乙方轉讓轉讓股權；

（2）批准實業公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業；

（3）批准對實業公司的公司章程作出修訂（其格式列載於本協議附件二）；及

（4）通過新的董事人選。

5.取得_________市對外經濟貿易委員會關於將轉讓股權轉讓予乙方及將實業公司變更為外商獨資企業的批准，並向實業公司核發新的《外商投資企業批准證書》；

第四章?轉讓對價及支付方式

第十一條?甲乙雙方同意，乙方受讓轉讓股權，應向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告a所反映的轉讓股權所對應的所有者權益，由甲乙雙方協商確定，並在本協議附件一的股權轉讓協議中加以明確規定。

第五章?終止託管的安排

第十三條?甲乙雙方確認，甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的全部託管股權，終止甲方對託管股權的託管。

第十四條?為完成託管股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.方與受讓方簽署關於甲方向受讓方轉讓託管股權的股權轉讓協議（其格式列載於本協議附件三）；

2.乙雙方將共同促使中民產業召開股東大會，並通過（包括但不限於）以下決議：

（1）批准甲方向受讓方轉讓轉讓股權；

（2）批准對中民產業的公司章程作出修訂（其格式列載於本協議附件四）；

（3）通過新的董事人選；及

（4）通過新的監事人選。

第十五條?甲乙雙方確認，託管終止後，甲乙雙方將依據本協議第條的規定對受讓方為受讓託管股權所支付的轉讓對價進行分配。

第六章?託管股權的轉讓對價及分配

第十六條?甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉讓託管股權，受讓方向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告b所反映的轉讓託管股權所對應的所有者權益，由甲方同受讓方協商確定，並在本協議附件三的股權轉讓協議中加以明確規定。

第十八條?甲乙雙方確認，雙方對託管股權的轉讓對價按照以下原則分配：

1.償付雙方對託管股權的出資；

2.償付出資後的剩餘金額由雙方平均分配。

第七章?基準日及完成日

第十九條?甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉讓轉讓股權及轉讓託管股權的基準日。自基準日起，與轉讓股權及託管股權有關的一切權利、權益和義務，均由乙方及受讓方享有和承擔。

第二十條?甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉讓股權轉讓予乙方及託管股權轉讓予受讓方的轉讓完成日：

1.轉讓股權的轉讓完成日為本協議附件一之股權轉讓協議規定的轉讓生效日；

2.託管股權的轉讓完成日為本協議附件三之股權轉讓協議規定的轉讓生效日；

第八章?甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第二十一條?甲方在此就轉讓資產向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據中國法律設立和合法存續的有限責任公司，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；

2.甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3.將採取一切合理即必要的措施完成本協議所述的股權轉讓及終止對託管股權的託管事宜。

第二十二條?乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1.乙方是根據新加坡法律合法設立並有效存續的有限公司，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；

2.甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3.按照本協議的規定向甲方支付受讓轉讓股權的轉讓對價；及

4.將採取一切合理即必要的措施協助甲方完成本協議所述的股權轉讓及終止託管託管股權事宜。

第九章?保密

第二十三條?除中國有關法律、法規或有關公司章程有要求外，未經他方同意，在本協議所述交易完成前，任何一方不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十章?未盡事宜

第二十四條?雙方同意，在本協議簽署後，就本協議未盡事宜，將進行進一步的協商，並達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。

第十一章?違約責任

第二十五條?任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

第十二章?爭議的解決

第二十六條?凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第二十七條?根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法院判決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

第十三章?適用法律

第二十八條?本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。

第十四章?協議權利

第二十九條?未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利。各方的繼承者、經批准的受讓人均受本協議的約束。

第十五章?不可抗力

第三十條?不可抗力是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限於地震、颱風、洪水、火災或其它天災、戰爭、_____、_____或任何其它類似事件。

第三十一條?如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，並在十五天內提供證明文件説明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然後由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。

第十六章?附件

第三十二條?本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十七章?生效條件

第三十三條?本協議在以下條件完全達到後的當日生效：

1.協議業經雙方的法定代表人或其授權代表合_____式簽署；

2.協議得到甲方的上級主管部門的批准；及

3.協議得到_________市人民政府的批准。

第十八章?文本及其他

第三十四條?本協議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份；副本若干，供雙方呈送相關政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

雙方特正式授權其代表於本協議文首註明的日期在中國_________簽署本協議，以昭信守。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：__________

________年____月____日_________年____月____日