股權投資合夥協議（精選4篇）

股權投資合夥協議 篇1

第一章?總則

一、全體合夥人根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱“《合夥企業法》”）等法律、法規規定，在平等、自願的基礎上，就成立有限合夥企業事宜協商一致，訂立本協議。

二、合夥人按照本協議享有權利，履行義務。

第二章?合夥企業的名稱和住所

一、合夥企業名稱：__________________股權投資合夥企業（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門核准的名稱為準，以下簡稱“合夥企業”）。

二、住所：

第三章?合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限

一、合夥目的：從事公司股權投資事業，為合夥人創造滿意的投資回報，不以任何方式公開募集資金。

二、合夥經營範圍：

第四章?合夥人的姓名或者名稱、住所

一、本合夥企業的合夥人共____人，其中普通合夥人為____人，有限合夥人為____人，各合夥人名稱及住所等基本情況如下：

1、普通合夥人：

（甲）名稱：__________住所：________________________________________。

（乙）名稱：__________住所：________________________________________。

2、有限合夥人：

（丙）名稱：__________住所：________________________________________。

（丁）名稱：__________住所：________________________________________。

（可依據實際情況增加相關合夥人）

第五章?合夥人的出資方式、數額和繳付期限

一、本合夥企業總出資額為____________萬元。

二、合夥人的出資方式、數額和繳付期限如下所示：

1、普通合夥人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，佔出資總額的_____%。

（2）________以___________方式出資____萬元，佔出資總額的_____%。

2、有限合夥人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，佔出資總額的_____%。

（2）________以___________方式出資____萬元，佔出資總額的_____%。

3、合夥人的出資在本合夥企業註冊登記後______年內繳清。

第六章?利潤分配、虧損分擔方式

一、合夥企業的利潤，由合夥人按如下方式分配：

1、企業利潤以各合夥人實繳出資為依據，按比例分配。

2、分配時間：本合夥企業對每年度（本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤。如全體合夥人過半數表決通過後，可以在其他時間進行分配。

二、合夥企業費用：

1、合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業設立、運營、解散、清算等費用。

2、合夥期間，執行合夥人按照合夥企業總出資額的____%收取年度管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業於設立後的五個工作日內支付給執行合夥人。後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。

三、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：

1、普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

2、有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

第七章?合夥事務的執行

一、執行事務合夥人由本合夥企業普通合夥人擔任，其應具備下述條件：

1、按期履行出資義務。

2、具有完全民事行為能力。

二、執行合夥人的權限：

1、執行合夥企業日常事務，對外代表合夥企業處理各項事宜。

2、變更本合夥企業的名稱、經營場所、經營範圍、合夥代表人。

3、代表合夥企業對股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

4、委派合適人選代表本合夥企業進入被投資企業的董事會、股東會。

5、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

6、其他為實現合夥目的需要辦理的事務。

三、執行合夥人應當每____年向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果。

四、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：

1、參與決定普通合夥人入夥、退夥。

2、對企業的經營管理提出建議。

3、參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所。

4、獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閲有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料。

6、在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。

7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業提供擔保。

五、有限合夥人應配合執行合夥人執行合夥事務，按執行合夥人要求籤署各種法律文書。

六、合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：

1、處分合夥企業的不動產。

2、轉讓或者處分合夥企業擁有的股權、知識產權和其他財產權利。

3、為他人提供擔保。

七、合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年召開一次，時間為每年的____月____日。經普通合夥人或代表有限合夥人實際出資額_____%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。

八、合夥人對合夥企業有關事項做出決議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理。合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。

九、普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，普通合夥人和合夥企業可以同時購買、持有相同公司股權，該行為不視為普通合夥人從事與合夥企業競爭的業務。有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。

九、除經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥企業進行交易。

十、合夥人違反本協議的，應賠償其他合夥人因此遭受的損失。

第八章?執行事務合夥人除名條件和更換程序。

一、執行事務合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決定將其除名，並推舉新的執行事務合夥人：

1、未按期履行出資義務。

2、因故意或重大過失給合夥企業造成超過________萬元的特別重大損失。

3、執行合夥事務時嚴重違背合夥協議，有不正當行為。

4、其他本協議約定的事由。

二、執行事務合夥人除名應履行如下程序：

1、經任一有限合夥人按本協議約定的提起訴訟程序，人民法院_____認定執行合夥人存在前款規定的可被除名的情形。

2、人民法院做出認定執行合夥人存在前款規定的可被除名的情形的_____生效後，代表有限合夥人實際出資額_______以上的有限合夥人同意，可做出執行事務合夥人除名的決議。

三、若合夥人會議在做出執行事務合夥人除名決議之時有限合夥企業未能同時就接納新的執行事務合夥人做出決議，則有限合夥企業進入清算程序。

四、執行事務合夥人更換應履行如下程序：

1、合夥人會議在做出執行事務合夥人除名決議的同時就接納新的執行事務合夥人做出決議。

2、新的執行事務合夥人和被除名之外的合夥人訂立新的合夥協議。

五、執行事務合夥人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執行事務合夥人應停止執行有限合夥事務，並向新的執行事務合夥人交接有限合夥事務。

六、對執行事務合夥人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第九章?有限合夥人和普通合夥人相互轉變及其權利義務

一、普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人。

二、普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。

三、有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散。有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。

四、有限合夥人如違反合夥協議約定參與經營管理的，視為普通合夥人，與普通合夥人一起對合夥債務承擔無限連帶責任。

五、有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔與普通合夥人同樣的責任。

六、有限合夥人未經授權以合夥企業名義與他人進行交易，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。

第十章?入夥與退夥

一、普通合夥人入夥應經全體合夥人一致同意。

二、有限合夥人入夥應經普通合夥人同意，其入夥不應減少其他合夥人在合夥企業中原享有的利益，普通合夥人應將因新合夥人入夥導致合夥企業相關變更事宜通知其他合夥人。

三、未經全體合夥人一致同意，普通合夥人在合夥企業解散之前，不得退夥、轉讓財產份額或將財產份額出質。

四、普通合夥人有下列情形之一的，當然退夥：

1、作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、個人喪失償債能力。

3、作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

4、法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格。

5、合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

五、合夥期限內，如合夥企業投資的股權未能實現在國家規定的交易場所上市交易，有限合夥人只可通過轉讓其名下財產份額的方式退夥，除此之外，有限合夥人不得提出退夥。

六、合夥期限內，如合夥企業投資的公司股權能達到在國家規定的交易場所上市交易的條件，有限合夥人可以要求退夥，合夥企業應進行清算，退還該有限合夥人的財產份額方式，退還財產份額的方式應徵得全體有限合夥人一致同意，全體合夥人不能達成一致的，合夥企業解散，各合夥人根據其出資額的比例分配合夥企業持有的上市公司股權。

七、有限合夥人有下列情形之一的，當然退夥：

1、作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

3、法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格。

4、合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

八、如有限合夥人當然退夥，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。繼承人或權利承受人如不願成為有限合夥人，或未取有限合夥人資格，執行合夥人有權要求繼承人或權利承受人將該退夥合夥人的財產份額轉讓給執行合夥人指定的第三方，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致的，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

九、人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，執行合夥人認可的人選有優先購買權。

十、有限合夥人如決定轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，應當提前三十日通知執行合夥人，執行合夥人有權指定第三方收購該有限合夥人擬轉讓的財產份額，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

十一、合夥期限屆滿，如普通合夥人決定延長合夥企業合夥期限，有限合夥人不願繼續合夥，普通合夥人有權決定選擇以貨幣或以合夥企業名下股權方式退還該退夥人的財產份額。

十二、普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。有限合夥人退夥後，對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。

第十一章?合夥企業的解散與清算

一、合夥企業有下列情形之一的，應當解散：

1、合夥期限屆滿，普通合夥人決定不再經營。

2、合夥協議約定的解散事由出現。

3、全體合夥人決定解散。

4、合夥人已不具備法定人數滿30天。

5、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。

6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

7、法律、性質法規規定的其他原因。

二、如合夥企業名下股權被全部轉讓至他人名下，執行合夥人可決定解散合夥企業。

三、合夥企業解散後應進行清算，清算辦法應當按照《合夥企業法》的規定進行清算。

四、合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會_____費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的出資比例進行分配。

第十二章?其他事項

一、普通合夥人和各有限合夥人因履行本合同而相互發出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達，送達前發出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應當以書面形式通知對方。

二、本協議未盡事宜，合夥人可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

三、各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商解決，協商不成的，提請__________地人民法院裁決。

四、本協議一式____份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。本協議自合夥人簽字或蓋章後生效，每份均具有同等法律效力。

後附：各合夥人身份證明、聯繫地址、電話、電子郵箱。

全體合夥人簽章：

協議訂立時間：________年_____月_____日

股權投資合夥協議 篇2

第一章　總則

一、全體合夥人根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱“《合夥企業法》”）等法律、法規規定，在平等、自願的基礎上，就成立有限合夥企業事宜協商一致，訂立本協議。

二、合夥人按照本協議享有權利，履行義務。

第二章　合夥企業的名稱和住所

一、合夥企業名稱：__________________股權投資合夥企業（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門核准的名稱為準，以下簡稱“合夥企業”）。

二、住所：

第三章　合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限

一、合夥目的：從事公司股權投資事業，為合夥人創造滿意的投資回報，不以任何方式公開募集資金。

二、合夥經營範圍：

三、合夥期限為____年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。合夥期限屆滿，普通合夥人可決定延長合夥期限。

第四章　合夥人的姓名或者名稱、住所

一、本合夥企業的合夥人共____人，其中普通合夥人為____人，有限合夥人為____人，各合夥人名稱及住所等基本情況如下：

1、普通合夥人：

（甲）名稱：__________住所：________________________________________。

（乙）名稱：__________住所：________________________________________。

2、有限合夥人：

（丙）名稱：__________住所：________________________________________。

（丁）名稱：__________住所：________________________________________。

（可依據實際情況增加相關合夥人）

第五章　合夥人的出資方式、數額和繳付期限

一、本合夥企業總出資額為____________萬元。

二、合夥人的出資方式、數額和繳付期限如下所示：

1、普通合夥人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，佔出資總額的_____%。

（2）________以___________方式出資____萬元，佔出資總額的_____%。

2、有限合夥人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，佔出資總額的_____%。

（2）________以___________方式出資____萬元，佔出資總額的_____%。

3、合夥人的出資在本合夥企業註冊登記後______年內繳清。

第六章　利潤分配、虧損分擔方式

一、合夥企業的利潤，由合夥人按如下方式分配：

1、企業利潤以各合夥人實繳出資為依據，按比例分配。

2、分配時間：本合夥企業對每年度（本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤。如全體合夥人過半數表決通過後，可以在其他時間進行分配。

二、合夥企業費用：

1、合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業設立、運營、解散、清算等費用。

2、合夥期間，執行合夥人按照合夥企業總出資額的____%收取年度管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業於設立後的五個工作日內支付給執行合夥人。後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。

三、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：

1、普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

2、有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

第七章　合夥事務的執行

一、執行事務合夥人由本合夥企業普通合夥人擔任，其應具備下述條件：

1、按期履行出資義務。

2、具有完全民事行為能力。

二、執行合夥人的權限：

1、執行合夥企業日常事務，對外代表合夥企業處理各項事宜。

2、變更本合夥企業的名稱、經營場所、經營範圍、合夥代表人。

3、代表合夥企業對股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

4、委派合適人選代表本合夥企業進入被投資企業的董事會、股東會。

5、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

6、其他為實現合夥目的需要辦理的事務。

三、執行合夥人應當每____年向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果。

四、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：

1、參與決定普通合夥人入夥、退夥。

2、對企業的經營管理提出建議。

3、參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所。

4、獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閲有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料。

6、在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。

7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業提供擔保。

五、有限合夥人應配合執行合夥人執行合夥事務，按執行合夥人要求籤署各種法律文書。

六、合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：

1、處分合夥企業的不動產。

2、轉讓或者處分合夥企業擁有的股權、知識產權和其他財產權利。

3、為他人提供擔保。

七、合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年召開一次，時間為每年的____月____日。經普通合夥人或代表有限合夥人實際出資額_____%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。

八、合夥人對合夥企業有關事項做出決議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理。合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。

九、普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，普通合夥人和合夥企業可以同時購買、持有相同公司股權，該行為不視為普通合夥人從事與合夥企業競爭的業務。有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。

九、除經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥企業進行交易。

十、合夥人違反本協議的，應賠償其他合夥人因此遭受的損失。

第八章　執行事務合夥人除名條件和更換程序。

一、執行事務合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決定將其除名，並推舉新的執行事務合夥人：

1、未按期履行出資義務。

2、因故意或重大過失給合夥企業造成超過________萬元的特別重大損失。

3、執行合夥事務時嚴重違背合夥協議，有不正當行為。

4、其他本協議約定的事由。

二、執行事務合夥人除名應履行如下程序：

1、經任一有限合夥人按本協議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書認定執行合夥人存在前款規定的可被除名的情形。

2、人民法院做出認定執行合夥人存在前款規定的可被除名的情形的判決書生效後，代表有限合夥人實際出資額_______以上的有限合夥人同意，可做出執行事務合夥人除名的決議。

三、若合夥人會議在做出執行事務合夥人除名決議之時有限合夥企業未能同時就接納新的執行事務合夥人做出決議，則有限合夥企業進入清算程序。

四、執行事務合夥人更換應履行如下程序：

1、合夥人會議在做出執行事務合夥人除名決議的同時就接納新的執行事務合夥人做出決議。

2、新的執行事務合夥人和被除名之外的合夥人訂立新的合夥協議。

五、執行事務合夥人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執行事務合夥人應停止執行有限合夥事務，並向新的執行事務合夥人交接有限合夥事務。

六、對執行事務合夥人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第九章　有限合夥人和普通合夥人相互轉變及其權利義務

一、普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人。

二、普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。

三、有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散。有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。

四、有限合夥人如違反合夥協議約定參與經營管理的，視為普通合夥人，與普通合夥人一起對合夥債務承擔無限連帶責任。

五、有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔與普通合夥人同樣的責任。

六、有限合夥人未經授權以合夥企業名義與他人進行交易，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。

第十章　入夥與退夥

一、普通合夥人入夥應經全體合夥人一致同意。

二、有限合夥人入夥應經普通合夥人同意，其入夥不應減少其他合夥人在合夥企業中原享有的利益，普通合夥人應將因新合夥人入夥導致合夥企業相關變更事宜通知其他合夥人。

三、未經全體合夥人一致同意，普通合夥人在合夥企業解散之前，不得退夥、轉讓財產份額或將財產份額出質。

四、普通合夥人有下列情形之一的，當然退夥：

1、作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、個人喪失償債能力。

3、作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

4、法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格。

5、合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

五、合夥期限內，如合夥企業投資的股權未能實現在國家規定的交易場所上市交易，有限合夥人只可通過轉讓其名下財產份額的方式退夥，除此之外，有限合夥人不得提出退夥。

六、合夥期限內，如合夥企業投資的公司股權能達到在國家規定的交易場所上市交易的條件，有限合夥人可以要求退夥，合夥企業應進行清算，退還該有限合夥人的財產份額方式，退還財產份額的方式應徵得全體有限合夥人一致同意，全體合夥人不能達成一致的，合夥企業解散，各合夥人根據其出資額的比例分配合夥企業持有的上市公司股權。

七、有限合夥人有下列情形之一的，當然退夥：

1、作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

3、法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格。

4、合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

八、如有限合夥人當然退夥，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。繼承人或權利承受人如不願成為有限合夥人，或未取有限合夥人資格，執行合夥人有權要求繼承人或權利承受人將該退夥合夥人的財產份額轉讓給執行合夥人指定的第三方，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致的，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

九、人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，執行合夥人認可的人選有優先購買權。

十、有限合夥人如決定轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，應當提前三十日通知執行合夥人，執行合夥人有權指定第三方收購該有限合夥人擬轉讓的財產份額，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

十一、合夥期限屆滿，如普通合夥人決定延長合夥企業合夥期限，有限合夥人不願繼續合夥，普通合夥人有權決定選擇以貨幣或以合夥企業名下股權方式退還該退夥人的財產份額。

十二、普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。有限合夥人退夥後，對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。

第十一章　合夥企業的解散與清算

一、合夥企業有下列情形之一的，應當解散：

1、合夥期限屆滿，普通合夥人決定不再經營。

2、合夥協議約定的解散事由出現。

3、全體合夥人決定解散。

4、合夥人已不具備法定人數滿30天。

5、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。

6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

7、法律、性質法規規定的其他原因。

二、如合夥企業名下股權被全部轉讓至他人名下，執行合夥人可決定解散合夥企業。

三、合夥企業解散後應進行清算，清算辦法應當按照《合夥企業法》的規定進行清算。

四、合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的出資比例進行分配。

第十二章　其他事項

一、普通合夥人和各有限合夥人因履行本合同而相互發出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達，送達前發出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應當以書面形式通知對方。

二、本協議未盡事宜，合夥人可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

三、各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商解決，協商不成的，提請__________地人民法院裁決。

四、本協議一式____份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。本協議自合夥人簽字或蓋章後生效，每份均具有同等法律效力。

後附：各合夥人身份證明、聯繫地址、電話、電子郵箱。

全體合夥人簽章：

協議訂立時間：________年_____月_____日

股權投資合夥協議 篇3

【________________________(上海)股權投資管理有限公司】作為普通合夥人，與本協議附件一所列的有限合夥人(普通合夥人及有限合夥人合稱“合夥人”或“各方”)同意按照《中華人民共和國合夥企業法》(“《合夥企業法》”)及其他相關法律法規規定，在【上海】設立一家有限合夥企業，從事投資業務。各方經協商一致，共同訂立本協議。

合夥企業

設立

合夥人同意根據《合夥企業法》、其他相關法律法規規定及本協議的條款共同設立一家有限合夥企業(“合夥企業”或“本合夥企業”)。

合夥企業自取得營業執照之日成立。

名稱

合夥企業的名稱為【上海________________________投資管理中心(有限合夥)】。

主要經營場所

合夥企業的主要經營場所為【上海市浦東新區浦東南路500號國家開發銀行大廈26樓F座】。

經營範圍

合夥企業的經營範圍為：【投資管理、投資諮詢】。

經營期限

合夥企業的經營期限為合夥企業取得營業執照之日起【四】年。

投資期為自合夥企業成立日起【四】年，A類投資人(優先)自投資期滿2年後退出，B類投資人(劣後)投資期為3年，投資期後的剩餘合夥企業存續期限為項目回收期，不得再投資。

資金用途

合夥企業所募集的所有資金，即各方認繳所有出資全部擬用於【嘉凱城上海海悦高端養老社區裝修工程項目及二期項目開發運營】。如果出現【不可抗力因素導致投資無法進行之】情形，經投資決策委員會決定將認繳的所有或部分出資用於【上海中凱豪生酒店住宅改建項目】或其他備選項目。

合夥人及其出資

合夥人

合夥企業的普通合夥人為【________________________(上海)股權投資管理有限公司】，一家依據【中國法律】在【上海】註冊的【有限責任公司】，住所為【上海市浦東新區浦東南路500號國家開發銀行大廈26樓F座】。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。

有限合夥人之名稱/姓名、住所如本協議有限合夥人名冊所列。本協議簽署後通過認繳出資或受讓合夥企業權益而入夥的有限合夥人，經與普通合夥人協商確定，並依據本協議約定簽署協議附件所列確認函後，被列入本協議有限合夥人名冊，成為本協議的當事人。有限合夥人以其認繳出資額為限對合夥企業債務承擔責任

除非法律另有規定或本協議另有約定，有限合夥人不能轉變為普通合夥人，普通合夥人亦不能轉變為有限合夥人。

認繳出資

合夥企業的總認繳出資額人民幣【 】萬元，以最終實際出資額為準。有限合夥人此次認購類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。

普通合夥人的認繳出資額為實際出資額的1%。

每一位有限合夥人的認繳出資額不應低於人民幣【50】萬元且每一位有限合夥人的認繳出資額以人民幣【 10 】萬元的整數倍遞增。但普通合夥人可根據具體情況調整此最低認繳出資額的要求。有限合夥人應簽署如本協議附件所列格式和內容的認繳承諾書，確認其認繳出資額(但通過受讓合夥企業權益而入夥的有限合夥人，屆時應按照本協議附件所列格式和內容簽署受讓確認函)。

普通合夥人根據屆時實際募集的總認繳出資額情況，可確認首輪募集完成。普通合夥人就該等情況向有限合夥人發出書面通知之日，為合夥企業的首輪募集完成日。

繳付出資

有限合夥人應根據普通合夥人的通知(“繳付出資通知”)，於募集完成日次日起【5】個工作日內以【匯款】方式【現金】繳付其認繳的所有出資。

普通合夥人要求有限合夥人繳付出資時，應當向有限合夥人提前發出繳付出資通知，列明該有限合夥人當期應繳付出資的金額及銀行賬户指示信息。繳付出資通知發出之日起第【5】個工作日為出資的應繳付出資日(“出資日”)。有限合夥人應於出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。

普通合夥人認繳的出資按與有限合夥人相同的進度以【現金】繳付。

逾期繳付出資

合夥人未能按普通合夥人的繳付出資通知按時足額繳付出資(該合夥人以下簡稱“逾期合夥人”)，應按照如下約定向合夥企業支付逾期出資滯納金(“逾期出資滯納金”)：

如果逾期合夥人在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資，並支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合夥人。該情形下的逾期出資滯納金計算方式如下：

逾期出資滯納金=逾期繳付的金額×【每日萬分之五】的比例×逾期天數(包括出資日，但不包括合夥企業收到款項當日);

如果逾期合夥人未能按上述2.4(1)(a)的約定在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合夥人可給予該逾期合夥人自出資日次日起二十個工作日的寬限期(“寬限期”)。若逾期合夥人在寬限期內足額繳付逾期出資，並支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合夥人。該情形下的逾期出資滯納金計算方法如下：

逾期出資滯納金=逾期繳付的金額×【每日千分之一】的比例×逾期天數(包括出資日，但不包括合夥企業收到款項當日)。

逾期合夥人在寬限期內仍無法足額支付逾期出資和應付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合夥人可被認定為“違約合夥人”。該違約合夥人應按照本協議第12條約定承擔相應的違約責任。普通合夥人有權：

將該違約合夥人尚未繳付的認繳出資額在守約合夥人之間按其實繳出資額比例分配;或

由合夥企業接納新的有限合夥人繼續履行該違約合夥人的出資承諾;

相應縮減合夥企業的總認繳出資額;或

根據具體情況採取有利於合夥企業利益的其他處理方法。

合夥企業的投資

投資管理

除用於支付合夥費用、清償債務及為合夥企業運營管理之必要所需其他費用外，合夥人繳付的出資應用於依據本協議約定而進行的投資。除非本協議另有約定，合夥企業因投資而獲得的可分配收入不得再用於項目投資。

合夥人依據本協議第4.2款約定組建投資決策委員會，投資決策委員會應依照本協議約定對合夥企業投資業務的管理及決策行使職權。

投資限制

合夥企業不得在二級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市股票(但出售投資組合公司股票的不在此限)。

臨時投資

為實現合夥企業利益的最大化，普通合夥人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合夥企業的賬面現金(包括待投資、待分配及費用備付等現金)(“臨時投資”，因臨時投資獲得的收入簡稱為“臨時投資收入”)。

利益衝突和關聯交易

利益衝突

普通合夥人可以作為執行事務合夥人在中國境內設立與本合夥企業相類似的新的人民幣集合投資工具。

關聯交易

合夥企業應儘量避免從普通合夥人及其關聯人或其他關聯合夥企業收購投資標的或向其他關聯合夥企業出售投資標的，避免投資於普通合夥人及其關聯人已經投資的項目。如普通合夥人決定從事上述關聯交易，該等關聯交易應符合公平、合理及有利於合夥企業的原則，不得損害合夥企業的利益。

合夥事務的管理與執行

執行事務合夥人

執行事務合夥人的職權

普通合夥人作為合夥企業的執行事務合夥人，擁有全權負責合夥企業及投資業務以及其他合夥事務之管理、運營、控制、決策的全部職權，該等職權由普通合夥人直接行使或通過其委派的代表行使。執行事務合夥人的職權包括但不限於：

全面負責合夥企業的各項投資業務及其他業務的管理及決策;

代表合夥企業對外簽署、交付和履行協議、合同及其他文件;

代表合夥企業取得、擁有、管理、維持和處分資產，包括但不限於投資性資產、非投資性資產、知識產權等;

採取一切必要行動以維持合夥企業合法存續、以有限合夥身份開展經營活動;

變更合夥企業的名稱、主要經營場所;

開立、維持和撤銷合夥企業的銀行賬户、證券賬户，開具支票和其他付款憑證;

聘請合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人;

聘請專業人士、中介及顧問機構為合夥企業提供服務;

向現有有限合夥人或新的有限合夥人繼續募集資金;

按照本協議約定決定有限合夥人轉讓合夥企業權益;

根據合夥人的變動情況修改本協議附件;

根據國家税務管理規定處理合夥企業的涉税事項;

為合夥企業的利益提起訴訟/仲裁或應訴，與爭議對方進行協商或和解等，以解決合夥企業與第三方的爭議;採取所有可能的行動以保障合夥企業的財產安全，減少因合夥企業的業務活動而對合夥企業、合夥人及其財產可能帶來的風險;

依第2.4(2)款認定逾期合夥人為違約合夥人;

從逾期合夥人應分配的可分配收入中直接扣除其應繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合夥人應分配的可分配收入中直接扣除其應賠償的損失。

採取其他所需行為以實現、維護或爭取合夥企業合法權益。

執行事務合夥人代表

執行事務合夥人應以書面通知合夥企業的方式委派其執行事務合夥人代表。執行事務合夥人應確保其委派的執行事務合夥人代表能夠獨立執行合夥企業事務並遵守本協議約定。

執行合夥事務之行為對合夥企業的約束力

執行事務合夥人及其委派的代表為執行合夥事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉、簽署文件等均對合夥企業具有約束力。

有限合夥人之授權

全體有限合夥人在此作出一項不可撤銷的特別授權，授權普通合夥人代表全體和/或任一有限合夥人在下列文件上簽字：

本協議的修正案或修改後的協議。當修改內容為本協議約定的合夥人會議決定事項之相關內容時，普通合夥人憑有限合夥人依據本協議作出的合夥人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合夥人簽署;當修改內容涉及上述第4.1(1)項下的(e)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事項時，普通合夥人可直接代表有限合夥人簽署，並通知有限合夥人;其他內容普通合夥人憑合計持有合夥企業【50%】以上實繳出資額的有限合夥人出具的書面同意文件即可代表有限合夥人簽署。

合夥企業設立、變更所涉全部企業登記/變更登記文件。

當普通合夥人擔任合夥企業的清算人時，為執行合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的文件。

投資決策委員會

為提高投資決策的專業化程度，控制投資風險，普通合夥人應組建投資決策委員會，負責投資業務的最終決策。投資決策委員會由【5】名投資專業人士組成，向普通合夥人負責。

在合夥企業投資過程中，【管理團隊】在投資項目的開發、盡職調查、投資條款談判、投資項目管理等環節，應及時向投資決策委員會通報。

合夥人會議

年度會議

合夥企業每年召開一次合夥人年度會議(“年度會議”)，由普通合夥人召集並主持。

年度會議的內容為普通合夥人向有限合夥人進行年度報告。年度會議不討論合夥企業潛在投資項目。

臨時會議

經普通合夥人提議或經合計持有【75%】以上實繳出資額的有限合夥人提議，合夥企業應召開合夥人臨時會議(“臨時會議”，與“年度會議”統稱“合夥人會議”)。

臨時會議可以討論和決議的事項包括：【普通合夥人除名及接納新的普通合夥人、本協議約定需要由合夥人會議討論和決議的相關事項。】

對於普通合夥人除名及接納新的普通合夥人事項，臨時會議由有限合夥人召集並主持，按第8.2(2)項約定作出決議。對於依據本協議約定需由合夥人會議同意的其他事項，臨時會議由普通合夥人召集並主持，須經普通合夥人及持有合夥企業【75%】以上實繳出資額的有限合夥人通過方可做出決議。

會議通知

合夥人會議的召集人應提前十五日向全體合夥人發出會議通知。會議通知應為書面形式，且應至少包含如下內容：

會議的時間、地點;

會議議程和相關資料;

聯繫人和聯繫方式。

臨時會議可以由合夥人以現場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合夥人均可有效獲取信息的方式參加並表決，對於屬普通合夥人召集臨時會議討論的事項，普通合夥人亦可決定不召集會議，而以書面形式徵求有限合夥人意見，有限合夥人應在收到該等書面文件後十五日內書面回覆。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回覆意見的合夥人將被視為對會議討論事項投棄權票並同意從表決權總數中減去相應份額。

合夥費用

合夥企業的合夥費用包括：【合夥企業自身開銷、管理費及投資項目費用(定義見下文)】，具體如下：

合夥企業自身開銷

合夥企業應直接承擔與其設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出(“合夥企業自身開銷”)，包括但不限於：

為組建、設立合夥企業而發生的相關費用(“開辦費”)。普通合夥人或者關聯人墊付的開辦費，由合夥企業在首次取得項目投資退出資金後立即予以報銷或返還;

合夥企業之財務報表及報告費用，包括製作、印刷和發送成本;

合夥企業的法律、會計和税務顧問費用;

合夥企業募集所支出的合理的財務顧問費或類似費用;

合夥企業的審計費用;

合夥人會議費用;

政府部門對合夥企業及其資產、收益、交易或運作收取的税、費及其他費用;

訴訟費和仲裁費;

其他沒有在管理費中列支的屬於合夥企業日常運營的費用。

管理費

合夥企業不需向管理公司支付管理費。合夥企業將直接承擔本協議5.1條款所列自身開銷，投資項目費用，及收購、出售和項目投資其它處置過程中產生的成本等。

投資項目費用

合夥企業為投資項目而發生的法律、會計、審計、託管、投資中介及其他通常無法由普通合夥人向合夥企業提供的專業服務的相關費用，以及為調查、評估及監控投資項目而發生的差旅費、招待費等項目直接費用(“投資項目費用”)，應由合夥企業承擔。

收益分配與虧損分擔

收益分配

合夥企業收到的項目投資收入、臨時投資收入、逾期出資滯納金及其他應歸屬於合夥企業的收入，在扣除相關税費、合夥費用及其他費用後(統稱“可分配收入”)應按照如下約定分配：

(1)分配原則

各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。但，

(a)若有限合夥人在規定的期限內未繳足認繳的出資額規定比例，則按各方實繳的出資比例分配利潤;

(b)未履行出資義務的合夥人，其享有的收益分配依照本協議第2.4(2)條款、12.1條款之約定扣除相關費用及賠償金後進行分配。

(2)收益分配形式

(a)合夥企業的收益分配以人民幣進行;

(b)合夥人共同認可的其他形式。

(3)分配時間

合夥企業的收入，在所適用法律及政府機構允許分配的範圍內，合夥企業管理人應在合夥企業收到相應款項後按第本協議6.1條款向各合夥人進行分配，分配時間不應遲於收到相應現金後【二十(20)】個工作日屆滿之日。

(4)分配條件

(a)有充足的現金供分配;

(b)分配不會導致合夥企業無法清償到期債務;

(c)分配不會使合夥企業剩餘的資金或利潤不足以履行或支付將來預期的義務、責任或費用。

虧損分擔

受限於第2.1款約定，合夥企業的各項虧損首先由普通合夥人以其認繳出資額為限承擔，然後在各有限合夥人之間應按其認繳出資額比例分擔。

所得税

根據《合夥企業法》的規定，合夥企業並非所得税納税主體，合夥企業支付給各合夥人的款項，由各合夥人自行申報繳付所得税或根據法律法規由合夥企業代扣代繳。

合夥企業的財務管理

資本賬户

合夥企業內部為每個合夥人分別開立一個資本賬户。每一個合夥人的資本賬户餘額應於【每一季度的最後一日】根據當期的變化情況應進行調整：

下列項目應記為資本賬户的增項：

合夥企業的收益中該合夥人應得的份額;及

該合夥人繳付的實繳出資額。

下列項目應記為資本賬户的減項：

已支付給該合夥人的現金或非現金的價值;

該合夥人所分擔的虧損。

合夥人的資本賬户應根據本協議的特別約定進行進一步的調整。

記賬

普通合夥人應按照《企業會計制度》和其他有關規定為合夥企業制定會計制度和程序。普通合夥人應當在法定期限內保留會計賬簿，作為向有限合夥人提交財務報表的依據。這些會計賬簿應符合有關法律規定、反映合夥企業經營活動。

會計年度

合夥企業的會計年度與日曆年度相同;首個會計年度自合夥企業成立之日起到當年的12月31日止。

審計

合夥企業應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對合夥企業的財務報表進行審計。首輪募集完成後，審計機構由普通合夥人從具有較高聲譽的會計師事務所中選定。當合計持有合夥企業【50%】以上實繳出資額的合夥人提議更換審計機構時，普通合夥人應召集合夥人會議，討論審計機構的更換事宜。

財務報告

首輪募集完成日後第一個完整半年度結束時起，普通合夥人應每半年度向有限合夥人提交未經審計的財務報告。

首輪募集完成日後第一個完整年度結束時起，普通合夥人應於每年4月30日前向有限合夥人提交上一年度經審計的財務報告。

出於保護高度機密以及敏感信息之目的，普通合夥人有權對上述報告進行必要的編輯。

查閲會計賬簿

有限合夥人在提前十五個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間親自或委託代理人查閲合夥企業的會計賬簿。

權益轉讓及退夥

權益轉讓及出質禁止

有限合夥人權益轉讓

如果有限合夥人(“轉讓方”)欲將其擁有的合夥企業權益轉讓或出售(統稱“轉讓”)給任何第三方(“擬受讓方”)，轉讓方應完全遵守本款及本協議其他相關條款之約定，否則可能導致普通合夥人認定該轉讓方為違約合夥人並要求其承擔違約責任。

轉讓方申請轉讓其持有的全部或部分合夥企業權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：

權益轉讓不會導致合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律 法規的規定，或由於轉讓導致合夥企業的經營活動受到額外的限制;

權益轉讓不會導致任何有限合夥人的認繳出資額低於人民幣【50】萬元;

擬受讓方已向普通合夥人提交關於其同意受本協議約束及 將遵守本協議及轉讓方與普通合夥人簽訂的關於認繳本合夥企業出資的入夥協議的約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合夥人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

轉讓方或擬受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的合夥企業所發生的所有費用;

轉讓方就其擬轉讓合夥企業權益事宜，應與普通合夥人協商一致，並獲得普通合夥人確認;但如果擬受讓方為轉讓方的關聯人且轉讓方為擬受讓方之後續出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合夥人應予同意。

若普通合夥人認為擬議中的轉讓符合合夥企業的最大利益，則可決定放棄上述8.1(1)(a)所列第Ⅱ-Ⅳ項規定的一項或數項條件，認可一項有關合夥企業權益轉讓的申請為“有效申請”。

在符合上述8.1(1)所列第(a)至(c)項約定的，轉讓方應首先向其他有限合夥人(“非轉讓方”)發出一份書面通知(“轉讓通知”)，列明：

擬轉讓的合夥企業權益(“要約權益”);

擬轉讓價格;

其他條款和條件;及

擬受讓方的身份。

非轉讓方享有購買全部或部分要約權益的優先購買權(“優先購買權”)。如果在轉讓方發出轉讓通知的十五天內，非轉讓方書面通知轉讓方其選擇購買全部或部分要約權益(“購買通知”)，則轉讓方及非轉讓方應按以下方式完成對要約權益的購買和出售：

在收到非轉讓方的購買通知後的十天內，轉讓方應將約定的要約權益買賣的交割日(“交割日”)通知非轉讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉讓通知發出後的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時間(如適用)。該項買賣的交割應在合夥企業的主要營業場所進行。

在交割日，非轉讓方應按轉讓通知中列明的價格購買其在書面通知中向轉讓方提出選擇購買的那部分要約權益。

如果：

對該部分要約權益的買賣未能按上面第8.1(1)(e)項約定的時間完成，且交易未能完成完全是由於非轉讓方的作為或不作為導致的;和/或

任何非轉讓方未接受轉讓方的要約，或者如果非轉讓方選擇購買部分要約權益

則轉讓方可以以不優於轉讓通知中規定的條款和條件，向擬受讓方轉讓要約權益。

依據上述8.1(1)所列第(a)至(f)項約定受讓合夥企業權益的當事方(“受讓方”)，簽署本協議附件所列格式和內容的確認函(“受讓確認函”)，並經普通合夥人認定後成為合夥企業的“有限合夥人”，普通合夥人應在本協議附件一有限合夥人名冊上登記、依法辦理相應的企業變更登記手續。

普通合夥人的權益轉讓

除依照本協議之明確約定進行的轉讓，普通合夥人不應以其他任 何方式轉讓其擁有的合夥企業權益。

若出現以下情形，為使合夥企業繼續存續確需轉讓普通合夥人持有的合夥企業權益，且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，經其他合夥人依據本協議第8.2(2)項約定作出決議，普通合夥人方可轉讓其持有的合夥企業權益，否則合夥企業進入清算程序：

普通合夥人依據本協議約定或相關法律規定的當然退夥，並且有限合夥人決定接納新的普通合夥人;和/或

有限合夥人依據本協議約定將普通合夥人除名並決定接納新的普通合夥人。

若經合計持有合夥企業【三分之二】以上實繳出資額的合夥人同意，普通合夥人可將其持有的合夥企業權益轉讓給其他第三方。

出質禁止

未經普通合夥人事先書面同意，任何合夥人均不得將其持有的合夥企業權益出質。

退夥

有限合夥人退夥

有限合夥人可依本協議約定轉讓其持有的合夥企業權益從而退出合夥企業，有限合夥人不得要求退夥或提前收回其實繳出資。

有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：

依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

持有的合夥企業權益被法院強制執行;

作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡;

發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。

除名退夥：若出現第2.4(2)款約定的逾期合夥人被認定為違約合夥人的情形，普通合夥人有權在違約發生後【1】年內將該違約合夥人除名。

有限合夥人依上述約定退夥時，合夥企業不應因此解散。

普通合夥人退夥

除非本協議另有明確約定，在合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人應始終履行本協議項下的職責，不得要求退夥，不得轉讓其持有的合夥企業權益，也不得采取任何行動解散或終止。

當然退夥：

依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

持有的全部合夥企業權益被法院強制執行;

發生根據《合夥企業法》適用於普通合夥人的規定被視為當然退夥的其他情形。

除名退夥

若因普通合夥人存在故意或重大過失行為，致使合夥企業受到重大經濟損失或承擔合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經合計持有本合夥企業【80%】以上實繳出資額的有限合夥人同意，合夥企業可將普通合夥人除名。

如普通合夥人在執行合夥事務時有下列不正當行為：

因其行為致使其自身或合夥企業被吊銷營業執照;

致使合夥企業受到其他重大行政處罰以致無法繼續營業;

其他違反本協議、《合夥企業法》和相關法律法規的規定，造成合夥企業的損失超過合夥人總實繳出資額【50%】的行為。

經持有本合夥企業【85%】以上實繳出資額的有限合夥人就將普通合夥人除名達成一致同意的書面決定，可將普通合夥人除名。在此情況下，如合夥企業未能同時安排他人擔任新的普通合夥人，則合夥企業即應終止，進入清算程序。

更換普通合夥人應履行如下程序：

合夥人在決定將普通合夥人除名之同時作出接納新的普通合夥人之決定;

新的普通合夥人簽署書面文件確認同意受本協議約束並履行本協議約定的應由普通合夥人履行的職責和義務。

自上述程序全部履行完畢之日起，普通合夥人退出合夥企業，停止執行合夥企業合夥事務並向合夥人同意接納的新的普通合夥人交接合夥企業合夥事務。

被除名的普通合夥人仍有權獲得其被除名之前因管理合夥企業合夥事務而應獲得的報酬及應分配的收益;如合夥企業在除名執行事務合夥人同時接納了新的普通合夥人，普通合夥人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據向新的普通合夥人轉讓其獲得上述報酬和分配的權益。

普通合夥人以上述約定退夥時，除非合夥企業立即接納了新的普通合 夥人，否則合夥企業進入清算程序。

合夥人的權利義務

有限合夥人的權利

有限合夥人的權利

依據本協議第4.1(5)項約定確認普通合夥人更換的關鍵人士;

依據本協議第4.3款約定參加合夥人會議;

依據本協議第6.1款約定獲取收益分配;

依據本協議第7.4款約定提議和討論審計機構更換事宜;

依據本協議第7.5款約定獲取合夥企業財務報告;

依據本協議第8.1款約定對有限合夥人擬轉讓的合夥企業權益享有優先購買權;

依據本協議第11.2款約定分配合夥企業清算的剩餘財產;

依據本協議約定應享有的其他權利;

有限合夥人的義務

按照本協議第2.3款約定向合夥企業繳付出資;

有限合夥人不執行合夥企業合夥事務，不得對外代表合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制合夥企業的投資業務及其他以合夥企業名義進行的活動、交易和業務，或代表合夥企業簽署文件，或從事其他對合夥企業形成約束的行為;

有限合夥人行使除名、更換、選定普通合夥人權利時，應遵守本協議的明確約定;

依據本協議約定應履行的其他義務。

普通合夥人的權利和義務

普通合夥人的權利

普通合夥人對於其認繳的出資，享有與有限合夥人相同的財產權利以及按照本協議約定取得收益分配的權利;

依據本協議第3條及第4條約定享有對合夥企業合夥事務(包括合夥企業投資業務)的管理權、決策權及執行權;

依據本協議第4.3款約定召集並主持合夥人會議;

依據本協議第11.2款約定分配合夥企業清算的剩餘財產;

依據本協議約定應享有的其他權利。

普通合夥人在基金募集期間，有權拒絕擬出資投資人的出資及入夥，並退還其本金。

普通合夥人的義務

依據本協議第2.3款約定向合夥企業繳付出資;

應基於誠實信用原則為合夥企業謀求最大利益;

作為合夥企業的執行事務合夥人，全權負責合夥企業的運營、管理、控制、決策及其他所有合夥事務;

依據本協議第4.2款款邀請專業投資人士組建投資決策委員會;

依據本協議第7.5款約定向有限合夥人提交財務報告;

依據本協議約定應履行的其他義務;

普通合夥人及其關聯人不應被要求返還任何有限合夥人的出資本金;所有出資返還及投資回報均應源自合夥企業的可用資產。

陳述與保證

合夥人向合夥企業陳述與保證

該合夥人或者是依法成立並有效存續的實體，或者是有完全民事行 為能力的自然人;

該合夥人已獲得充分授權簽署本協議，代表該合夥人在本協議上籤 字的人為其合法有效代表;

該合夥人簽訂本協議不違反法律法規、其內部章程和對其具有法律約束力的任何規定或協議項下的義務;

該合夥人是為自己的利益持有合夥企業權益，沒有且不會就該合夥企業權益設立委託、信託或代持等法律關係;

該合夥人已仔細閲讀本協議條款，不存在重大誤解情況;

繳付的出資來源合法;

該合夥人向合夥企業和執行事務合夥人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如有變化，會及時通知普通合夥人;

該合夥人不會導致合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規的規定，不會導致合夥企業受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發行上市的限制)。該項陳述保證在本合夥企業存續期間一直有效。

普通合夥人的特別陳述與保證

普通合夥人為一家中華人民共和國內註冊的有限責任公司;

普通合夥人具備從事資產管理的相關經驗;

有限合夥人的特別陳述與保證

該合夥人仔細閲讀了普通合夥人提交的有關合夥企業及投資情況的募集資料，包括有關風險的內容，理解投資本合夥企業可能需要承擔的風險並有相應的承擔風險的能力;

10.4 第三方為有限合夥人提供的擔保

【嘉凱城000918】為合夥企業所有投資人的本次投資各項本金及收益提供連帶責任擔保並進行公告。如果進行擔保需要履行相關批准或備案程序，普通合夥人應當促使並協助【嘉凱城000918】完成相關批准或備案程序，以保證【嘉凱城000918】的擔保行為合法有效。擔保合同詳見協議附件。

合夥企業的解散與清算

解散

當下列任何情形之一發生時，合夥企業應被解散並清算：

合夥企業經營期限屆滿且未依據本協議獲得延長，或者依據本協議約定經延長後的經營期限屆滿;

普通合夥人提議並經合計持有本合夥企業100%實繳出資額的守約合夥人表決同意解散;

普通合夥人依據本協議被除名或退夥且合夥企業未接納新的普通合夥人;

有限合夥人一方或數方嚴重違約，致使普通合夥人判斷合夥企業無法繼續經營;

合夥企業被吊銷營業執照;

出現《合夥企業法》規定或本協議約定的其他解散原因。

清算

清算人由【普通合夥人】擔任，除非合計持有本合夥企業【三分之二】以上實繳出資額的合夥人決定由普通合夥人之外的人士擔任。

在確定清算人以後，所有合夥企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人並非普通合夥人，則普通合夥人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。

清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議第6條約定的分配原則進行分配。

清算清償順序

合夥企業到期或終止清算時，清算剩餘財產根據本協議第6條約定的分配原則和程序在所有合夥人之間進行分配。

合夥企業剩餘財產不足以清償債務時，由普通合夥人向債權人承擔連帶清償責任。

違約責任及免責

違約責任

本協議簽署後，任何一方未能按本協議的規定履行義務，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應賠償因其違約而給守約方造成的全部經濟損失。

合夥人如有下列情形，則按下述約定處理：

合夥人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資並根據第2.4(2)項被認定為違約合夥人的，應依下列約定承擔違約責任：

違約合夥人應就因其違約行為給合夥企業造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限於：

合夥企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失;

合夥企業向違約合夥人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。

違約合夥人對合夥協議項下所有由有限合夥人同意的事項均失去表決權並不應被計入表決基數(但《合夥企業法》規定必須由所有合夥人全體一致同意的事項除外)。

自違約合夥人發生違約行為之日起，如合夥企業有可分配收入，合夥企業僅支付應分配給違約合夥人的可分配收入的【50%】，保留其餘【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用於支付違約合夥人違約日後應支付的合夥費用及其他因其違約行為導致的賠償等費用，其中合夥費用仍須按違約合夥人違約前認繳出資額計算及承擔。

普通合夥人除採取上述措施之外，亦可選擇採取下列措施：

申請仲裁向違約合夥人追索：

①應繳而未繳的出資額;

②自出資日起就應繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計算的逾期出資違約金;以及

③合夥企業因仲裁程序及其他司法程序所承擔的所有費用，包括合理的律師費。

與違約合夥人就違約追責之事宜達成本協議所約定追責方式之外的和解方案。

合夥人違反本協議第10條規定，作出虛假或不準確的陳述和保證，導致合夥企業受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費用或承擔責任，普通合夥人有權認定該合夥人為違約合夥人，並追究其違約責任，包括要求該合夥人承擔賠償責任、使合夥企業免受損害，及要求該合夥人將其合夥企業權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合夥人確定的合理價格將其合夥企業權益轉讓給普通合夥人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規的規定的投資人。

免責保證

普通合夥人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合夥企業或任何有限合夥人的損失負責，但普通合夥人或其管理人員因存在法律規定的故意、重大過失行為而應依法承擔賠償責任的情形除外。

各合夥人同意，普通合夥人、管理團隊、及普通合夥人的股東、合夥人、董事、僱員、關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對合夥企業或普通合夥人在本協議項下的各項職責、處理合夥企業委託事項而產生的責任及義務由合夥企業承擔。如普通合夥人及上述人士因履行職責或辦理受託事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，合夥企業應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由於各該人士存在法律規定的故意或重大過失行為所引起。

其他條款

爭議解決

因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交上海仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規則適用中國法律在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

保密

本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而瞭解的其他各方的商業祕密承擔最高級別的保密責任。有限合夥人並應對其通過報告、合夥人會議及其他方式所瞭解到的合夥企業及其普通合夥人、項目投資的商業、法律、財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經普通合夥人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務不因本協議的終止或者合夥企業的解散而失效。

通知

本協議項下任何通知、要求或信息傳達均應採用書面形式，交付或發送至下列地址，即為完成發送或送達：

給合夥企業的通知發送至：

地址：【________________________】

郵箱：【 ________________________ 】

電話：【 ________________________ 】

收件人：【________________________】

給普通合夥人的通知發送至：

地址：【________________________】

郵箱：【 ________________________】

電話：【 ________________________ 】

收件人：【________________________】

給各有限合夥人的通知發送至登記地址的地址。

任何人可隨時經向合夥企業發出通知而變更地址。

除非有證據證明其已提前收到，否則：

在派專人交付的情況下，通知於送至第13.3(1)項所述的地址之時視為送達;

在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發出的情況下，通知於郵寄後十個工作日視為送達;

在以傳真發送的情況下，通知於發件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達;及

以電子郵件發送的情況下，電子郵件進入收件人指定電子郵箱所在的服務器時視為送達。

不可抗力

“不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。

如果發生不可抗力事件，受影響的有限合夥人應立即與普通合夥人協商，如受影響的是普通合夥人，普通合夥人應立即與其他合夥人協商，以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。

可分割性

如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。

簽署文本

本協議正本一式肆份，各方各執壹份，合夥企業保存壹份，提交企業登記機關壹份，備案管理部門壹份。

協議生效和終止

本協議經各方簽署之日成立，自本協議第10.4條所涉擔保合同簽訂之日生效，本協議簽署後，對於通過後續募集或權益轉讓等方式加入本合夥企業的有限合夥人：自其書面確認受本協議約束時對該有限合夥人發生法律約束效力。

本協議對於任何一方的效力及於其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合夥人存在委託、信託、代持情形時，並及於其委託人或受託人、名義持有人等。

本協議修訂時，根據本協議約定的修訂方式簽署後生效。

釋義

定義

如果在本協議中沒有另外定義或説明，下列詞語分別具有本條所指含義：

本協議，指《上海________________________投資管理中心(有限合夥)合夥協議》及其修正案或修改後的版本。

半年度，指日曆半年度。

出資日，具有本協議第2.3(2)項約定的含義。

合夥費用，指本協議第5條約定的合夥企業的開辦、設立、運營、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動而發生的費用和支出。

《合夥企業法》，指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

合夥人，除非另有説明，指普通合夥人和有限合夥人。

工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。

關聯合夥企業，指普通合夥人或其關聯人管理的其他投資實體。

關聯人，指對於任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制於同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基於股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關係。

管理公司：指普通合夥人，即________________________(上海)股權投資管理有限公司。

管理費，指本協議第5.2款約定的作為普通合夥人管理合夥企業及執行合夥事務的報酬。

管理團隊，指普通合夥人所聘用的負責管理本合夥企業的管理團隊。

季度，指日曆季度。

合夥企業，指合夥人根據《合夥企業法》及相關法律法規以及本協議約定共同設立的【上海________________________投資管理中心(有限合夥)】。

合夥企業成立日，指合夥企業取得營業執照之日。

合夥企業權益，指合夥人按照本協議的約定在合夥企業中享有的權益：對有限合夥人而言，是指其基於實繳出資額而在合夥企業中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對於普通合夥人而言，除基於實繳出資額所享有的上述權益外，還包括其對合夥企業事務的執行及管理權以及基於本協議第6.1款約定作為績效獎勵而由其提取相應收益分成的權利。

合夥企業自身開銷，指本協議第5.1款約定的與合夥企業開辦、設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出。

可分配收入，具有本協議第6.1款所約定的含義。

質押股權回購款：

年，指日曆年。

普通合夥人/執行事務合夥人，指________________________(上海)股權投資管理有限公司，一家依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司。

人/人士，指任何自然人、合夥企業、公司等法律或經濟實體。

日，指日曆日。

認繳出資額，指某個合夥人向合夥企業認繳的、並由普通合夥人決定接受的承諾出資額。

實繳出資額，指某個合夥人根據繳付通知依本協議約定向合夥企業實際繳付的現金出資額。

首輪募集完成日，指普通合夥人向有限合夥人發出首輪募集完成通知之日。

守約合夥人，指沒有違反本協議約定的合夥人。

投資成本，指合夥企業進行項目投資時投入到項目公司的全部投資額。

投資項目費用，指本協議第5.3款約定的合夥企業為項目投資而發生的中介服務費、差旅費及招待費等項目直接費用。

投資決策委員會，指如本協議4.2款所述由普通合夥人內設的合夥企業投資業務的最終決策機構。

投資組合公司，指合夥企業以直接或間接方式對其進行了投資並持有其股權或相關權益的公司。

違約合夥人，指違反本協議約定並被認定為“違約合夥人”的合夥人(但不包括未被認定為違約合夥人的逾期合夥人)。

有限合夥人，指通過認繳出資或受讓合夥企業權益併為合夥企業所接納的以認繳出資額為限承擔有限責任的合夥人。

元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

執行事務合夥人代表，指普通合夥人根據《合夥企業法》第二十六條委派的執行合夥事務的代表。

中國，指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和中國台灣地區。

總認繳出資額，指所有合夥人向本合夥企業認繳的、並由普通合夥人接受的認繳出資額之和。

解釋

本協議的附件應為本協議不可分割的一部分，並應具有如同已在本協議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協議，均指經過補充、修改或變更後之本協議，並且包括鑑於條款及各附件。

本協議各條款及附件的標題僅為方便參考所設，不得影響或限制本協議條款的含義或解釋。

“書面”一詞的表述應包括以可辨認的和非暫時形式產生或複製文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。

(本頁以下無正文)【本頁無正文，為《上海________________________投資管理中心(有限合夥)合夥協議》普通合夥人簽署頁】

普通合夥人：【 】

(蓋章)

法定代表人或授權代表：

簽署日期： 年【 】月【 】日

【本頁無正文，為《上海________________________投資管理中心(有限合夥)合夥協議》有限合夥人簽署頁】

有限合夥人：

簽字(蓋章)：

簽署日期：

股權投資合夥協議 篇4

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鑑於:

1. 項目公司名稱：_______ ___(以下簡稱”目標公司”或甲方)註冊資本為人民幣________萬元，業務範圍：_____ _。

2. 為適應經營發展需要，“目標公司”原股東(共人，分別為：)各方決定引入新的戰略投資夥伴，將註冊資本增加至人民幣______萬元。

3. 銀證國際投資基金管理有限公司(以下簡稱”銀證基金”或乙方)具有向“目標公司”進行上述投資的資格與能力，並願意按照本協議約定條件，認購“目標公司”新增股份。

4. 甲方已經就引進“銀證基金”及簽署本協議條款內容事宜，已取得董事會和股東大會的批准。

鑑於上述事項，本協議各方本着平等互利、誠實信用的原則，通過充分協商，就“目標公司”本次增加註冊資本及“銀證基金”認繳“目標公司”新增逐層資本相關事宜，一致達成如下協議。

第一條 註冊資本增加

1、“目標公司”原股東各方一致同意，“目標公司”註冊資本由目前的人民幣____萬元，增加至人民幣_____萬元

2、“銀證基金”以現金出資____萬元佔最終增資後“目標公司”____萬元註冊資本的___%

第二條 本次增資出資繳付

1、本協議簽署生效後，“銀證基金” 在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資___萬元在____年____月____日之前繳付。“目標公司”在收到“銀證基金”繳付的實際出資金額後，應立即向“銀證基金”簽發確認收到該等款項的有效財務收據，並於收到該款項後10日內，辦理完畢有關“銀證基金”該等出資的驗資事宜。

2、“目標公司”在收到“銀證基金”的出資款後，“目標公司”原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批准本協議項下注冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向“銀證基金”簽發出資證明書並修改股東名冊，增加“銀證基金”，根據各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關股東會會議決議，“目標公司”根據該股東會會決議，在該股東會會議後10日內辦理完成公司股東變更，註冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續。

3、如果本次增資未能獲得有關部門的批准，“目標公司”應在相關批覆文件簽發後10日內向“銀證基金”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“銀證基金”向“目標公司”交付投資款之日至“目標公司”向“銀證基金”退還投資款之日。

4、本協議各方同意：“目標公司”董事會由六人組成，“銀證基金”有權提名一人擔任董事，其餘5名董事的人選由股東方提名。“目標公司“及原股東方同意就本事項在“銀證基金”向“目標公司”注資後的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。

5、各方同意:完成本次增資後，“銀證基金”將向“目標公司”委派一個財務人員進入“目標公司”工作，加強公司的管理力量。

第三條 “銀證基金”轉讓事宜

在同等條件下，對於“銀證基金”擬轉讓的股權，“目標公司”其他股東有權按照其在“目標公司”的池子比例，優先受讓：對於不欲受讓的股權，“目標公司”其他股東應同意並配合”銀證基金”完成向第三方所驚醒的出資轉讓，而不得對該等股權轉讓行為設置障礙。

第四條 重大事項

“目標公司”董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規定進行，但特別重大事項必須經過董事會討論並應取得“銀證基金”委派董事的同意。

特定重大事項包括但不限於：

1、任何集團成員公司①設立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權，或②設立任何合營企業或合夥企業;

2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規定(或章程同類文件);

3、任何集團成員公司從事本公司業務以外的經營，變更經營範圍，或促使或允許任何集團成員公司停業;

4、①任何集團成員公司與任何其他實體合併或②任何集團成員的破產，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司依照破產法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散;

5、在主營業務範圍或股東大會批准的資產出售計劃範圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產或業務;

6、批准任何集團成員公司的證劵公開發售或上市計劃;

7、“目標公司”發行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份;

8、任何關聯交易;

9、在股東大會批准的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支;

10、在股東大會批准的年度貸款計劃之外，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：或對外提供任何借款，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質押或賠償保證等;

11、更改公司董事會的規模或組成，或更改董事會席位的分配;

12、向股東宣佈派發任何股息或進行其他分配，或者批准集團成員公司的股息政策;

13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策;

14、任何與公司主營業務無關的重大交易。

本條款所指集團成員，包括但不限於“目標公司”本身及分公司，子公司等單位。

“目標公司”及原股東方同意在本次增資後的第一次股東大會中依據條款對章程進行修改。

第五條 各方承諾

1.“目標公司”承諾

(1) “目標公司”的成立，變更等過程，符合國家法律法規和行業管理相關規定，已獲得不要的畢準文件，相關程序已經合法完成。在公司存續過程中， 未發生違法國家法律法規和行業管理相關規定的情況，也未接受過相關處罰。

(2)本次增資事項已獲得的有關部門的畢準，不存在任何違反相關法律、法規和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內部程序已經獲得通過。

(3)“目標公司”及公司管理層向“銀證基金”提交的、與對“目標公司”進行盡職調查有關的經營、財務狀況等方面的答覆及相關資料，均系真實、準確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏;且至本協議簽署時，上述關於盡職調查的答覆及相關資料所反映的“目標公司”經營、財務狀況等。未發生重大變化。

在被協議簽署之時。“目標公司”已向“銀證基金”全面提交和介紹了所有相關情況，在任何方面不存在應向“洪範資產揭示而未揭示的事項和風險，也不存在任何可能對股東權益發生損害的既有和或有事項。因未向“銀證基金”充分揭示相關情況而造成“洪範造成”任何形式損失的，“目標公司”應承擔違約責任。

(4)“目標公司”註冊資本已經全部實際到位。全部資產真實完整，不存在任何糾紛或導致資產權利被限制的情況。

(5)公司取得的全部知識產權部存在任何權利上的糾紛，併為“目標公司”所唯一完全所有;“目標公司”已經按照相關部門的要求，完整取得從事其生產和經營主營業務所需要的資格認證。此等資格認證將專屬於“目標公司”。

2、“銀證基金”承諾：

(1)“銀證基金”系合法設立並有效存續的中國法人，其就本協議簽署，已獲得所有必要的內部審批;

( 2 ) 照本協議規定，按期足額繳付註冊資本出資;

(3)本協議項下所進行投資，未違反國家法律法規;

(4)履行本協議其他條款項下的應履行之義務。

第六條 關聯交易

本條款項下關聯方指：

1、“目標公司”股東

2、由“目標公司”各股東投資控股的企業;

3、“目標公司”各股東的董事、監事、經理、其他高級人員及近親屬;

4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業。

“目標公司”於公司的關聯方發生關聯交易時，“目標公司”的關聯交易應該按本協議第四條規定履行批准程序。

第七條 回購條款

如在乙方完成對甲方投資之後起__年內(起始時間從___年___月___日起__年內)，機房未能實現成功發行股票上市，則乙方有權要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務。回購金額按照①乙方投資本金加計按年利率12%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權的比例縮佔有的甲方即期淨資產而這孰高的金額確定。

如出現以下情況，乙方所擁有的該權利自動終止。

乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權。

第八條 保密條款

本協議項下”銀證基金”就其本次增資事宜而獲悉的，對於”目標公司”經營活動有重大影響且未公開披露的，有關”目標公司”經營，財務，技術，市場營銷等方面的信息或資料(以下簡稱“目標公司”祕密信息)，均負有保密責任。除非經法律，法規許可，或經徵得“目標公司”或“目標公司”股東個方書面許可，不得將該等祕密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用於本協議項下增資之外其他用途。保密期限自本協議簽署之日起，至“目標公司”祕密信息成為公開信息時止。

第九條 違約責任

本協議任何一方為按照協議約定履行其義務的，每逾期一日，影響協議他方支付相當於實際出資金額萬分之五(0.5%)的違約金。

如逾期滿三十日時，守約方有權利終止本協議，違約方應賠償守約方損失，並向守約方支付相當於“銀證基金”實際出資金額百分之五(5%)的違約金。

第十條 適用法律及管轄

1. 本協議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

2. 凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過好友協商解決，如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。

3. 在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協議其他條款繼續履行。

第十一條 其他

1. 本協議簽署後，協議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實行本協議。

2. “銀證基金”對“目標公司”在“銀證基金”注資錢所指定的股權獎勵，激勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因實施任何在”銀證基金”注資之前所指定的股權獎勵，激勵計劃倒是“目標公司”股權比例及股本規模和結構發生變更，“銀證基金”所持股權比例不被攤薄。

3. 本協議有各方與____年____月____日於北京簽訂，並於當日起生效。

4. 本協議正本一式陸份，具有同等法律效力。甲方執四份，乙方執兩份。

甲方： 乙方：

法定代表人(或授權代表人)： 法定代表人(或授權代表人)：

簽訂日期: