董事會決議的寫法及其注意事項大綱

一、什麼是董事會決議

我國《公司法》規定，有限責任制公司和股份有限責任制公司一般要設立董事會，董事會一般是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題，董事會行使職權的方式是召開董事會會議。董事會決議就是由董事會就公司的重大事務做出的，經出席會議的二分之一以上董事表決通過、並對全體董事、公司內部發生效力並對外承擔法律責任的書面文件。

二、什麼情況要發佈董事會決議

董事會決議是針對公司的重大事務而做出的決議，這些公司重大事務主要有如下幾項：

1. 選舉或變更公司的董事長、副董事長，

2. 董事的增選、改選或除名；

3. 公司總經理、副總經理及財務負責人的聘任、報酬及變更；

4. 公司的經營計劃和投資方案；

5. 公司的年度財務預算方案、決算方案；

6. 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7. 公司增加或減少註冊資本及公司債券的發行；

8. 公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

9. 公司的內部管理機構的設置和變更；

10. 公司基本管理制度的確定和變更；

11. 公司對外擔保；

12. 公司章程約定的其他事項等。

三、如何發佈董事會決議，發佈時要注意的問題？

1．董事會召集程序要合法。根據我國《公司法》第41條規定，由董事長召集、主持董事會會議，董事長不能履行職權時，由副董事長代行其職權。如果副董事長不能執行的，由半數以上董事推選的董事負責召集；如果董事會會議不是由董事長、副董事長或半數以上董事推選的董事（依次），而由其他人召集、主持，董事會由此所做出的決議當然無效。

2．會議通知方式要合法。為了使董事有足夠的時間準備參加董事會會議，我國《公司法》第111條規定，召開董事會會議，應當於會議召開10日以前通知全體董事，通知中需載明通知事由。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。會議通知時間或通知事項不符合這項規定的，所作出的決議也屬無效。

3．出席會議人數要達到法定人數。為體現董事會會議的權威性，保護公司和股東的合法權益，《公司法》規定：“董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。”如果出席人數不足法定人數或未經與會的半數以上董事通過，董事會決議歸於無效。

4． 董事會決議內容要合法。董事會決議涉及業務不得超過公司的經營範圍、不得違背國家法律法規、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當屬無效。

四、公司董事會決議要包含哪些內容

根據《公司法》對公司董事會的有關規定，董事會的決議應當包含以下內容：

1、會議基本情況：包括會議召開的時間、地點、會議性質（屆次、臨時）。

2、會議通知情況及董事到會情況：會議通知的時間、方式；董事實際到會情況。

3、會議主持情況：應當由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或半數以上董事推選出的董事主持（應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書）。

4、議案表決情況：

董事會的具體表決結果，持贊同意見的董事數佔董事總數的比例。

董事會會議必須經全體董事的過半數通過。

5、簽署：董事會決議，由到會董事簽字。代行簽字的，應當附董事的授權委託書。

附：董事會決議樣本

×××××公司關於

申請工程擔保保函的董事會決議（樣本）

一、時間： 年 月 日

二、地點：

三、與會董事： 、 、 、 、

董事會會議應到董事 名，實到董事 名，超過全體董事二分之一，符合公司法及本公司章程規定。

四、議題：關於本公司申請開立工程投標/支付/履約保函，委託××市 擔保投資公司提供保證擔保及向該擔保投資公司提供反擔保事宜。

五、決議

與會董事經審議，表決一致通過以下決議：

1、董事會同意向 銀行 支行申請開立 萬元，保函有效期為 天（從 年 月 日起至 年 月 日），保函用途為 。

2、董事會同意向×× 擔保投資有限公司申請保證擔保。

3、董事會同意向×× 擔保投資有限公司提供以下反擔保措施：

1） ；

2） ；

3） ；

4） 。

董事簽章：

××××××（公章）