規範法人治理結構  促進企業良性發展

一、南京水運運行概況

1、過去十年：運作規範，業績優良，盡顯藍籌股形象。

南京水運實業股份有限公司自1993年成立特別是1997年股票上市以來，嚴格按照建立現代企業制度的規範要求，始終堅持“嚴謹認真、規範運作，爭一流管理、創一流效益”的工作總方針，不斷完善法人治理結構，提高法人治理水平，確保公司的經營、管理和發展步入了規範運作的軌道，樹立了良好的市場形象。同時，通過證券市場直接融資，發展海上運力，收購油運公司資產，實現了公司資本和資產規模的有效擴張；通過穩定長江原油運輸業務，發展海上石油運輸市場，審慎開展對外投資，實現了公司業務領域的有效擴展，經營業績的有效提升。經過十年發展，至2003年底，公司的註冊資本已由2.24億元擴大到5.15億元；總資產由2.29億元擴大到14.78億元；船舶由40艘增長到186艘，總噸位由11.8萬噸增長到70.7萬噸；主營業務收入由0.3億元增長到6.87億元；公司已累計向股東分配股利4.73億元。規範的法人治理和良好的經營業績，使公司跨入了績優藍籌股的行列，得到了投資者的認同和市場的青睞。公司2003年被評為江蘇省三家先進上市公司之一，2004年6月入選上證180指數，2004年上市公司信任度排名第14位。

2、目前形勢：管道衝擊，海運艱難，凸現巨大市場壓力。

南京水運在過去取得了有目共睹的成績，但是隨着市場環境的深刻變化，公司目前正面臨着巨大的壓力和挑戰。一是沿江輸油管道建設將對公司現有業務帶來重大沖擊。據瞭解，公司的主要客户—中國石油化工股份有限公司目前正計劃修建長江南京以上沿江輸油管道。沿江輸油管道計劃於今年底前動工，2006年6月底全線貫通。屆時，公司目前從事長江南京以上原油運輸的15艘拖輪，158艘駁船中，將有5艘拖輪、76艘駁船閒置，收入減少約3.5億元，利潤減少約1.1億，比管道建成前減少約70%，560名員工將面臨轉崗分流。二是發展海上石油運輸存在更大的市場壓力。公司目前已有3艘萬噸以上油輪投入海洋石油運輸,還有5艘油輪在建。由於船舶建造的週期較長，加上國際石油運輸市場是一個完全開放和充分競爭的市場，運價波動大，與中海、中遠等海運企業相比，以南京水運和油運公司目前的規模和實力，並不具備競爭的優勢，所以，公司新增的海上運力投資能否達到預期的效果，還有待於市場的檢驗。

3、規劃未來：業務轉型，戰略轉移，再展公司宏偉藍圖。

為抓住海上石油運輸的市場機遇和應對沿江管道對公司的衝擊,公司自2000年以來，制定並實施了“由江至海”的發展戰略。一是加大海上石油運輸投入力度，擴大海運規模。公司在2002年成功發行3.2億元可轉債，購置了2艘4.6萬噸級原油/成品油兩用船的同時,又於2003年實施了購置2艘7萬噸級原油船和4艘4.6萬噸級兩用船的投資計劃。其中，1艘4.6萬噸級兩用船已於2003年6月6日下水營運，其他5艘都已簽訂了建造合同。根據計劃，5艘在建油船將分別於2005年至2007年期間投入營運。屆時，公司的海上運力總噸位將達到42.2萬噸，預計每年將給公司創造49200萬元的收入和13400萬元的利潤總額，也為公司實現業務轉型和戰略轉移奠定了堅實基礎。二是啟動公司增發新股計劃，為發展海運籌集必要資金。公司2004年增發新股方案為：發行量不超過1億股，募集資金不超過6億元，發行申請材料已於9月22日正式上報中國證監會受理，公司將密切配合中介機構，關注增發方案審核情況，爭取增發方案早日實施。三是加快與控股股東資產和業務整合的步伐,努力實現與油運公司在水上石油運輸船舶等相關資產上的整合，進一步擴大海上石油運輸規模，力爭在五年之內將整合重組後的公司打造成為國內海上石油運輸企業的前三強。

二、南京水運在法人治理結構建設方面的做法和體會

南京水運在發展進程中，始終嚴格按照建立現代企業制度的要求，以規範為前提，以制度為保證，不斷完善法人治理結構，提高法人治理水平，在規範中尋求發展，在發展中不斷規範，為公司的良性發展奠定了的基礎。

1、南京水運法人治理結構情況

公司法人治理結構是公司制的核心，是指股東會、董事會、監事會和經理層各自的職責及相互關係，努力做到各負其責，協調運轉，有效制衡。同樣，南京水運的法人治理結構也是由股東大會、董事會、監事會以及經理層組成，按照公司法和本公司章程的規範要求建立起來的。

股東大會是公司的最高權力機構，由全體股東組成，主要職責是對公司的重大決策如決定經營方針和投資計劃、董事和監事任免等行使表決權。

董事會是公司的決策機構，主要職責是決定公司的經營計劃和投資方案，聘任高管人員，執行股東大會的決議等等。目前公司董事會由9名董事組成，其中，6名董事由股東單位推薦產生（其中，控股股東油運公司3人，第二大股東中國石化3人），3名為獨立董事。

監事會是公司的監督機構，主要職責是檢查公司財務狀況，檢查公司董事、總經理等高管人員是否違反法律、法規、公司《章程》及股東大會決議的行為，檢查公司勞動工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權益等等。目前公司監事會有5名監事組成，其中，3名股東監事，2名職工監事。

經理層是由以總經理為首的經營管理班子組成。經理層負責實施公司董事會的各項決策事項，組織公司日常經營管理活動。

以上法人治理結構中，股東大會、董事會和經理層實行層層負責制，一級對一級負責，董事會對股東大會負責，經理層對董事會負責，都要按照公司法和公司章程的規定行使職權，不得越權報告或審批。監事會作為監督機構，執行全體股東和職工賦予的監察職能，向股東大會負責並報告工作。

2、公司法人治理結構建設體會

（1）規範法人治理結構，是規範公司行為的基本前提。

南京水運按規範要求建立了法人治理結構，並根據實際情況逐步予以完善，通過明確法人治理各層次的責、權、利關係，做到各司其職、各負其責，確保了公司在經營和發展過程中不違規、不違法。主要體現在：一是按規範設立並完善法人治理結構，提高治理水平。如：為了符合股票上市的要求，公司在1996年對董事長和總經理由一人兼任的不規範情況進行了糾正，實行了董事長和總經理分開任職，完善了決策層對經營層的制約機制。由於歷史原因，公司董事會原有人數過多，一定程度上影響了董事會的決策效率。通過與股東方的協調和溝通，公司利用2003年初董事會換屆的時機，對董事人數進行適當縮減，將董事人數由原來的17人縮減為9人。其中，股東方出任6人，獨立董事3人。精簡後的董事會決策效率明顯提高，有利於公司進一步提高決策水平。二是切實按照法人治理結構的要求做好規範運作。按法定程序組織召開各類會議，做到了會議召集、召開程序以及表決程序、表決結果合法有效。注重決策前的調查研究工作，保持與各有關方面的充分溝通，及時督辦各項決策事項，確保決策得到有效執行。如：公司於2003年推出了投資秸稈環保均質板的項目。公司為此專門成立了項目小組，通過開展技術、原料、市場等三個方面的調研，形成了可行性報告，提交董事會審議。董事會在決策時，通過全面瞭解項目的整個情況，從控制風險、逐步嘗試、成熟推進的原則出發，最後決定將項目規模縮小一半，並要求重新聘請一家行業中介機構評估，形成報告後再提交董事會審議批准。會後，公司又組織人員對項目的調研報告進行了完善，並聘請了國內一家專業機構出具了更為翔實和客觀的可行性報告，再次提交董事會審議並獲通過。從這個項目的運作過程可以看出，公司董事會的決策是審慎的，溝通是充分的，科學、客觀的決策理念也得到了很好的體現，對提高決策水平，防範投資風險具有重要意義。

（2）規範法人治理結構，是公司滿足融資條件的基本要求。企業進入資本市場，看中的是資本市場的直接融資功能。但是，要滿足融資資格，條件也非常苛刻。公司的業績是融資的定量條件，而公司法人治理結構可以説是融資的定性條件。規範法人治理結構，要求公司平時就要從點點滴滴的事情做起，大到公司發展戰略的制定，小到投資者的日常接待，都能反映出上市公司的運作是否規範，是否重視投資者的利益。南京水運自上市以來，已經完成了三次直接融資，融資總額達7.4億元，通過三次融資，公司加快了運輸主業的發展步伐，取得了良好的經營業績，也給股東帶來了可觀的投資回報。目前，公司已經啟動了第四次直接融資計劃，準備增發新股，以進一步做大、做強運輸主業。公司歷次融資的成功，與公司法人治理結構的規範運作是密不可分的。

（3）規範法人治理結構，是公司長遠發展的重要保證。公司必須有健全和完善的法人治理結構,才能夠確保投資者參與重大經營決策、參與企業財務監督;才能確保公司穩健經營，經營業績有了保證，投資者才能夠獲得投資回報；才能規範企業的行為,防止財務造假,保證信息披露的真實、透明；也只有這樣,其股票、債券等產品才能夠不斷吸引投資者，投資者持有公司的股票、債券等產品才放心。如果公司治理存在嚴重問題,外部資金提供者得不到有效的保護,投資者就不願意購買和持有公司股票,這會使股票交投低迷,從而導致公司的市場價值下跌。南京水運目前有股票和可轉債兩個上市品種，自上市以來，總體呈上升趨勢且比較平穩。公司也很注重回報投資者，基本上做到了每年都有現金分紅，還實施了兩次轉增股本的方案，投資者不僅拿回了現金紅利，而且流通股股東還獲得了賺取二級市場差價的機會。在與基金、證券公司等機構投資者的溝通交流中，他們普遍反映公司運作規範，經營穩健，很放心持有公司的股票。這些都表明，公司規範運作不僅樹立了良好的市場形象，而且增強了投資者的信心，有利於公司的長遠發展。

（4）規範法人治理結構，離不開控股股東的理解和支持。相對於中小股東來説，控股股東因控股地位導致其對上市公司影響是實實在在的，可以説，上市公司每向前走一步，都離不開控股股東的支持，同樣要搞好法人治理結構也無例外。在公司法人治理的進程中，控股股東油運公司從多方面給予了理解和支持。在涉及南京水運的重大決策方面，油運公司都是在內部充分研究的基礎上，通過出任的董事在南京水運的董事會上發表意見，體現控股股東的意願，最後由董事會集體決策。2004年，在油運公司和長航集團的大力支持下，公司對大部分員工的勞動合同進行了變更，切實解決了人員不獨立的問題，滿足了上市公司人員獨立的規範要求。

三、關於企業規範運作以及國有股權管理方面的幾點建議

1、規範問題應該從源頭抓起。一是按照建立現代企業制度的規範要求去設計和安排企業的法人治理結構，使之在形式上符合標準。要按照規範的程序和法定條件，推薦和選舉產生董事會、監事會組成人員，聘任總經理等經理層人員，加強對董事、監事以及高管人員的績效考核，獎懲結合。二是規範股東特別是控股股東的行為。股東參與公司運作，主要是通過參加股東大會以及推薦的董事、監事來完成，不能直接干預公司的具體經營和管理。控股股東和被控股子公司之間，應該做到資產、財務、業務、機構和人員“五分開”，確保子公司能夠以法人資格獨立開展經營活動。規範雙方之間的關聯交易，努力減少同業競爭。

2、建立有效的激勵約束機制，加強對合資公司高管人員的管理。對合資公司而言，控股股東的意願和主張，國有股權的增值保值，都需要通過董事會決議的形式，由委派或招聘的經營層來實現。因此，控股股東需要重視和研究加強合資公司高管人員管理的途徑和方式。要建立有效的激勵約束機制，加強對高管人員的考評、考核，做到“能上能下、能進能出”，適當擴大從市場上招聘高管人員的比例，引入競爭上崗機制。推行股權激勵、期權激勵、年薪制等多種激勵手段，調動高管人員的積極性。

3、國有股權管理上要注重加強投資和資本運作的管理，實現管理理念和管理方法的創新。在管理上要立足於國有資產的保值增值，不能照搬管理國有企業的老方法。一是要認真做好中長期發展戰略和規劃，建立規範科學的國有股權管理和資本運作程序，防範投資風險。要科學、合理地確定企業內部投資管理級次，要適當集中投資決策權，杜絕散亂現象，保持穩健的資本結構，防範債務風險。二是突出主業，發展核心業務，培育優良資產，防止盲目擴張。以實物資產和無形資產對外投資的，要嚴格按照規定進行資產評估，投資形成的產權關係，要及時進行產權登記。三是要規範國有產權轉讓行為，防止國有資產流失。發生國有股變動、增資擴股、配股、國有股質押等重大事項時，應嚴格履行內部決策程序和審批程序；在國有股轉讓中，要按照“三公”原則，採取有效方式，廣泛選擇受讓方，促進形成市場發現價格的有效機制，最大可能地實現國有資產的保值增值。