有限責任公司總經理工作規則

第一章 總 則

第一條 為規範00藥業有限責任公司（以下簡稱：公司）經營層的行為，確保公司總經理（副總經理及其他經理人員）忠實履行職務，勤勉高效的工作，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》規定，制定本工作規則。

第二條 本文原創網站為總經理是公司常設執行機構即經營管理機構的主要負責人，對董事會負責，主持公司日常經營管理工作，組織實施董事會決議和重大決策，在《公司章程》規定和董事會授權範圍內依法行使職權。

第三條 本規則對總經理、副總經理等高級管理人員及其他經理人員具有約束力。

第二章 總經理的聘用

第四條 公司設總經理一名，副總經理及其他高級管理人員若干名。

第五條 總經理由董事會聘任或者解聘。副總經理及其他高級管理人員由總經理提名（財務總監由控股股東委派推薦），提請董事會聘任或者解聘。

董事可以兼任公司總經理或副總經理及其他高級管理人員。

第六條 總經理（副總經理及其他高級管理人員）每屆任期三年，連聘可以連任。上崗合同可一年一聘，並明確雙方的權力和義務。

第七條 總經理（副總經理及其他高級管理人員）可以在任期屆滿之前提出辭職，並向董事會提交書面辭職報告，經董事會批准並經審計後離任。

第八條《公司法》第147條規定的情形的人員，不得擔任公司總經理、副總經理及其他高級管理人員。

第三章 總經理的職權

第九條 總經理行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司年度財務預決算方案；

（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規章；

（七）提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人和其他高級管理人員；

（八）聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理人員；

（九）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（十）提議召開董事會臨時會議；

（十一）非董事總經理列席董事會會議；

（十二）董事會授予的其他職權。

第十條 總經理因特殊原因不能履行職責時，有權指定一名副總經理代行其職務。

第十一條 經公司法定代表人授權，代表公司簽署有關協議、合同和處理有關事宜。

第四章 總經理的義務

第十二條 總經理（副總經理及其他高級管理人員）應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，忠實履行職務，維護公司利益和保障出資人的利益，維護職工的合法權益。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第十三條 總經理應當忠實執行股東大會和董事會決議，在行使職權時不得擅自變更股東大會和董事會的決議或超越授權範圍。

第十四條 總經理應當根據董事會和監事會的要求，向董事會和監事會報告重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第十五條 總經理（副總經理及其他高級管理人員）在履行其職務時，應保證：

（一）不得挪用公司資金；

（二）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲；

（三）不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；

（七）不得擅自披露公司的商業祕密；

（八）不得有違反對公司忠實義務的其他行為。

總經理（副總經理及其他高級管理人員）違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第十六條 總經理（副總經理及其他高級管理人員）對公司承擔競業禁止義務，未經董事會批准，不得兼任其他企業的任何職務，履行保守公司商業機密和不競爭承諾。

第十七條 總經理（副總經理及其他高級管理人員）提出辭職或者任期屆滿，其對公司和董事會負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業祕密保密的本文出處為義務在其任職結束後仍然有效，直至該祕密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事情發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

第十八條 總經理（副總經理及其他高級管理人員）任職尚未結束，擅自離職致使公司造成損失，應當承擔賠償責任。

第五章 財務總監的職權

第十九條 財務總監受控股股東的委派行使下列職權：

（一）對公司的財務報表、報告的真實性、合法性和完整性進行審核；

（二）參與制定公司的財務管理規定，監督檢查公司內部各部門及公司資本運作和財務狀況；

（三）參與審定公司經營的重大計劃、方案，包括年度財務預（決）

算方案、利潤分配和彌補虧損方案、基建和技改方案、籌資融資計劃等；

（四）參與公司對外投資、產權轉讓、資產重組、貸款擔保等重大決策活動；

（五）對董事會批准的重大經營計劃、方案和決策的執行情況進行監督；

（六）定期向董事會、監事會及母公司報告公司的資產和經濟效益情況；

（七）監督檢查公司的合資、控股子公司的財務狀況，並可進行延伸檢查，並有權向董事會、監事會或法定代表人提出審計建議。

第二十條 財務總監對控股股東和公司董事會負責，接受控股股東和公司的雙重管理。

第二十條 財務總監對公司董事會負責，接受公司的管理。

第六章 總經理日常經營管理工作制度

第二十一條 總經理辦公會議制度

總經理辦公議會由總經理或委託副總經理主持。

（一） 總經理辦公會議分為例會和臨時會議；例會包括總經理辦公會、經濟活動分析會，每月召開1次，臨時會議在處理應急情況下召開，總經理辦公會可邀請董事長到會指導。

（二） 總經理辦公會議由公司高級管理人員參加，根據需要也可通知其他相關人員參加。

（三） 董事會祕書列席總經理辦公會議。董事會祕書因故不能列席會議，應當指定董事會辦公室主任列席會議。

（四）總經理辦公會議研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益等問題時，應當事先聽取工會和職工代表的意見。

（五）總經理辦公會議決議由總經理提出主導決策意見，並形成會議紀要，以備督查。

（六）收集議題、通知會議、承辦會務及會議記錄、紀要等工作由總經理辦公室負責。

第二十二條 總經理辦公會議的議事範圍

（一）擬訂公司中長期發展規劃、重大投資項目及年度生產經營計劃的方案；

（二）擬訂公司年度財務預決算方案、税後利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產用於抵押融資方案；

（三）擬訂公司增加或減少註冊資本等建議方案；

（四）擬訂公司內部經營管理機構設置方案；

（五）決定公司職工工資、福利和獎懲方案；

（六）制定公司具體規章；

（七）根據董事會決議事項，研究制訂公司經營管理實施方案；

（八）根據董事會確定的公司投資計劃，研究實施董事會授權額度內的投資項目；

（九）根據董事會審定的年度生產經營計劃、投資計劃和財務預決算方案，在董事會授權的額度計劃內，研究決定公司貸款事項；

（十）決定提交董事會審議的總經理工作報告；

（十一）在董事會授權額度內，研究決定法人財產的處置和固定資產的購置；

（十二）研究決定公司總經理助理和各部門負責人的任免；

（十三）其它需要提交總經理辦公會議討論的議題。

第二十三條 總經理辦公會的議題一經形成決議，即由總經理組織全體經營班子成員貫徹落實，責成副總經理和相關職能部門負責實施或督辦，負責實施的相關職能部門應制定詳細的工作計劃和商務活動計劃，進行分解落實，並實行責任追究制度。

第二十四條 總經理報告制度

（一）總經理每半年以工作報告方式向董事會報告工作一次，報告的內容包括當期主要財務指標完成情況；經營管理取得的主要業績和麪臨的主要困難及其解決措施；制度建設、資源配置、風險控制等以及下期的重點工作計劃。

（二）董事會或者監事會認為必要時，總經理應按照董事會或者監事會的要求報告工作。

（三）總經理（副總經理及其他高級管理人員）遇有下列情形之一時，均有義務在第一時間內向董事會直接報告：

1、涉及刑事訴訟時；

2、成為到期債務未能清償的民事訴訟被告時；

3、被行政監察部門或紀檢檢察機關立案調查時。

第二十五條 重要經營管理活動的工作程序

（一）重大投資管理（固定資產、更新改造、工程項目）工作程序：

總經理主持公司固定資產、更新改造、工程項目的投資計劃，並建立投資項目的可行性研究制度。在確定投資項目時，由公司相關部門將項目的可行性報告等有關資料提交總經理辦公會審議通過，報董事會審批，董事會按《南京醫藥集團化財務管理辦法》的授權限額內批准實施。總經理負責組織落實項目招投標和項目建設工作。項目竣工後，嚴格按國家規定和項目合同進行驗收，並進行項目決算審計。

（二）人事管理工作程序：

公司副總經理及其他高級管理人員、財務負責人由總經理提名，由董事會聘用。副總經理及其他高級管理人員的分管工作，由總經理確定。公司部門負責人的任免，應先由公司有關方面進行考評提出意見，經總經理辦公會討論後，由總經理任免。公司對中層以上管理人員實行“職位説明書”、“年度目標經濟責任書”和“關鍵業績指標考核”的制度，並根據考評結果對中層以上管理人員任免進行管理。

（三）財務管理工作程序：

公司財務費用支出，按公司財務管理制度執行，逐級審批，所有費用均按預算額度執行，預算外費用由公司專門研究解決。

（四）對業務合同管理、業務流程管理、信息管理等工作，由經營單位和相關職能部門制定工作制度並執行。

第七章 總經理的考核與激勵約束

第二十六條 總經理的考核指標

（一）銷售收入；

（二）實現利潤或淨利潤；

（三）應收帳款週轉天數、應收帳款帳齡結構、應收帳款總額控制；

（四）存貨週轉天數；

（五）主要產品質量及產銷率（工業企業）；

（六）董事會決定的其他經濟指標和管理工作指標。

第二十七條 董事會對總經理實行年薪制，對總經理的績效評價是確定總經理薪酬以及其他激勵的依據。總經理的薪酬分配方案由董事會批准，並報控股股東備案，經績效考核後予以兑現。副總經理及其他高級管理人員的薪酬由總經理進行績效考核，報董事會批准實施。

第二十八條 總經理在每個會計年度結束後向董事會述職，主要方式為提交總經理工作報告。

第八章 其他事項

第二十九條 總經理（副總經理及其他高級管理人員）到期離任或在任期內發生調離、辭職、解聘等情形之一時，需進行經濟責任制審計或離任審計。

第三十條 總經理（副總經理及其他高級管理人員）執行公司職務時違反法律、法規或者《公司章程》的規定，給公司造成損害的，根據其情節輕重給予經濟處罰或者公司內行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第九章 附則

第三十一條 本工作規則解釋權在董事會。

第三十二條 本工作規則修改時，由總經理辦公會提出修改意見，經總經理提請董事會批准。

第三十三條 本工作規則自董事會批准之日起實施。