併購貸款管理辦法

併購貸款，即商業銀行向併購方企業或併購方控股子公司發放的，用於支付併購股權對價款項的本外幣貸款。下文是併購貸款管理辦法，歡迎閲讀!

併購貸款管理辦法完整版全文

第一章 總則

第一條 為促進併購貸款業務健康發展，規範併購貸款業務管理，防控業務風險，根據《中華人民共和國商業銀行法》、銀監會《商業銀行併購貸款風險管理指引》(銀監發[20xx]84號)等法律規章，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱併購，是指境內併購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式實現合併或實際控制已設立並持續經營的目標企業的交易行為。

併購可在併購方與目標企業之間直接進行，也可由併購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司(以下簡稱專門子公司)間接進行。

第三條 本辦法所稱併購貸款，是指為滿足併購方或其專門子公司在併購交易中用於支付併購交易價款的需要，以併購後企業產生的現金流、併購方綜合收益或其他合法收入為還款來源而發放的貸款。

第四條 辦理併購貸款業務，應遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第二章 辦理條件與貸款用途

第五條 申請併購貸款的併購方應符合以下基本條件：

(一)在我行開立基本存款賬户或一般存款賬户;

(二)依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄;

(三)主業突出，經營穩健，財務狀況良好，流動性及盈利能力較強，在行業或一定區域內具有明顯的競爭優勢和良好的發展潛力;

(四)信用等級在AA-級(含)以上;

(五)符合國家產業政策和我行行業信貸政策;

(六)與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，併購方通過併購能夠獲得目標企業研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力;

(七)併購交易依法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得或即將取得有關方面的批准。

第六條 借款人申請併購貸款，應根據《併購貸款盡職調查細則》(見附件)的要求提交相關資料。

第七條 借款人為併購方專門子公司的，併購方需提供連帶責任保證。

併購貸款用於受讓、認購股權或收購資產的，對應的股權或資產上應質押或抵押給我行，但按法律法規規定不得出質或轉讓的除外。

第八條 併購貸款用於滿足併購方企業以實現合併或實際控制目標企業為目的的融資需求，且僅限於併購方或其專門子公司支付併購交易價款，不得用於併購方或其專門子公司在併購協議下所支付的其他款項，也不得用於併購之外的其他用途。

併購貸款不得用於短期投資收益為主要目的的財務性併購活動。

第三章 金額、期限、利率與總量控制

第九條 併購貸款金額應綜合考慮併購方融資需求、負債水平、經營能力、償債能力、盈利能力、併購交易風險狀況、併購後的整合情況預測，以及其他銀行對該併購交易的融資情況等因素合理確定，我行與他行鍼對該項併購的貸款之和不得超過併購交易所需資金的50%。

第十條 併購貸款期限一般不超過5年。

第十一條 併購貸款一般應按年、按半年或按季分期還款，按月或按季付息。

第十二條 併購貸款執行我行利率政策，利率需反映併購交易複雜性、貸款風險情況等因素，一般應高於同期限項目貸款的利率水平。

第十三條 對同一借款人的併購貸款餘額佔同期我行核心資本淨額的比例不應超過5%。

第十四條 全部併購貸款餘額佔同期我行核心資本淨額的比例不應超過50%。

第四章 貸款調查

第十五條 辦理併購貸款業務，需按照本辦法規定條件和《併購貸款盡職調查細則》要求對併購雙方和併購交易進行調查分析，包括但不限於以下內容：

(一)併購雙方基本情況、經營情況及財務狀況;

(二)併購雙方是否具備併購交易主體資格，是否具備從事營業執照所確立的行業或經營項目的資質;

(三)併購協議的基本內容、併購協議在雙方內部審批情況和在有關政府機構及監管部門的審批情況及進度;

(四)併購方與被併購方是否存在關聯關係，雙方是否由同一實際控制人控制;

(五)併購目的是否真實、是否依法合規，併購是否存在投機性及相應風險控制對策;

(六)併購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、方式，以及併購交易涉及境外資金的過境風險;

(七)併購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性;

(八)併購交易的後續計劃、整合計劃及其前景和風險，併購後財務數據和主要財務指標預測;

(九)併購交易涉及的股權是否存在質押、查封或凍結等權利限制情形，是否存在限制交易或轉讓的情形;

(十)涉及國有股權轉讓、上市公司併購、管理層收購或跨境併購的，還應調查分析相關交易的依法合規性和業務風險。

第十六條 對通過受讓現有股權、認購新增股權方式合併或控制目標企業的併購貸款申請，還應由符合要求的併購從業經驗的人員對股權併購交易的可行性和風險狀況進行獨立分析評估。

第五章 審查和審批

第十七條 審查人員應遵循審慎原則，根據本辦法要求進行審查，審查重點包括但不限於以下內容：

(一)調查報告內容是否全面、清晰、準確，對併購後企業經營和財務預測是否審慎、合理，對各項風險的揭示是否全面、合理，所提出的風險防控措施是否完善、有效;

(二)併購交易涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，是否已經或即將按適用法律法規和政策要求，取得有權部門的批准，並履行必要的登記、公告等手續;

(三)併購交易目的是否符合本辦法規定，即通過併購交易實現合併或實際控制已設立並持續經營的目標企業;

(四)對於併購方與目標企業存在關聯關係，尤其是併購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形，應重點審查併購交易的目的是否真實、依法合規，併購交易價格是否合理;

(五)併購交易金額、期限、利率水平、抵(質)押率確定是否合理;併購方自有資金的來源、金額及支付方式是否合法、合規，及對併購貸款還款來源造成的影響;

(六)併購雙方是否有能力通過發展戰略、組織、資產、業務、文化及人力資源等方面的整合實現協同效應;

(七)併購後企業的競爭優勢、治理結構、經營管理情況，是否有後續的重大投資計劃;

(八)併購方是否具有較強的綜合償債能力，併購交易是否有利於增加併購方或目標企業的未來收益，併購雙方現金流量及其對併購貸款還款來源造成的影響，還款來源是否充足，與還款計劃是否匹配，還款能力和還款意願是否良好;如發生對貸款不利影響的情形，擬採取的應對措施或退出策略是否有效;

(九)對於被併購企業或其控股股東在我行有貸款的，還應審查其出售股權或資產對我行原有貸款還款來源、還款能力和還款意願的影響。

第十八條 併購貸款納入統一授信管理。

因併購交易導致相關客户關聯關係改變的，應按新的關聯關係進行統一授信。

第十九條 併購貸款審批權限按照總行信貸業務授權文件規定執行。

第六章 前提條件核准、貸款發放與會計核算

第二十條 辦理併購貸款業務，應與借款人和相關擔保人訂立書面併購借款合同、擔保合同及其他相關法律文件。信貸業務審批書中提出的貸款發放前提條件和貸款管理要求需要以法律文件形式落實的，要全部在合同或其他相關法律文件中反映，防止合同對重要條款未約定、約定不明或約定無效。

第二十一條 辦理併購貸款業務，應在借款合同中與借款人約定，如果最終沒有按相關併購協議約定的標準完成併購交易，我行有權宣佈貸款提前到期，借款人應立即償還我行已發放貸款。

第二十二條 辦理併購貸款業務，要按照合同約定的方式對貸款資金的支付實施管理與控制。借款人應同時滿足以下條件，方可向其發放貸款：

(一)相關併購交易已按規定獲得批准，並履行了必要的登記、公告等手續;

(二)併購方自籌資金已足額到位，並已按期支付;分期支付交易價款的，併購方自籌資金至少與併購貸款同比例先期支付;

(三)併購借款合同約定的其他提款條件。

第二十三條 併購貸款按期限分別納入相應科目核算。

第七章 貸後管理

第二十四條 併購貸款發放後，客户經理等貸後管理人員應定期對併購方及併購後企業進行現場檢查，檢查重點內容主要包括但不限於以下方面：

(一)併購交易的實施進度;

(二)借款合同條款的履行情況;

(三)國家或當地政府是否出台對併購方或併購後企業產生影響的相關政策，並分析其影響程度;

(四)併購方及併購後企業公司治理結構、高級管理人員變動情況;品牌、客户、市場渠道等生產經營活動的變化情況;財務狀況，以及分紅策略等財務政策變化情況;

(五)併購方後續重大投資計劃進展及變動情況，是否對其經營產生不利影響;

(六)併購方以及併購後企業還本付息情況，未來現金流的可預測性和穩定性;

(七)被併購方或其控股股東在我行有貸款的，應檢查其出售股權或資產後獲得的收入是否按合同約定償還我行貸款;

(八)對於設立還款專户的，應關注是否達到了合同約定的餘額下限，確保按期足額收回貸款本息;

(九)按照有關規定對抵質押物定期進行價值評估，分析其對我行貸款的保障程度，以及處置、變現能力。

第二十五條 以擬併購資產或股權抵(質)押的，在併購交易完成後，應及時辦理相關擔保變更手續，保證我行擔保權益連續、有效。對於不能辦理相關手續的，應及時收回貸款或要求客户提供其他足額、有效、合法的擔保。

第二十六條 貸後管理人員應要求併購方及併購後企業按合同約定定期提供財務報表，並對其未來一年的經營及現金流情況進行預測。

第二十七條 貸款期內，併購方出現借款合同約定的特定情形(如首次公開發行、資產出售等)獲得額外現金流時，應督促借款人按照合同約定提前償還我行貸款。

第二十八條 貸款期內，如併購方或併購後企業出現重要財務指標(如資產負債率、EBITDA等)劣變等觸及合同保護性條款的情形，應及時採取措施，保障我行貸款安全。

第二十九條 併購貸款不良率上升時，應從以下方面加強檢查和評估：

(一)併購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況;

(二)針對不良貸款所採取的清收和保全措施;

(三)處置質押股權的情況;

(四)併購貸款的呆賬核銷情況。

第三十條 各行應至少每年對轄內存量併購貸款業務進行檢查，全面評估風險狀況。當出現併購貸款集中度趨高、貸款質量劣化等情形時，應提高檢查和評估的頻率。

第八章 附則

第三十一條 對辦理併購貸款的併購交易，應由我行擔任併購顧問或融資顧問，積極參與、監控併購交易，隨時掌握風險變化情況。但併購交易不聘任併購顧問或融資顧問的除外。

第三十二條 辦理併購貸款，可根據併購交易的複雜性、專業性和技術性，聘請中介機構或獨立顧問進行有關調查，並在貸款調查、風險評估或審查中使用該中介機構的調查結果。

對所聘請的中介機構或獨立顧問，應通過書面合同明確其法律責任。

第三十三條 對通過收購資產、承接債務等方式合併或實際控制目標企業的併購貸款申請，以及由部分特大型優質客户作為併購方、以其綜合收益為主要還款來源的併購貸款申請，可適當簡化調查、審查內容，主要分析併購資產的未來現金流量、所承接債務的未來還款來源情況，或併購方的經營財務狀況及綜合償債能力。

第三十四條 對於不符合本辦法規定，但確需辦理併購貸款業務的，須總行審批同意或特別授權後方可辦理。

第三十五條 本辦法自印發之日起執行。《中國工商銀行關於運用中長期貸款支持企業併購的意見》(工銀髮[20xx]50號)同時廢止。其他有關規定與本辦法不一致的，以本辦法為準。

併購貸款基本內容

貸款是銀行或其他金融機構按一定利率和必須歸還等條件出借貨幣資金的一種信用活動形式。廣義的貸款指貸款、貼現、透支等出貸資金的總稱。銀行通過貸款的方式將所集中的貨幣和貨幣資金投放出去，可以滿足社會擴大再生產對補充資金的需要，促進經濟的發展;同時，銀行也可以由此取得貸款利息收入，增加銀行自身的積累。

“三性原則”是指安全性、流動性、效益性，這是商業銀行貸款經營的根本原則。《中華人民共和國商業銀行法》第4條規定：“商業銀行以安全性、流動性、效益性為經營原則，實行自主經營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。”

1、貸款安全是商業銀行面臨的首要問題;

2、流動性是指能夠按預定期限回收貸款，或在無損失狀態下迅速變現的能力，滿足客户隨時提取存款的需要;

3、效益性則是銀行持續經營的基礎。

例如發放長期貸款，利率高於短期貸款，效益性就好，但貸款期限長了就會風險加大，安全性降低，流動性也變弱。因此，“三性”之間要和諧，貸款才能不出問題。