技術協議書4篇

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甲方：

乙方：??

甲方地處湖北省xx縣，是國家級的旅遊景點，風景秀麗自然資源豐富，為合理利用和開發當地現有資源，甲方投資興辦了以湖北神地農業科貿有限公司為主體的具有規模的蛋雞養殖廠。乙方屬於國家級飼料科研機構，擁有國內一流的畜禽飼料營養技術和眾多科研專家。甲乙雙方在平等互利、強強聯合的原則下，達成如下技術合作協議書：

一、合作宗旨

在戰略合作伙伴關係原則下，為提升甲方的科技競爭力，提高甲方的經濟效益。甲乙雙方在綠色品牌蛋雞飼料生產和蛋雞產品的綠色養殖技術方面進行合作，乙方為甲方的綠色品牌蛋雞飼料生產和綠色蛋雞產品養殖技術提供技術服務。乙方為甲方綠色品牌蛋雞飼料及綠色品牌蛋雞產品的研製單位。雙方聯合申報國家重大產業技術開發項目及省市的科技項目和推廣項目，共同推進企業的科技進步，實現農產品深加工達到互利雙贏的目的。

二、雙方權利和義務

甲方的權利和義務

1、按照合作協議進度安排，甲方有權要求乙方提供綠色品牌蛋雞飼料生產和綠色品牌蛋雞產品養殖技術和生產系列飼料配方。甲方對乙提供的生產配方享有使用權，乙方不得再向湖北省境內及周邊省市的任何一方轉讓和泄密。

2、甲方不得將乙方提供的技術配方內容泄密或轉讓給第三方。

3、甲方銷售產品（蛋品和飼料）的宣傳、外包裝等可冠“中國農業科學院飼料研究所研製”樣

4、雙方確保所採購原料質量，共同合作在保證產品質量前提下努力降低蛋雞產品成本，提高甲方品牌蛋雞的市場核心競爭力和經濟效益。

5、甲方有義務將有關市場信息及時反饋給乙方，以便乙方調整配方或派專家到該市場進行技術服務。

6、甲方負責乙方到甲方工作的技術專家往返的交通和食宿費用。???

乙方的權利和義務

1、根據甲方的要求，提供適合市場需要的綠色品牌蛋雞系列飼料生產配方及綠色品牌蛋雞產品養殖技術，從飼料配置環節保證飼料產品符合綠色食品規定，每枚雞蛋中膽固醇含量要≤200mg，處於國內領先水平，其他如卵磷脂≥1.48g/每枚、鐵≥17.2mg/每枚、鋅≥14.7mg/每枚、硒≥0.23mg/每枚等指標高於國內同類先進產品，並根據市場實際需要對配方進行適時調控，以滿足終端用户對綠色產品飼養的市場要求。

2、雙方未達成續約協議，合同到期自動終止。

3、本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。

4、本協議未盡事宜，雙方本着真誠友好、可持續發展的合作原則，共同協商解決。協商不成，由簽約所在地人民法院訴訟解決。

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技術交流協議書文本技術協議書（2） | 返回目錄

甲方：

乙方：

甲方為生產加工企業。因生產過程中對技術的需要，甲方有意購買乙方(中方)編號為**********的發明專利(本編號為中國專利局批准的專利登記號)。但因甲方目前暫時還不能按要求籌集到足夠的資金，而且尚不清楚政府管理部門是否會批准本產品的生產，因此雙方不能簽訂正式的合同，而只能簽訂本“技術轉讓

三、乙方在簽訂本

十、本協議書自簽訂之日生效，有效時間為自簽訂之日起六十天。

甲方籤：

乙方籤：

技術許可協議書技術協議書（3） | 返回目錄

許可人____________，是一家根據_________法律組建並存續的______________（許可人組織形式），註冊地址_______________，主要營業地點______________。與被許可人_____________，是一家根據中國法律組建並存續的_____________（被許可人組織形式），註冊地址_____________________，主要營業地點_______________。許可人和被許可人以下單獨稱為一方，合稱為雙方

前言

a.許可人是一家全球大型_________產品製造商。

b.被許可人是中國一家_________產品製造商。

c.被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人願意授予被許可人許可證，許可其製造_________產品（詳見附件_________，以下簡稱產品）。

d.許可人同意按照有關部門法律和本協議條款的規定，向被許可人授予製造許可產品的許可證。

雙方本着平等互利的原則，經友好協商，依照相關法律，同意按照本協議的條款，簽署許可協議。雙方特此協議如下：

1.定義和解釋

除非本協議另有約定或者上下文另有所指，本協議的解釋規則及本協議中使用的術語的含義見附錄一。

2.授予許可

2.1　許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：

（a）於中國_________（省）_________（市）在被許可人經批准的設施內，使用許可人的技術資料、專利權和相關工具製造被許可產品的（非獨佔）（獨佔）權利；

（b）向被許可人的獨佔客户並且在被許可人的獨佔區域內銷售被許可產品的獨佔權利，以及在遵守產品供貨協議、經銷協議規定的前提下，在被許可人非獨佔區域內銷售被許可產品的非獨佔權利。

2.2　許可期限

第2.1（a）條項下授予的各項專利權許可的有效期自協議生效日或相關專利證書頒發或授予之日起，至下列日期截止：

（a）相關專利權保護期屆滿；

（b）許可人有權授予許可的期限屆滿；或者

（c）根據本協議有關規定，本協議期限屆滿或者提前終止。

3.許可費

3.1 入門費和提成費被許可人應當：

（a）向許可人支付_________美元（入門費）；並且

（b）在協議期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數額為淨銷售額的百分之_________。

3.2　其他費用：被許可人應當就與本協議項下第三方軟件的修訂有關的技術資料、工具和信息的收集、拷貝或通過其他方式進行的複製支付額外的費用。被許可人應在許可人發出有關付款通知後六十（60）日內向許可人支付上述費用。

4.記錄和支付

4.1　許可費支付日期：許可人應在協議生效日起三十（30）日內向許可人支付入門費。

4.2　提成費報告：在協議期限內，每半年（截止於每年6月30日或12月31日）結束後十五（15）日內，從截止於______年______月______日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本協議附件_________中規定的格式，向被許可人就上一提成支付期發出一份提成費的書面報告（提成費報告）。提成費報告應由（被許可人的授權高級管理人員或董事）予以確認。提成費報告中所載數額不得由於被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。為確定提成費的數額，許可人會不時要求被許可人提供有關信息，對於許可人的合理請求，被許可人應予以滿足。

4.3　提成費支付日期：在各提成支付期結束後六十（60）日內，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數額。

4.4　電匯提成費：根據許可人向被許可人不時發出的書面通知，被許可人應將本協議項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬户。

4.5　税收支付：除對向許可人支付的款項中應付的税項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本協議簽訂與履行過程中發生的所有税收。被許可人向許可人支付本協議項下的款項時應從中代予扣繳有關的税務預提，並在三十（30）日之內向許可人提供有關政府機關出具的關於税務預提已經及時繳納的納税憑證。為協助許可人在其本國就在中國支付的税務預提獲得税收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國税收機關要求提供的其他證據。

4.6　遲延支付利息：如果被許可人沒有在本協議規定的期限內向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關利率（按照l1bor美元六月期貸 款利率加2％，逐日計算。）

4.7　支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付（並且在到期之後仍然沒有支付）提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續提供技術支持或培訓。

4.8　保存銷售紀錄：被許可人應就被許可產品的銷售情況進行清晰準確的記錄。許可人有權自付費用對與提成費計算有關的所有記錄進行審計。許可人的該項審計應在被許可人的正常營業時間進行，每日曆（季度）（年度）不超過（一）次，並且應至少提前兩（2）個工作日書面通知被許可人。如果通過審計發現任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調整。如果通過審計發現在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十（30）日內向許可人支付。如果通過審計發現被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十（30）日內將超出部分退還給被許可人。

5.軟件和固件

5.1　操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權利，但是隻能用於被許可產品且須遵守第5.4條的規定。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產品中所使用的操作軟件的所有權利。許可人特此授權被許可人大體上根據附件_________所列格式製作的書面協議（軟件分許可）的規定向被許可產品的買方授予使用操作軟件的分許可。除本協議另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關的任何權利。

5.2　軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進行管理和監督，以確保各買方／分被許可人遵守有關規定。如果買方／分被許可人違反了軟件分許可的規定，被許可人應立即書面通知許可人（或其指定關聯機構）並採取許可人不時要求採取的所有措施協助許可人（或者指定關聯機構）行使作為分許可人的權利並採取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和採取救濟措施。

5.3　固件權利：對於固件，被許可人應根據有關法律和審慎的程序在該固件上表明版權標識和／或其他標誌，告知被許可產品的買方及其他任何人，嚴格禁止對固件的複製、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權等。

5.4　被許可人自用產品：如果被許可人將協議產品或被許可產品用於自用，包括進行本協議允許或許可 人另外書面批准的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關操作軟件時，必須如同被許可產品的買方／分被許可人一樣遵守分許可協議的規定。

5.5　第三方軟件許可授權：就操作軟件中構成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分許可的法定和協議權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用於本協議項下目的。進行分許可時應另行簽訂書面協議，協議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：

（a）被許可人應遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協議的所有有關條款和條件；

（b）被許可人應就使用和經允許對該第三方軟件進行分許可及時向許可人進行報告並支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟件提供商的協議義務；被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進行的複製和其他行為的合理收費及相關管理成本；以及

（c）被許可人應就其使用或經允許對該第三方軟件進行分許可所產生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任（包括律師費和開銷）向許可人及其關聯機構進行補償並使其免受損害。

5.6　第三方軟件許可請求：對於並非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可的法定或協議權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從並按照第5.5條的規定合理考慮向被許可人進行分許可。

5.7　第三方軟件許可幫助：對於許可人沒有法定或協議權利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進行商業上合理的努力，協助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。

5.8　第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應在其法定或協議權利範圍內將這種修改結果提供給被許可人。

5.9　相關源代碼轉讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質的分許可。

6.技術資料和工具的交付

6.1　許可人的交付：許可人應協議生效日後三十（30）日內開始向被許可人提供相關技術資料和工具。

6.2　首次交付的形式：包含本協議項下初次提交內容的技術資料和工具應 採用許可人於協議生效日在其_______________（地點）的廠房中所採取的形式。（在協議期限內，如果許可人對技術資料進行任何改進，用於許可人在其於_______________（地點）的廠房內進行製造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人。）

6.3　視為交付：被許可人應指定一名普通承運人並組織技術資料和工具的運送工作，費用由_____________支付。許可人在其廠房內向被許可人指定並安排的普通承運人提交技術資料和工具後，視為完成交付。

6.4　被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術資料或軟件向被許可人提供源代碼。被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用於製造被許可產品之外的任何其他用途，也不得允許對於製造許可產品不屬於合理必要的其他人使用或者接觸工具。

6.5　被許可人接入設置：被許可人確認其未因本協議取得以下行為的任何權利：接入被置於由許可人或其關聯機構運營的各個主機電腦系統、局域網、廣域網設施（包括但不限於工作站及與之相連的個人電腦）之上或者構成其一部分的系統、數據庫、應用軟件或服務。

6.6　資料返還：本協議終止後，或者被許可人停止使用任何工具或技術資料的任何部分後，被許可人應立即（1）根據許可人的指示，向許可人歸還並／或銷燬（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位於任何介質中的所有體現該技術資料和／或工具的資料（包括原件和復件）；並且（2）在許可人提出請求後的十（10）天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷燬。

7.技術支持和培訓

7.1　許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附件_________中規定的技術支持和培訓。

7.2　額外培訓和支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標準向被許可人提供額外的技術支持和培訓。這種收費應包括基於所使用人員的相關成本得出的按日給予的津貼（包括工資或薪金、額外福利和管理費用）以及上述人員的差旅、起居和有關的費用開銷（例如對有關設施的使用、獲得外部資源、服務和材料所產生的費用等）。被許可人應在許可人就上述費用發出付款通知後三十（30）日內足額支付所有相關費用。

8.部件採購、分包

8.1　許可人部件供 應被許可人應按照部件供應協議中規定的條款和條件從許可人處購買許可人部件。

8.2　第三方部件供應：被許可人應有權根據（經批准的條款）（被許可人和經批准的提供商共同商定的條款）從（第三方供應商）（經批准的供應商）處購買第三方部件。

8.3　分許可技術資料：被許可人（應有權）（不得）向（分包商）（按照經批准的條款確定的分包商）進行技術資料的分許可，（但需經）（毋需）（據另行訂立的書面協議取得被許可人的書面許可。分許可的唯一目的是為了製造被許可產品中的組件或元素）

8.4　被許可人的義務儘管本協議可能有其他規定：

（a）被許可人應對本協議項下所有（第三方供應商）（經批准的供應商）（和）（分包商）（經批准的分包商）的行為承擔完全責任，以確保本協議項下的要求得到遵守。

（b）應許可人的請求，被許可人應將其與（第三方供應商）（經批准的供應商）（以及）（分包商）（經批准的分包商）之間的協議權利轉讓給許可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應商）（經批准的供應商）（以及）（分包商）（經批准的分包商）之間的協議項下的權利，許可人有權採取法律或協議規定的所有措施，確保本協議規定得到履行並保護許可人的合法權利。

8.5　被許可人披露技術資料：根據本協議上述規定，在採購第三方部件（以及就被許可產品的組件或元素進行分包）過程中，被許可人應有權將技術資料向該（第三方供應商）（經批准的供應商）（以及）（分包商）（經批准的分包商）進行披露。但是被許可人應遵守下列規定：

（a）不對某一供應商披露技術資料的主要內容：

（b）對任何供應商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的那部分技術資料：並且

（c）在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：

（1）遵守不低於本協議項下被許可人承擔的保密義務；

（2）遵守該部分技術資料的相關標準；

（3）對於獲得的技術資料在任何時候只能用於製造和／或向被許可人提供第三方部件（或者組件或元素）的目的；並且

（4）接受8.4和8.5條規定的義務，但被許可人不能因此免除第8.4條規定的義務。

8.6　被許可人的確認：被許可人確認並同意本第8條對於確保被許可產品的質量達到許可人的質量標準以 及保護許可人技術資料的合法權利是合理必要的。

9.質量保證

9.1　被許可人的質量保證：被許可人承認達到並保持許可人在製造中通常達到的高標準非常重要。以此為目標，被許可人承諾被許可產品的製造必須嚴格遵守：

（a）技術資料和相關製造程序；和

（b）技術規格。

9.2　被許可人修改的通知：如果被許可人擬對製造被許可產品過程中所採用的方法、程序和設備進行重大修改，應書面通知許可人。擬進行修改的書面通知應至少在擬進行改動的日期前六十（60）天內提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規格製造被許可產品的能力產生任何負面影響。只有獲得許可人書面認可後，被許可人才可根據該書面認可進行相關改動。

9.3　設施檢查：許可人可以自負費用，對經批准的設施和被許可人的其他設施進行現場檢查，以確認被許可產品的製造是否符合技術規格，以及被許可人是否遵守本協議項下義務。對經批准的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業時間之內的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和／或安全規定。

9.4　修正被許可產品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應在該書面通知發出後的六十（60）日內按照許可人的建議採取所有適當的修正措施以改進被許可產品的製造。

10.技術改進

10.1　由許可人開發的技術改進

（a）在協議期限終止前，許可人對於其在製造協議產品中採用的任何技術加以改進（不論這種改進是否獲得了專利），應提前（最長一年）通知被許可人。這種通知和建議應於許可人在自己的協議產品製造過程中開始使用該技術改進後的合理時間內做出，最長不超過（一年）。

（b）在遵守第10.1（c）條規定的前提下，被許可人應被授權使用並且許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據本協議的規定使用這種技術資料，專門用於被許可產品的製造。

（c）除非滿足下列規定，許可人沒有義務提交本第10.1條項下的技術資料，被許可人也無權使用這種技術改進：

（1）雙方就實施計劃和時間表達成一致；

（2）被許可人已經就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產品的製造；且

（3）被許可人已經獲得並在經批准的設施中安裝了全部製造設備以及其他事項和設施，或者己經在經批准的設施中採用了其他對於成功實施這種技術改進來説是必要的改動或改進。

10.2　由被許可人開發的技術改進

（a）被許可人應將其開發或通過其他方式獲得的任何技術改進信息立刻披露給許可人。如果許可人經研究認為這種技術改進將提高被許可產品的技術性能和商業潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進製造被許可產品。在收到許可人發出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發的技術改進用於製造被許可產品。

（b）在收到許可人發出的授權通知書後，被許可人可以免費將授權技術改進用於被許可產品的製造，許可人應被授予非排他性的、免費的權利實施以下行為：

（1）在全球範圍內使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護；並且

（2）允許許可人的其他被許可人在全球範圍內使用這種技術改進。

（c）被許可人有權以自己名義並承擔費用就該開發的技術改進在其選擇的任何國家申請專利，並且授予許可人非排他性、免費的權利實施以下行為：

（1）在該專利有效期內在全球範圍內使用該專利；並且

（2）允許許可人的其他被許可人在全球範圍內使用該專利。

（d）如果被許可人無論出於任何原因沒有申請或保持第10.2（c）條規定的專利，應及時通知許可人，並應許可人請求，全權授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內對被許可人提起侵權之訴的任何權利。

11.被許可產品的銷售與營銷

11.1　許可人採購被許可產品（許可人有權根據（產品供應協議）（和）（經銷協議）的規定收購被許可產品。）

11.2　被許可人銷售被許可產品的權利：被許可人在第2條項下的出售被許可產品的權利包括將被許可產品中的硬件部分直接或者通過經銷商或轉售商出售或出租給買方的權利，以及按照第5.1條規定將操作軟件分許可給被許可產品買方的權利。

11.3　營銷支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓。

11.4　被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨佔區域內或向許可人的獨佔客户營銷被許可產品。

11.5　許可人在被許可人獨佔區域內的銷售：根據產品供應協議，許可人不得在被許可人的獨佔區域內銷售其製造的協議產品或者銷售從被許可人處購買的被許可產品，但下列情形除外：

（a）在銷售發生時，由於不可歸責於許可人的原因，被許可人沒有進行製造並且沒有在要求的交付時間內交付訂購的被許可產品；或者

（b）被許可人獨佔區域內的客户或任何相關部門對被許可產品的質量不予認可，或者要求得到許可人或其其他授權分包商製造的協議產品；或者

（c）被許可人向許可人書面通知或確認，其出於任何原因，不願意向被許可人獨佔區域內的客户報價或者銷售被許可產品。

12.商標

12.1　無商標許可：本協議中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的（商標名稱）商標、其他任何商標或商號的權利。使用（商標名稱）需另外簽訂許可協議。為避免歧義，本協議沒有授予被許可人使用許可人商標的權利。

12.2　對許可人商標的使用：許可人特此授權被許可人只能根據包裝和標籤規格在被許可產品上或有關情況下使用許可人的商標。被許可人不得在被許可產品、任何競爭性的產品或者被許可人或任何其他主體制造的產品上或在有關情況下使用許可人商標或容易造成混淆的類似商標。被許可人沒有因本協議取得任何有關商標的權利。被許可人不得在任何被許可產品上歪曲、遮掩或改變任何許可人商標。被許可人不得在被許可產品上放置被許可人或其在世界各地的關聯機構所開發或使用的商標。

12.3　被許可產品使用的樣：在本協議期限內，被許可人應在被許可產品的文書和廣告中使用（許可人名稱）授權許可樣或其相應外文翻譯，並在被許可產品上固定載有上述樣的銘牌。如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術規格、技術性能指標、包裝和標籤規格以及技術資料，許可人可以撤銷合本許可協議項下授權。

13.不競爭

13.1　禁止競爭性產品：被許可人不得直接或間接製造、營銷或者銷售任何競爭性產品，不得發出要約或與他人達成協議（無論是書面協議還是口頭協議）從事上述行為。

13.2　許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產品屬於同一種類的其他產品的製造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協議。

13.3　對許可人權利無限制：在協議期限內，無論許可人在世界任何地方正在製造的現有產 品是否構成本協議項下的競爭性產品，本協議中的任何條款不得解釋為以任何形式對許可人上述產品的製造或營銷的權利進行直接或間接限制。

14.商業行為政策

14.1　禁止的開支或支出：許可人有一項商業政策，除了公開支付並足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業費用外，不得直接或間接向客户的僱員或其他人提供金錢、實物或服務，以影響某購買協議產品的決策的做出：當許可人知悉有上述給付行為發生或將要發生，亦不得簽署或完成任何交易。被許可人同意不要求或允許其僱員或代理人為被許可產品的銷售或潛在銷售機會進行上述給付行為。（被許可人應遵守有關美國反國外腐敗行為法。）

14.2　遵守相關法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關法律規定，以實施適當的和合法的商業行為。

14.3　獨立審計師的報告：應許可人的要求，被許可人應向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，確認被許可人遵守本條上述規定。

15.知識產權侵權賠償

15.1　許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國註冊的任何專利權或者著作權的任何訴訟、索賠或程序（侵權指控），許可人同意根據本第15條規定對被許可人進行補償。

15.2　賠償的範圍：許可人同意在發生侵權指控時為被許可人進行辯護，並支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權指控終局判決中確定的損害賠償。

15.3　賠償的先決條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：

（a）被許可人應該將任何侵權指控及時通知許可人；

（b）被許可人應在處理該侵權指控過程中與許可人進行充分合作；並且

（c）被許可人應允許許可人對該侵權指控的辯護或和解有唯一的控制權。

15.4　賠償的限制：有以下任何一種情形之一的，許可人對由此引起的侵權指控不承擔本第15條項下的賠償義務：

（a）被許可人沒有以許可人認可或協議規定的方式或目的使用技術資料、操作軟件或工具；

（b）被許可人對技術資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權；

（c）被許可人將技術資料、操作軟件或工具與其他並非由許可人提供的產品混合使用，而該混合使用導致侵權。

15.5　針對被許可人的禁令 如果根據侵權指控，被許可人被法院或其他機構頒發的禁令禁止使用技術資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應有權選擇採取以下行為：

（a）為被許可人取得繼續使用該技術資料、操作軟件或工具的權利；或者

（b）更換或修訂技術資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。

15.6　被許可人的權利範圍：本第15條的規定是被許可人在發生侵權指控的情況下享有的唯一的和排他性的權利和救濟手段。

16.陳述和擔保

16.1　許可人的陳述和擔保許可人陳述並擔保，自協議生效日起：

（a）許可人提供的技術資料、工具、操作軟件和其他相關文件足以讓被許可人制造被許可產品，且製造出的被許可產品與許可人在其自己工廠中製造的產品具有相同或類似的質量和功能，但前提是被許可人在其製造過程中使用的技術人員、製造設備、物料、方法和程序以及管理人員在技能、標準和能力上與許可人在其廠房中使用的上述各項相同或相當；被許可人確認，製造被許可產品能否成功取決於各種因素，如其僱員的技術水平、勤勉程度和工作能力，以及其有關設施、程序和設備的質量等；

（b）許可人對技術材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權利，使許可人有權按照本協議的規定提供給被許可人並授權被許可人本協議項下的權利；

（c）（根據有關法律，包含該技術資料、操作軟件和工具的技術毋需取得任何出口許可證）（包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證已經取得併合法有效）（許可人已經申請包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證。）

16.2　被許可人的陳述和擔保被許可人陳述並擔保，自協議生效日起：

（a）根據國務院頒佈並於XX年1月1日生效的《中華人民共和國技術進出口管理條例》（技術進出口條例），該技術（包括技術資料、操作軟件和工具）屬於自由進口的範圍；並且

（b）被許可人已經取得或完成進口本協議項下的技術資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批准和登記。

16.3　相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自協議生效日其：

（a）根據其成立地的法律，該方為獨立法人、依法定程序設立、有效存續，且相關手續完備；

（b）該方有全權訂立本協議已經履行本協議項下義務； （c）該方已授權其授權代表簽署本協議的權利，從生效日開始，本協議的條款對其具有法律約束力；

（d）該方簽訂本協議以及履行本協議項下義務：

（1）不會違反其營業執照、成立協議、章程或類似組織文件的任何規定；

（2）不會違反有關法律或任何政府的授權或批准；並且

（3）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何協議，也不會導致其被認定在該協議項下未履約；

（e）不存在將影響該方履行本協議項下義務的能力的、已經發生且尚未了結的訴訟、仲裁申請或其他司法或行政程序，而且據其所知無人威脅將採取上述行動；並且

（f）該方已經向對方提供可能對其全面履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響的相關政府機構頒發的所以文件，並且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。

16.4　陳述和擔保不實的後果

（a）如果完全由於許可人過錯，許可人在第16.1條（a）款下所作的陳述和擔保的任何一項與實際情況有實質性不符，則許可人唯一的義務（及被許可人唯一可獲得的救濟）是提供適當的補充技術信息以補救上述不符合實際的陳述和擔保。

（b）如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質性不符，則構成該方重大違約。

17.協議登記、其他批准

17.1　文件的報送：根據技術進出口條例的要求，被許可人應在協議生效日起（十（10）日內）向登記機關報送以下文件：

（a）協議登記的書面申請書；

（b）雙方授權代表簽署的協議副本；以及

（c）公司成立證書、營業執照以及登記機關要求的其他證明當事人雙方法律地位的文件。

17.2　許可人的協助許可人應就本協議的登記事宜向被許可人提供所以合理的協助。

17.3　登記證：登記機關頒發技術進出口協議登記證後，被許可人應立即從登記機關取得該證明。被許可人應保存該證明的原件，同時應在其收到該證後立即向許可人提供一份副本。

18.協議期限

18.1　初始期限本協議初始期限為_________年，自協議生效日開始計算，但可根據18.2條延期和第19.1（b）、（c）和（d）條的規定終止。

18.2　延期：本協議於協議期滿日自動終止，除非雙方授權代表在協議期滿日之前 至少（六十（60））天簽署書面協議續展本協議期限。

19.協議終止

19.1　協議終止

（a）本協議於協議到期日終止，除非雙方按照第18.2條的規定延期。

（b）協議到期日之前，雙方可通過書面協議隨時終止本協議。

（c）如果發生以下情形之一，一方（通知方）可隨時向對方發出書面通知後終止本協議：

（1）對方違反本協議項下某一主要義務，且未在通知方根據第21.1（a）條規定發出的書面違約通知中規定的補救期內對違約予以補救；

（2）對方違反任何附屬協議（其為該協議中的一方）項下的主要義務，且未在適用的補救期內對違約予以補救，或者任何附屬協議因任何原因終止或將要或被宣佈無效或不能執行（不包括由通知方或其關聯機構的原因導致的上述結果）；

（3）對方破產，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業，或者無力償還到期債務；

（4）不可抗力（如下文所定義）事件或其影響持續超過六（6）個月，且雙方無法按照第22.2條（不可抗力的後果）的條款達成一項公正的解決方案；或者

（5）根據有關法律，本協議的某一基本條款（如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本協議）被判定為無效或成為無效條款。

（d）如果被許可人的股權資本（或法律上的所有權或受益所有權）的_________％（百分之_________）或更多被某個人或實體獲取，且該個人或實體（直接或間接地）製造或銷售的產品與許何人產品或被許可產品競爭，或在其他方面與許可人的業務存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發出書面通知後終止本協議。

19.2　協議終止後有關事項的處理

本協議終止後：

（a）根據本協議授權被許可人的許可證及其項下的權利立即終止，被許可人應立即停止使用技術資料、工具和操作軟件，並立即停止製造、營銷或銷售被許可產品，但第19.2（e）條規定的情形除外。

（b）在遵循第19.2（f）和（g）條規定的前提下，被許可人應（1）根據許可人的指示，立即向許可人歸還並／或銷燬（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位於任何介質中的所有體現該技術資料和／或工具的資料（包括原件和復件）；並且（2）在許可人提出請求後的十（10）天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷燬。

（c）被許可人 應立即就其被許可產品的銷售情況清理賬目，對於到期應付的提成費和其他款項應立即支付。

（d）許可人本協議項下義務就此終止。

（e）儘管有上述第19.2（a）條的規定，如果在協議到期日或並非由於被許可人的過錯導致協議提前終止之日，被許可人沒有執行完被許可產品訂單的製造工作或者之前發出的要約還未失效而產生新的訂單，則在協議到期或提前終止後，被許可人仍有權就上述訂單製造和銷售被許可產品，但是被許可人必須：

（1）向許可人提供該要約或訂單的有效説明；並且

（2）繼續履行本協議項下的相應義務，包括但不限於質量保證和付款義務；

（f）儘管有上述第19.2（b）條的規定，在協議到期日或提前終止日後，被許可人有權繼續保留部分技術資料，但該資料必須是對於被許可人繼續維護並支持在協議終止前根據本協議銷售的被許可產品來説是絕對必要的，且只能用於上述目的。

（g）儘管有上述第19.2（b）條的規定，如果本協議到期或提前終止，被許可產品的買方有權繼續按照分許可協議的規定使用操作軟件。

19.3　持續性義務：本協議終止後，第3條（許可費）、第4條（記錄和支付）、第19條（協議終止）、第20條（保密）、第21條（違約）（僅限於在協議終止前產生的或者與其他持續性義務有關的索賠請求）及第23條（爭議解決）繼續有效。

20.保密義務

20.1　保密義務：本協議訂立前以及在本協議期間，一方（披露方）曾經或者可能不時向對方（接受方）披露該方的保密資料（保密資料）。在本協議期限內以及隨後_________年間，接受方必須：

（a）對保密資料進行保密：

（b）不為除協議明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料：並且

（c）除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方僱員（或其關聯機構、該方律師、會計師或其他顧問的僱員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協議，其中保密義務的嚴格程度不得低於本第20條的規定（合稱允許披露方）。

20.2　保密義務的除外規定上述第20.1條的規定對以下信息不適用：

（a）接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經掌握；

（b）並非由於接受方違反本協議而已經或者在將來進入公共領域；或者

（c）接受方從對該信息 無保密義務的第三方獲得。

20.3　保密規則：每一方應制訂相應的規章制度，告知該方（以及該方的關聯機構）董事、高級職員以及其他僱員本第20條規定的保密義務。

20.4　材料歸還：本協議到期後（或經披露方隨時提出要求），接受方應（1）向對方歸還（或經對方要求銷燬）包含對方保密資料的所有材料（包括其複製件〉；並且（2）在對方提出此項要求後十（10）日內向對方書面保證已經歸還或銷燬上述材料。

21.違約

21.1　違約救濟：除本協議其他條款另有規定外，如果一方（違約方）未履行其在本協議項下某項主要義務或違反本協議項下的某一主要義務，則對方（受損害方）除享有有關法律賦予的權利外，還可選擇採取以下救濟措施：

（a）向違約方發出書面通知，説明違約的性質以及範圍，並且要求違約方在通知中規定的合理期限（補救期）內自費予以補救（但是，如果一方在第16.（c）、16.2、16.3條項下的陳述和保證的實質性內容不真實且不正確，或者如果一方違反第20條項下的義務，應不存在補救期）；並且

（b）如果違約方未在該書面通知中規定的補救期內予以補救（或者如果沒有補救期，那麼在該等違約後的任何時候），則受損害方除可主張第19.1（c）（1）條項下或有關法律賦予的權利外，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。

21.2　責任限制：除違反保密義務或侵犯對方知識產權外，無論本協議其他條款有何規定，任何一方均不向對方承擔因本協議的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責任。在任何情況下，一方因本協議的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔的責任累計總額不得超過_________美元（us_________$）或等值的人民幣。

22.不可抗力

22.1　不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制範圍的、無法預見並且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本協議一方部分或者完全不能履行本協議。這類事件包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭、罷工、暴動、政府行為、法律規定或者其適用發生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。

22.2　不可抗力的後果

（a）如果發生不可抗力事件，一方在本協議項下受不可抗力影響的 義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，並且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。

（b）提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，並且在隨後的（十五（15））日內向對方提供不可抗力發生以及持續期間的充分證據。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。

（c）發生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，並且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。

23.爭議解決

23.1　友好協商：如果發生由本協議（或其違反、終止或者無效）引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠（爭議），雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。

23.2　仲裁：

（a）如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日後六十（60）日內通過友好協商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（貿仲會）在北京進行。

（b）仲裁庭應由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁規則具體規定的時間內指定一名仲裁員，貿仲會主任將參考本協議第23.2條載明的標準指定仲裁員。

（c）第三名仲裁員（首席仲裁員）應由雙方協議指定，且如雙方在仲裁規則規定的具體時間內仍未能達成該協議確定第三名仲裁員，則貿仲會主任應參考本協議下述第23.2（d）和23.2（e）條載明的標準指定該仲裁員。

（d）任何一名仲裁員都不應具有（1）具有中華人民共和國國籍；或（2）乙方所在國國籍。

（e）除非雙方另行書面認可首席仲裁員（及其繼任者或任何代替原先指定擔任首席仲裁員的人選）應具有以下任一國籍：______

（f）仲裁程序應當以英語進行。

（g）所有仲裁費用（包括但不限於仲裁費、仲裁員費用和法定費用和支出）應由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。

（h）無論賠償請求是否總計達人民幣_________，仲裁規則第三章條款（關於簡易程序）在儘可能允許範圍內排除適用。）

23.3　遵守程序性規定雙方保證：

（a）在任何仲裁或與仲裁相關的任何活動中採取任何步驟或實施的任何行為都必須嚴格遵守相關仲裁規則具體規定的時間限制；且

（b）全面地、無遲延地遵守並執行所有程序性決定（包括但不限於任何臨時保全措施）或任何由 仲裁庭做出的任何（臨時或終局）裁決。

23.4　裁決的執行：各方不可撤銷地：

（a）一致同意仲裁裁決是終局的，並對雙方具有拘束力；

（b）保證其將全面地毫無遲延地簽署並履行仲裁裁決。在法院對仲裁裁決予以司法承認併發布強制執行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權利，包括任何以主權豁免為由提出的抗辯事由以及任何基於其是一個主權國家的機構或部門的事實或主張而提出的其他抗辯事由；且

（c）放棄其所擁有的對本條規定的仲裁協議有效性提出異議或對相關仲裁機構對本案進行審理並做出裁決的管轄權提出異議的任何權利。

當某一爭議發生並且正在通過友好協商或仲裁解決時，雙方應繼續行使其各自在本協議項下的其他權利，同時繼續履行其各自在本協議項下的其他義務，但與爭議事項有關的權利和義務除外。

23.5　禁令救濟：無論本協議前述條款有何規定，雙方同意每一方均有權就任何違反保密義務或知識產權侵權的主張向任何一個有管轄權的法院或其他機關尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟措施，或申請實際履行的執行令或其他相關法律允許的禁令救濟。

23.6　適用法律：本協議的效力、解釋以及執行適用中華人民共和國法律的法律（但不適用有關法律衝突的規則）。

24.其他規定

24.1　協議雙方之間的獨立關係：協議雙方簽訂本協議僅僅在他們之間產生獨立協議關係。本協議任何條款均不得被解釋為：

（a）在協議雙方之間形成合夥關係或其他導致共同責任的關係；

（b）使任何一方成為另一方的代理人（對方事先書面同意的除外）；或者

（c）授權一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務（對方事先書面同意的除外）。

24.2　出口許可證：作為一家（美國）公司，許可人必須遵守（美國）關於出口的法律規定（出口管理法）。因此，雙方協議如下：

（a）在本協議履行過程中，如果需要許可人從（美國）或其他國家進口技術信息，則許可人（或其母公司或有關關聯機構或分包商）應負責根據出口管理法獲得有關出口許可證（出口許可證）。

（b）被許可人承認根據出口管理法簽發該出口許可證的前提條件是：（1）被許可人及其分包商、供應商和客户使用技術資料，只能在中國和其他被允許的國家內進行，必須在經營業務範圍內專門用於民用目的；並且（ 2）未經許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應商和客户不得轉售、轉讓或再出口許可人提供的技術資料，或者將被許可產品或相關技術資料用於（或者允許他人用於）任何非民用目的。

24.3　協議拘束力本協議的受益人為本協議雙方以及該方合法的繼受者和受讓人並對其有法律拘束力。

24.4　修改本協議不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。

24.5　協議內容保密：本協議的存在及其內容應視為保密資料的一部分，雙方應遵守第20條的規定對其保密，並不得向任何人或實體予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：

（1）向允許披露方披露；

（2）依據有關法律或按照該方為規制對象的證券交易所的規則，得到授權的證券市場監管官員或交易所；

（3）依據有關法律，向有關政府機構的官員披露；

（4）為了滿足本協議的生效條件；或者

（5）一方為履行其於本協議項下或與本協議相關的義務或行使其於本協議項下或與本協議相關的權利。

24.6　禁止招攬對方僱員：在本協議有效期內以及本協議終止後一（1）年內，任何一方均不得直接向另一方參與本協議執行的僱員發出招聘要約，經另一方書面同意的除外。

24.7　通知

（a）本協議規定一方向另一方發出的通知或書面函件（包括但不限於本協議項下所有要約、書面文件或通知）均應以（語言）製作，並通過以下方式送達相應一方：當面遞交；或專遞信函；或傳真。

（b）在以下時間通知被視為已經送達：如果以當面遞交方式送達，送達指定地址並簽署回執或其他送達證明；如果是以專遞信函方式送達，為遞交日後的第（五）個營業日；且如果是以傳真的方式送達，為發送傳真方的傳真機發送的報告確認書（表明已向相關傳真號碼發送完整的、未中斷的傳真）上標記的日期後的下一個營業日。

（c）在協議期限內，一方可隨時根據第24.7（a）條規定通知另一方變更通知送達地址。許可人：_______________（通信地址）；傳真號碼：________；收件人：________；被許可人：_______________（通信地址）；傳真號碼：________；收件人：________

24.8　不放棄權利：如果一方未行使或延遲行使其在本協議項下的某項權利、權力或特權，不構成該 方對此項權利的放棄，如果該方行使過某項權利、權力或特權或者部分行使某項權利、權力或特權，並不妨礙其在將來再次行使此項權利、權力或特權。

24.9　可轉讓性未經對方事先書面同意，任何一方不得部分或全部轉讓本協議。

24.10　可分割性本協議某一條款的無效不影響本協議其他條款的效力。

24.11　全部協議：協議及其附錄（和附件）構成雙方就本協議標的達成的全部協議，並且取代雙方之間此前就該標的進行的所有磋商、談判以及達成的協議，包括，________與________於_________達成的備忘錄，________與________於_________達成的意向書）（指本協議簽訂前雙方簽訂的所有備忘錄、意向書）。

24.12　進一步努力：在使本協議條款具有完全的效力的（合理）必要範圍內，應另一方隨時要求，一方應簽署（或促使第三方簽署）有關文件、協議、協議、契據並實施或促使實施相關行為。

24.13　費用：除本協議中另有約定，每一方應承擔與本協議的製作、磋商及訂立相關的該方律師或其他專業顧問費用。

24.14　附錄和附件：本協議的附錄和附件為本協議不可分割的部分，並且與本協議正文的條款具有同等效力。如果本協議正文的條款與附錄或附件的條款有衝突，以本協議正文條款為準。

24.15　本協議中文正本_________份，英文正本_________份。兩種文本具有同等效力。

許可方（蓋章）：_________

被許可方（蓋章）：_________

法人代表（籤）：_______

法人代表（籤）：_________

簽訂地點：_______________

簽訂地點：_________________

_________年_____月_____日

_________年______月______日

附件

附件一　定義

除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語的含義如下：

關聯機構指任何直接或間接被一方控制、與該方受共同控制、或者控制該方的公司；控制這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數董事或指示公司管理部門的權力。

受損害方應具有第21.1條中所給出的含義。

附屬協議指部件供應協議和經銷協議和產品供應協議。

有關法律指對本協議一方或本協議標的適用的法律、法規、規章，以及立法、行政或司法機關頒佈的通知、命令、決定或其他公示文件。

經批准的分包商指許可人不時書面批准的被許可人的分包商，包括在附錄_________中所列的分包商。

經批准的供應商指許可人不時書面批准的被許可產品部件供應商，包括在附件_________中所列的供應商。

經批准的條款對於任何協議或協議而言，指許可人或其律師書面批准的該協議或協議中的條款和條件。

違約方應具有第21.1條中所給出的含義。

工作日指：

（a）就在中國境內的任何行為而言，指中華人民共和國境內公司通常對外營業的任何一日，包括中國政府宣佈為臨時工作日的星期六或星期日（調休工作日），但不包括法定節假日以及調休工作日以外的星期六或星期日；

（b）就在（許可人所在國）採取的任何行為而言，指（許可人所在國）境內公司通常對外營業的任何一日。

中國指中華人民共和國，但在本協議中，不包括香港和澳門特別行政區以及中國的台灣地區。

競爭性產品指與協議產品實質上類似的對許可產品進行説明。

部件供應協議指由許可人（或其關聯機構）和被許可人實質上按照附件_________格式簽署的協議，根據該協議，許可人（或其關聯機構）將向被許可人供應許可部件以供本協議項下使用。

保密資料指某方（在本案中包括許可人及其關聯機構）所披露的符合以下條件之一的商業、營銷、技術、科學或其他信息：在披露時標明為保密（或有類似標記）的、在保密情況下披露的、或雙方根據合理的商業判斷應理解為保密資料的。許可協議應具有首部中給出的含義。補救期應具有第21.1（a）條中所給出的含義。披露方應具有第20.1條中所給出的含義。糾紛應具有第23.1條中所給出的含義。

經銷協議指許可人（或其關聯機構）和被許可人實質上按照附件_________中所附的格式簽署的經銷協議。

生效日指本協議首部所載日期。

到期日指根據第18.2條和第19.1條規定初始協議期限屆滿或任何延長的協議期限屆滿之日。

固件指被置於不可改編程序的存儲裝置中的、構成設備硬件及相關設備不可分割的一部分的操作軟件。

技術改進指由許可人或被許可人對技術資料做出的旨在提高其效用或價值的改進、 發展、發明、變更、衍生或創新。

知識產權指針對以下任何一項所擁有的權利（在每種情況下其權利範圍均包括世界任何地區並且無論是否經登記）：發明、發現、改進、實用新型、外觀設計、有著作權的作品、工業設計或掩模、算法、數據結構、商業祕密或專有技術、保密資料、或具有商業價值的想法。知識產權還包括商標、商號、裝潢、域名，以及表明或突出某一貨物或服務來源於某一實體（或其提供方受某一實體控制）的其他標記。知識產權包括所有針對計算機軟件及數據的任何性質的權利（以及與上述權利性質類似的所有無形權利或特權），還包括上述權利的申請權以及獲准登記權。

被許可人應具有前言中所給出的含義。

被許可產品指被許可人按照本協議的條款和條件製造的協議產品。

入門費指被許可人為使用許可人的技術資料、專利權和工具而一次性支付的費用。

許可人應具有前言中所給出的含義。

許可人部件指許可人向被許可人供應的部件，用以生產被許可產品，以確保產品達到本協議項下技術規格的標準和產品質量要求。

許可人商標指許可人或其關聯機構在世界各地開發或使用的商標、商號、服務標記、標語、設計、顯著的廣告、標籤、標識以及其他能夠代表其業務的標誌，不論上述各項是否進行了註冊。

淨銷售額指被許可人或其關聯機構銷售被許可產品減去下兩項之後的毛收入（不包括增值税）：

（1）向許可人支付的許可人部件的費用，及

（2）被許可產品的運輸費、保險費、關税和其他進口税費。

運營軟件指附錄_________指定的應用在產品和相關設備中的軟件且構成該附件的一部分。包裝和標籤規格指附錄_________規定的被許可產品的包裝和貼標籤的書面規格。一方應具有首部中所給出的含義。雙方應具有首部中所給出的含義。專利權指在協議生效日或協議期限內在中國境內關於許可產品的所有尚未批准的、已經註冊或批

準的專利權，對於這些專利權（a）許可人擁有或即將擁有所有權或使用權；並且（b）許可人有權按照本協議項下條款授予他人許可證或使用權，但是這種授權不得與許可人對第三人所負義務相沖突。

允許披露方應具有第20.1（c）條中所給出的含義。產品種類指根據（對許可產品進行説明）所具有的共同特點進行的產品分類。接受方應具有第20.1條給出的含義。登記主管機關指根據 中華人民共和國進出口管理條例》（國務院XX年12月10日通過，XX年1月1日生效）及其他有關法律的規定，負責對技術進口協議進行註冊的商務部下設的有關委員會或局。

人民幣或rmb指中華人民共和國的法定貨幣。提成費指在各提成費期限內，被許可人就使用許可人的技術資料、專利權和工具而向許可人支付的淨銷售額的一定比例。

銷售就被許可產品而言，包括直接或通過經銷商或轉售商進行的銷售或租賃，還包括被許可人及其關聯機構為進行試驗、展示或其他原因而在其自己的經營活動中使用被許可產品的行為。軟件指許可人專有的應用於協議產品和相關設備併成為其一部分的數據和程序組（見附錄_________），這些軟件以機器可執行代碼編制，並提供基本的邏輯、操作指令以及與使用者有關的應用指令；這些程序被置於設備硬件或有關設備的存儲器或磁帶或其他介質之中。

技術規格指附件_________中規定的許可產品的書面規格。（許可人提前90天書面通知被許可人，可以自行決定對技術規格進行單方面修改。任何經修改的技術規格在被許可人收到後即成為本協議的一部分。）

税收指根據有關法律由中國有關税務機關征收的所有税收。

技術資料指許可人提供的就各許可產品製作的以文件形式保存的信息（見附錄_________中技術資料中的暫定清單）。

技術性能指標指附件_________中規定的許可產品技術性能標準。協議有效期指從協議生效日到協議期滿日的協議期限。第三方部件指被許可人為符合本協議條款對生產被許可產品應使用部件的要求，向第三方供應商購買的部件。

工具指許可人需要的或常用的手工的、機械的、電動的或電子的工具或機器，許可人通常用來製造協議產品並載於附錄_________暫定清單中列舉的各種產品項下。美國或us指美利堅合眾國。

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第一章 總則

為了推動醫療衞生事業的發展,實施強強聯合,更好地為轄區民眾提供優質便捷的醫療服務,充分利用*****醫院的良好醫療環境、設施和品牌，結合乙方的新技術、新設備和運營管理經驗，雙方一致同意在甲方醫院科實行門診、病房統一管理，建立以***科為特色的診療科室，提高醫院***科的診療技術水平與服務檔次，不斷提升醫院科的綜合實力。

經雙方友好協商，*****醫院(以下簡稱甲方)與____________(以下簡稱乙方)就共同投資開展技術合作事宜達成如下條款。

第二章 合作雙方

甲方：*****醫院

乙方：

第三章 合作目標及範圍

合作目標：

根據雙方的實際情況及需求，本項目將採取目標責任制管理模式，。甲方負責臨牀醫療質量和醫保業務的控制管理。乙方協助甲方進行科室管理，負責***科部分醫務人員崗前及在崗培訓，承擔醫療設備投入、科研開發、技術引進、市場營銷推廣、企劃宣傳費用及裝修經費通過雙方共同努力逐步將醫院***科建成本區一流的***疾病診療科室。

合作範圍：***科。

第四章 投資方式與資金來源

在現在***科的基礎上，由乙方投資新的設備和引進技術人才，拓展醫療業務，改造裝修現有病房擴大收容，以產生更大的社會效益和經濟效益。以上所需資金由甲乙雙方共同制定預算，並分別按甲方30%、乙方70%的比例出資投入。

第五章 組織結構

甲、乙雙方派員組成***科管委會，為該科的決策機構，甲方擔任管委會主任，乙方擔任副主任。醫務科主任、護理部主任為管委會成員。

一、管委會主任具體負責如下工作：

1、負責***科的醫療、科研、教學及疾病預防工作。

2、制定***科工作計劃，深入科室瞭解和檢查醫療和護理安全的情況，組織科研、教學工作的實施，經常督促檢查，按期總結匯報。

3、執行醫院對***科的醫護質量、感染管理的各項規章制度及診療技術操作規範，積極配合院部相應的檢查。

4、參與院部各項會議，傳達會議各項內容，執行會議決議事項。

5、定期查房，共同討論解決重症疑病例診斷、治療上的問題;組織術前講座、臨牀講座;組織指導危重病員的搶救工作。

6、組織***科人員開展業務學習，不斷運用國內外醫學先進經驗，開展新技術、實行新療法並及時總結經驗。

7、負責***科醫療糾紛的防範和處理工作，不斷提高醫療護理質量，嚴防差錯事故的發生，並負責落實重大事故上報制度。

8、加強人事工作管理，做好職工思想政治工作，增強凝聚力，努力完成***科各項任務，認真抓好職工隊伍建設，培養髮現並儲備人才。

9、確定醫生輪轉、值班、會診、出診等醫療工作安排。

10、落實***科經營副主任等人員的崗位職責，各司其職、各負其責、相互配合，遵守財經制度，加強財經紀律，認真執行“管委會”制定的各項規定和制度。

12、負責與醫院相關部門的聯繫、溝通，保證***科工作的正常開展。

13、對***科人員進行醫德醫風教育和愛護醫療器械、儀器、設備的教育，充分發揮設備效能。

14、完成院領導及“管委會”安排的其它工作。

二、管委會副主任具體負責如下工作：

1、協助***科主任工作，負責制定***科非醫療工作規章制度，努力完成***科年度目標任務。

2、全面負責***科財務、企劃、技術推廣宣傳、績效考核、後勤管理工作，為***科業務工作開展起到良好的保障作用。

3、遵守財經制度，嚴格報銷制度，***科費用支出報銷需由***科副主任籤認可，並嚴格按照協議所定的財務規定執行。

4、認真做好***科業務收支、藥品醫療器械往來、固定資產保管、庫存和資金往來賬目與報表，並及時上報。

5、負責市場調研、公關促銷，對廣宣方案、視覺設計、媒介發佈等對外宣傳活動進行總體策劃組織、貫徹執行、效果監控、完善提高。

6、掌握***科業務工作動態，按時填報業務報表，協助***科主任分析、解決業務中存在的問題。

7、對***科人員進行醫德醫風教育和愛護醫療器械、設備、儀器及優化辦公環境意識的教育。

8、協助***科主任進行對外關係協調工作。

9、完成***科安排的其他工作。

第六章 科室管理

一、***科是醫院下屬的臨牀科室，該科室門診、急診病房實行統一管理，採取獨立核算，利益分成的管理機制，為方便患者，在***科逐步實行檢查、診斷、治療一條龍服務。

二、***科在相對獨立區域內完成病人的診治，經雙方同意設在本科內的診療項目，可以在科內完成。發生在甲方相關輔助科室的檢查費用按25%比例計入***科業務收入之中。

三、***科在設備、藥品、耗材的管理上按國家有關標準執行，遵守國家有關法律和規章制度，所需專科設備、藥品耗材由***科依法組織購置，乙方支付費用提供對應的發票和明細，按程序進入甲方藥品、器械倉庫，根據需要由***科領用。甲方相關庫管費用自費病人按3%、醫保病人按8%從業務流水中提取。

四、***科重大問題由管委會集體研究決定，管委會每年至少召開一次會議，討論技術引進，營運目標和發展計劃等重大事項。臨時遇到重大事項，可召開臨時會議雙方協商。

五、***科要嚴貫徹落實國家、天波市及本醫院的各項規章制度，隨時接受上級主管單位和醫院的各項檢查，特別是醫療護理質量檢查、醫院投訴的調查等。

六、***科要樹立良好形象，自覺維護醫院的利益和聲譽。

七、***科要遵守醫保政策，不得違規套保，一經發現嚴肅處理並處以違規金額5倍之罰款。規定的優惠醫療，所需的藥品、醫療耗材等成本由雙方按甲方承擔**%、乙方**%的比例列入成本計算，並經醫院院長和***科副主任批准。

八、***科運營中要嚴格遵守國家的政策法規及廣告管理規定。

第七章 雙方責任和任務

一、甲方責任和義務

(一)甲方提供醫院現有***科科醫療用房及辦公場所，水、電取暖設備等。甲方所屬的醫療、技術、輔診、財務、安全保衞、後勤及行政科室，應向***科提供完善的管理服務。所需費用列入***科成本。

(二)根據工作需要，***科保留聘用甲方醫務人員一名和護士兩名，乙方引進、聘用的醫務人員由甲方負責人事管理;所有被聘用人員每月的薪資由***科負責發放。

(三)甲方負責辦理項目申請、廣告審批等工作，經費由乙方負責，徵得甲方同意後，乙方可在院內製作宣傳欄、標牌以及印製專科宣傳資料並對外宣傳。

(四)甲方為***科提供統一的外線電話********(經費由乙方負擔)，用於宣傳和業務需要。

(五)甲方協助辦理***科委託的其它事宜。

二、乙方的責任和義務

(一)乙方根據協議負責新技術的引進和新設備的投資購買，並負責***科醫療設備的管理、維修、保養。

(二)徵得甲方同意後，乙方可對***科門診、病房房屋進行裝修、改造;

(三)乙方根據業務需要，開拓市場、制訂對外宣傳計劃，所需費用由乙方承擔，宣傳材料需經甲方和相關主管單位審定同意。

(四)乙方負責聘請具有高級專業技術醫師或知名專家與甲方專家共同組成***科高級顧問組，負責專家門診、會診，確保***科的診斷、治療質量的不斷提高。

(五)新聘***科醫、技、護等人員一律向甲方提供身份證、執業證、職稱證的複印件等材料，由甲方醫務處、護理部審核並備案，辦理變更註冊，依法執業。

(六)乙方在協議簽訂之日須向甲方一次性繳納**元醫療技術風險金，協議期滿三個月之後如無醫療糾紛事故等經濟賠償則全額退還乙方。

(七)協議生效期間和協議期滿一年內***科若發生醫療糾紛和差錯。由甲方出面按醫院的相關程序進行調解和處理，並徵得乙方同意，所造成的經濟損失乙方承擔**%，甲方**%。

(八)乙方承諾按每月*****元的額度向甲方財務科預繳科研經費，用於甲方開展醫療技術開發和研究。乙方逾期兩個月不繳的甲方有權單方面終止本協議，所有損失由乙方承擔。

第八章 財務管理及經濟分配原則

一、協議生效期間，***科的開支和收益甲乙雙方分別按**%和***%的比例承擔。由財務科按月進行經營利潤的效益分配。

二、由甲方統一進行收費管理，***科不得私自收費。***科的成本費用，由“管委會”副主任籤批後報銷。嚴格遵守財務制度，做到收支賬目清晰。雙方賬目實行日清月結，每月5日前結算(節假日順延)，從項目合作開始即日起計算。

三、***科的收益：***科的收入包括掛號費、治療費、處置費、觀察費、檢查費、醫用耗材費、麻醉費、手術費及住院費等。扣除在甲方請領的藥品、血製品、衞生消耗品、氧氣、消毒費用、衞生被服等所有成本後為***科的收益。收益扣除其他成本費用後為利潤。

第九章 技術合作協議期限

本技術合作協議期限為___年，自____年___月___日至____年__月__日，本技術合作協議一式兩份，雙方各執一份，均具有同等法律效力，自雙方蓋章、代表籤之日起生效。

第十章 其他事項

一、甲、乙雙方合作期間，均應認真履行協議規定的雙方責任和義務，本着“求大同，存小異”和互諒互讓的原則，盡力維護病人和甲、乙雙方的權益，確保技術合作順利進行。甲、乙雙方如違反技術合作協議，守約方有權要求解除技術合作協議，並要求違約方承擔由此產生的經濟損失。

二、由於合作一方不履行技術合作協議規定的義務，或嚴重違反技術合作協議規定，造成***科無法經營，守約方有權終止本技術合作協議，並要求違約方賠償由此造成的一切損失(甲方終止技術合作協議，應賠償乙方投入的設備費用的即時作價款;乙方終止技術合作協議，乙方投資的所有設備及裝修改造等歸甲方所有)。如要繼續經營，應在違約一方賠償另一方的經濟損失後方可進行。

三、協議到期後，如甲方有意繼續合作，在乙方提出申請，並附評估報告，績效説明等時，乙方享有優先續約權。

四、合作期滿後，***科設備及裝修歸甲方所有。

五、甲、乙雙方如遇不可抗力的原因(地震、水災、戰爭、政策因素等)終止本技術合作協議，可免除相關責任。

六、本技術合作協議未盡事宜，由甲、乙雙方協商解決。本技術合作協議及附件經雙方籤、蓋章後具有同等的法律效力。

七、本技術合作協議籤後，雙方合作依此協議書各條款實施。本技術合作協議修改、變更、補充條款等，經雙方簽章後具有同等的法律效力。

八、凡因執行本技術合作協議所產生的或與本技術合作協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如果協商無效，提交天波仲裁委員會進行裁決。(本技術合作協議共六頁)

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

簽定日期： 簽定日期：