採購框架合同大綱

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鑑於本合同雙方同意建立一種長期的合同關係，使供應商得以依據本合同中規定的條款和條件向****公司提供貨物和/或服務；

鑑於，****公司承諾，其擁有充分的權利和權限與供應商達成本合同。供應商承諾，其擁有充分的權利和權限和能力與供應商達成本合同。

據此，雙方經友好協商，現達成協議如下：

第一章全部交易文件

第一條全部交易文件

1.1雙方確認，本合同、**採購條件確認書、訂單、以及雙方達成的書面協議構成供應採購交易的全部法律文件並對雙方均有約束力。

1.2供應商提出的任何與本合同條款有矛盾的要求，必須經****公司以加蓋公章的形式明確書面同意，否則不產生約束力。****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家除以加蓋公章的形式書面同意外的任何行為（包括其已知供應商提出了對立或背離本合同條款和條件的要求但還是接受供應商任何貨物和/或服務的行為）均不表示****公司已經同意了供應商的該要求。如發生上述情況，雙方仍應按照本合同中的相應條款和條件規定執行。

第二條本框架合同

2.1雙方承認，本合同應為確立雙方在中國境地內就任何貨物和/或服務達成的供應採購關係中權利及義務的基本法律文件。

第三條**採購條件

3.1雙方進一步承認，在****公司與供應商依據本合同進行任何交易前，雙方應詳細討論供應商將提供的貨物和/或服務，並針對某些具體問題在**採購條件確認書中達成一致。

3.2對**採購條件達成一致後應由雙方簽字確認。**採購條件確認書可以由雙方根據實際情況的變化而不時地進行修改，但該修改也必須有雙方簽字確認。

第四條訂單

4.1除本合同以及**採購條件外，****公司與供應商之間的每個具體交易應以訂單的形式完成。

第二章採購和供貨

第五條貨物或/和服務登記

5.1通常情況下，在依據本合同進行交易之前，供應商與****公司協商並在****公司登記其將向****公司提供的貨物或/和服務。

5.2通常情況下，按上述規定登記後，****公司應當優先從已登記貨物或/和服務中向供應商訂購，且供應商只應向**公司供應已登記的貨物。

5.3供應商貨物或/和服務登記為要約，****公司一經向供應商發出訂單視為承諾。

第六條訂貨和接受

6.1本合同項下的每一具體交易中，應由****公司向供應商發出訂單採購貨物或要求服務。

6.2本合同項下的訂單均應以書面形式出具並應以信函、傳真、電子郵件或雙方確認的方式發至供應商在本合同中指定的地址（如供應商變更地址，應及時以書面形式通知**）後即視為有效訂單。

6.3有效訂單一經按6.2款規定發給供應商即應視為供應商收到，供應商在收到有效訂單後無須予以確認。

6.4如收到無效訂單（即供應商無法按訂單要求供貨），供應商應拒絕供貨，同時應於一個工作日向****公司按照其在本合同中指定的地址發出書面通知，該書面通知包括以信函、傳真、電子郵件或雙方確認的方式。

6.5如收到訂單並認為無法按照該訂單的規定供貨，供應商可拒絕供貨，但應於一個工作日內按照6.4款的規定通知。但若**在訂單發出後一個工作日內沒有收到供應商的上述通知，該訂單即成為有效訂單。

6.6****公司有權根據每一具體交易內容對訂單樣本進行必要的改動或補充，從而形成實際供貨的訂單。供應商應依據****公司發出的每一具體交易實際採購的訂單進行供貨。

第七條不中斷供應

7.1供應商應就雙方商定的某種貨物保持足夠庫存，以確保****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家對該貨物的必要銷售量。除非雙方另有約定，上述“足夠庫存”應相當於根據前三個月****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家對該貨物的平均銷售量確定的相當於八個星期銷售量的貨物數量。

7.2如供應商違反本條約定引起無法及時、全面、實際供貨，供應商應向****公司支付相當於違反的每份訂單的全部購買金額百分之十（10%）的違約金。如該違約金不足以彌補****公司由此蒙受的損失，供應商還應承當賠償。**有權自應付款項中直接予以扣除上述違約金和賠償金。如應付款項不足以支付上述違約金和賠償金，供應商應在七日內補足。

7.3為保證依據本合同對****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的供應不間斷，供應商或其代表可以在經****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家事先同意後在其正常對外營業時間訪問****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家瞭解有關銷售情況。

第八條價格

8.1****公司和供應商可以在某一階段內固定某種貨物或/和服務的價格（下稱“購買價格”）。除非雙方另有書面約定，經固定的購買價格的提高必須至少提前一個月向****公司提出，並經****公司書面同意後方可提價。同時在提價前供應商必須保證滿足對**公司的供貨數量要求，不得擅自減少。如供應商自行降價必須在執行降價前十個工作日書面通知**公司。

如違反本規定，供應商每次應向****公司支付人民幣五千元（rmb5000）的違約金。如違約金不足以彌補****公司由此蒙受的損失，供應商還應承擔賠償責任。****公司有權自應付款項中直接予以扣除。如應付款不足支付上述違約金和賠償金，供應商應在七日內補足。

8.2除非雙方另有書面約定，本合同項下的購買價格應為“門到門”價格，即應包括將貨物送到指定的交貨或者提供服務地點的最後一個門口（下稱“交貨地點”）產生的或與之相關的所有費用，包括但不限於包裝、運輸、保險以及裝卸、安裝等方面的費用，以及按中國有關法律法規要求對此銷售行為徵收的各項税收和其他單位收取的費用。

8.3能夠為公共獲知的一般價格通知或報價單不得作為上述第8.1條中規定的有關價格變動的通知。

8.4除非雙方另有書面約定，供應商不得以任何形式影響****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的銷售價格。

8.5供應商必須承諾其向****公司提供的貨物或/和服務的價格（以下簡稱：**價格）為**行政區域內市場最低供貨價或零售渠道統一供貨價格(以下簡稱：他方價格)，且零售價具競爭力並保證****公司足夠的毛利。否則，一經發現，供應商給予的**價格高於他方價格，則****公司有權要求對於即將或正在採購的貨物或/和服務供應商按照他方價格調價，且供應商必須無條件執行。對於****公司供應商已經採購的貨物或/和服務包括已銷售商品以****公司進貨價的50%予以結算。

第九條包裝

9.1供應商應按接受的訂單或供貨條件中規定的包裝標準向****公司訂購的貨物進行包裝。如果在訂單或供貨條件中沒有規定，則應按照中國國家或行業包裝標準對貨物進行包裝。在不存在適用國家標準或行業標準時，供應商應按一名正常商人的標準盡其最大努力包裝貨物使其得以受到充分保護。

9.2供應商應根據國家相關法律法規的規定在提供的貨物包裝上準確加註所有必要的標記、標識或其他信息。

第十條送貨

10.1供應商應按照其已接受訂單和**採購條件確認書中的要求送貨。

10.2除非雙方另有約定，供應商應自付費用並組織自己的人員或其代理人以合理方式運送貨物。

10.3除非雙方另有約定，供應商應使貨物在****公司指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家正常工作時間到達交貨地。供應商應在貨物到達之前向****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家發出適當通知以便其作相應的接貨準備。

10.4供應商應在訂單中列明的日期交貨（下稱“交貨日”）。

10.5如果按本合同送交的貨物在交貨日之前到達，供應商應事先通知****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家。若供應商未能通知，則上述主體均有權拒收貨物且供應商應承擔被拒收貨物運回的全部費用，或者要求供應商支付上述主體因此多支出的費用。

10.6如果發生或將要發生使供應商無法在訂單中規定的交貨日交付貨物的事件，供應商應立即將此事件以及貨物最早到達日期通知****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家。

10.7如供應商延期交貨，****有限公司有權拒收貨物並終止本合同，並要求供應商賠償損失。

10.8依據本合同交付的貨物到達後，供應商應向****公司或其指定的交貨或者提供服務地點的指定人員或商家提交一份交貨清單對已交付貨物予以説明，上述主體可以就供應商依據本合同交付貨物數量、種類、規格予以簽收。但是此行為不得以任何方式被解釋為****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家已經接受或驗收了這些貨物，也不能被解釋為對這些貨物的質量表示認同。同時，這種行為亦不得在任何方面代替****有限公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家按本合同第十二條規定簽發的實收商品對賬單。

10.9供應商不得憑藉****公司或其指定的交貨或者提供服務地點的指定人員或商家根據上述第10.8條的簽收向****有限公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的指定人員或商家要求付款。

第十一條過量交貨及交貨不足

11.1供應商依據本合同交付的貨物應與其已接受訂單中確定的數量相同。

11.2如果依據本合同交付的貨物超過訂單中已確定的數量，則****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的指定人員或商家（以下簡稱：接收主體）有權選擇接受或拒絕超過部分的貨物。

11.3如接收主體選擇接受過量交付的送貨，該過量交付的送貨應視為贈品。

11.4如果依據本合同交付的貨物不足訂單中確定的數量，則接收主體有權選擇完全拒收已交付貨物，或接收已交付貨物。如選擇接收已交付貨物，供應商應按10.8條的規定承擔交貨不足部分的違約和賠償責任。

11.5供應商提供服務的，同本條。

第十二條驗收

12.1自依據本合同交付的貨物到達交貨地後，接收主體應進行並完成對已交付貨物的驗收。

12.2接收主體對貨物進行驗收以確定其是否與供貨條件中規定的標準相符，如果發現不相符貨物，則****公司有權做出如下處理決定：

12.2.1拒收全部貨物並終止合同（如果貨物嚴重不符合標準，無法正常出售，在這種情況下，供應商應向****有限公司支付相當於每份不符合條件的訂單金額的百分之十二的違約金。如該違約金不足以彌補****公司由此承受的損失，供應商還應承擔賠償，****公司有權自應付款項中直接予以扣除上述違約金和賠償金。應付款項不足支付上述違約金和賠償金，供應商應在七日內補足；

12.2.2拒收不符合標準的貨物，並以書面形式要求供應商在特定時間內糾正不符合標準的貨物中的缺陷，或以同一種類及同一數量的符合標準的貨物替換不符合標準的貨物；

在這種情況下，供應商應自負費用糾正貨物中的缺陷或替換不符合標準的貨物。

12.3依據本合同由接收主體拒收的貨物應由供應商自行保管並自費運回。

12.4在驗收之後，接收主體應就其認為符合標準的貨物簽發實收商品對賬單（本合同附件3），並將此實收商品對賬單連同供應商按第11.1條規定向接收主體提供的交貨清單一起發給接收主體。此實收商品對賬單應包括對已交付貨物、已驗收貨物及貨物符合標準情況的説明。

12.5實收商品對賬單作為****公司已接受按本合同交付且符合標準的貨物的表面證據。但是，若有關貨物的質量問題在簽發實收商品對賬單時尚不能被發現或全部發現或者有關貨物的質量問題要通過一定的檢測設備才可以明確或者被政府部門（或其委託/指定機構）認為是不合格產品，則****公司仍有權要求供應商按照本合同的規定承擔違約責任。

12.6在接收主體依據上述第12.4條規定出具實收商品對賬單後，供應商應依據中國有關法律法規就已驗收確認的貨物向****公司或其指定的商家或人員出具增值税專用發票或普通發票。除非雙方另有約定，該發票上的總價應為已驗收確認貨物之購買價格。

12.7除上述規定外，如****公司發現在已交付貨物中有任何隱蔽性缺陷則應及時將該缺陷通知供應商。供應商應及時糾正該缺陷或替換有此缺陷的貨物，否則****公司仍有權要求供應商按照本合同的規定承擔違約責任。

第十三條退貨

13.1除本合同另有規定外，滯銷、顧客要求退貨、被政府部門認為不合格產品等情況，****公司應將上述情況立即通知供應商，並有權退貨。供應商應在接到****有限公司通知後七日內自費運回上述退貨。否則，****公司有權自行處理該商品，且費用由供應商承擔，全部損失都由供應商賠償。

第十四條貨損風險

14.1除本合同第15.2及15.3條、12.5條中規定外，在貨物到達交貨地且已被安放於可由接收主體接收並處置的狀態時並簽發實收商品對賬單起，依據本合同交付貨物的貨損風險應由供應商轉移到****公司。

14.2如果貨物採取郵寄方式交付，則貨損風險應自接收主體收到該貨物且簽發實收商品對賬單起或在本合同約定時間內既不簽發實收商品對賬單也不對貨物情況提出異議轉移至****公司。

第十五條付款、付款折扣和所有權的轉移

15.1除本合同另有規定外****公司應在收到按上述第12.4條發出的實收商品對賬單及交貨清單複印件，和供應商按上述第12.6條向****公司出具的發票複印件後，按**採購條件確認書和訂單中的規定，安排用合理方式將款項付至供應商指定的銀行賬户。

15.2供應商已交付貨物的所有權，應在按上述第15.1條規定就該貨物的付款進行並完成之後轉移至****公司。但在以銀行本票、支票或其他支付手段付款的情況下，相關貨物的所有權應在該本票、支票或其他支付手段被銀行有效承兑之後方轉移到****公司。

15.3依據本合同所作的任何支付行為不得被解釋為****公司對已付款貨物的質量表示完全認同。

15.4供應商同意，****公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家有權出售所有權未轉移的貨物，同時也有權收取因銷售此等貨物而產生的應收賬款。但為了供應商的利益，因出售所有權未轉移貨物已經收取的款項以及應收的款項，在扣除****公司應得利益後，在****公司未按合同規定付款的情況下，該利益和請求權應歸相應的供應商所有；在****公司按合同規定付款時，已經收取的款項以及應收的款項均歸****公司所有。

15.5付款折扣

15.5.1定價優惠。貨物採購價格一般應以**採購條件確認書的規定為準。供應商保證在交貨日以前當時生產廠商和供應商自行降低的價格或合法競爭下的市場最低價向****公司供應貨物；如當時供應商向第三方出售相同或相似貨物價格更低或條件更優惠，則供應商給予****公司的價格條件應立即將低至同等水平。在****公司開始銷售供應商所供應貨物後的最低期限內，供應商不得要求變更該貨物價格，該最低期限以****公司通知為準。

15.5.2現金折扣。如****公司在規定付款期限前付款，則可享受相應的現金折扣。現金折扣根據雙方議定的折扣率和發票金額進行計算。

15.5.3銷量折扣。根據****公司購買貨物的數量和批次，供應商應給予****公司相應批量的折扣。銷量折扣根據雙方議定的方法及貨物批量進行計算。

15.5.4獎勵和補償。為促進貨物的銷售、彌補****公司可接受的