雷諾士煙草有限公司與廈門捲煙廠合資合同

雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區）有限公司

廈門捲煙廠 廈門經濟特區聯合發展有限公司

成立「華美捲煙有限公司」合資合同

（一九八四年五月二十九日）

（一九八五年一月二十五日修訂）

（一九八六年三月三日再修訂）

目錄

頁

第一條 定義 2

第二條 合營公司的結構和成立 4

第三條 投資總額與註冊資本 6

第四條 合資經營範圍 8

第五條 產品的銷售 9

第六條 合營雙方的責任 10

第七條 由子公司或附屬公司履行 13

第八條 諮詢服務 13

第九條 合營公司的管理 14

第十條 合營公司的總經理和職員 16

第十一條 技術轉讓 18

第十二條 商標 19

第十三條 合營公司的設備和原料供應及購買國產部件 20

第十四條 財務事宜 21

第十五條 合營期 23

第十六條 仲裁 26

第十七條 不可抗力 27

第十八條 保密 28

第十九條 税務 28

第二十條 勞動管理 29

第二十一條 工會 30

第二十二條 各種規定 31

附件

附件一 技術轉讓合同

附件二 商標許可證合同

附件三 廈門方面投資項目

附件四 雷諾士公司投資項目

附件五 批准文件

（一）中國煙草總公司關於廈門與美國雷諾士煙草公司合資建廠的報告（83）煙銷字第370號一九八三年十二月二十七日

（二）海關總署文件（84）署税字第158號一九八四年二月二十四日

（三）財政部文件（84）財税字第29號一九八四年

（四）福建省廈門經濟特區管委會文件，廈特管（1983）205號一九八三年七月二十五日，及

（五）廈門市對外經濟貿易委員會的信一九八五年十一月七日

附件六 技術協議

合資經營合同

本合同由根據香港法律而成立和存在的公司：雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區）有限公司（以下簡稱“雷諾士公司”，工商註冊證號碼為：6906775-000-12----b，營業地址為香港灣仔新鴻基中心大廈二十五樓），和根據中華人民共和國法律而成立和存在的單位：廈門捲煙廠及廈門經濟特區聯合發展有限公司（以下合稱“廈門方面”），廈門方面總代表為廈門捲煙廠，工商註冊號碼為：廈工商111012之三，營業地址為福建省廈門市湖濱中路，廈門經濟特區聯合發展有限公司的工商註冊號碼為工商企合字13032，營業地址為廈門經濟特區綜合大樓（以上雷諾士公司與廈門方面有時合稱為“合營雙方”）於1984年5月29日簽署並於1985年1月25日修訂，1986年3月3日再修訂和簽署：

引言

雙方自1980年以來，成功地在廈門合作生產雷諾士公司的“駱駝牌”過濾咀捲煙．這一合作為雙方之間未來的進一步合作奠定了良好的基礎. 基於互相信任和互相諒解的精神，經過雙方代表多次商討，雙方在中國煙草總公司的支持下，同意成立合資經營 稱為華美捲煙有限公司（簡稱“合營公司”）．合營公司將根據中華人民共和國中外合資經營企業法，煙草專賣條例及適用於廈門經濟特區的法規，設立在廈門經濟特區，生產供出口和在中華人民共和國國內銷售的高級捲煙．雙方在平等互利原則的基礎上，出於進一步擴大美國和中華人民共和國之間技術合作的意願，同意成立該合營公司．合營公司的目的是雙方在商定的資本投資的基礎上，建立一家經濟效益好，採用現代化的先進技術和設備，效率好的合營捲煙公司，生產高質量產品，並達到良好的經濟效果．在正常經營情形下，合營雙方預期會取得每年不少於總投資額的年利潤淨額．工廠規模為年生產量億支捲煙，初期制絲的年生產能力為億支（單班計算），卷，接，包的產量為億支．根據市場發展需要，經董事會同意，工廠的年生產能力可以擴大，但必須得到中國政府的批准．生產的牌子規格為毫米，軟包裝，如條件具備時，經董事會批准，合營公司也將生產毫米和硬包裝產品．合營公司將在中華人民共和國註冊，成為法人．根據這一地位，合營公司的一切經濟活動，以及合營公司人員的活動，均應遵守中華人民共和國的法律和法令及廈門經濟特區的法規和法令，中華人民共和國政府將根據這些法律全面保護合營公司雙方的合法權益．廈門方面和雷諾士公司特此通過雙方指定代表，同意根據下列各條款和條件簽訂本合同及成立合營公司．

第一條 定義

1．1 除非本合同的條款和內容另有規定，下列名詞應有如下的意義：

1．1．1 “合營公司”指華美捲煙有限公司，為廈門方面和雷諾士公司成立的合資經營有限責任公司．

1．1．2 “工廠”的意義為合營公司設在中華人民共和國福建省廈門市經濟特區用來生產共同牌和雷諾士牌產品的捲煙廠．

1．1．3 “共同牌”的意義為合營公司開發的在工廠製造的除雷諾士牌號以外的牌子的捲煙，這些牌子的商標將以合營公司的名義註冊．

1．1．4 “雷諾士牌”的意義為在該工廠生產的使用雷諾士公司或其附屬公司擁有的商標牌子的捲煙．雷諾士公司將根據商標許可證合同提供予合營公司，該商標許可證合同之內容需經由合營公司董事會批准並由合營公司與雷諾士公司簽訂．

1．1．5 “中國”即是中華人民共和國．

1．1．6 “技術和訣竅”的意義為雷諾士公司對合營公司以書面或口授方式提供，由合營公司用來生產共同牌和雷諾士牌產品的雷諾士公司先進工藝，配方，技術和方法，但是不包括1．1．8款的“技術工藝”．

1．1．7 “技術協助”的意義為合營公司要求雷諾士公司，廈門方面或第三方根據諮詢協議提供的技術性質的協助．

1．1．8 “技術工藝”的意義是指雷諾士公司及其附屬公司擁有專利權的技術工藝，但不包括1．1．6款的“技術和訣竅”．

1．1．9 “可行性研究”的意義為廈門方面和雷諾士公司編寫及共同批准關於合營公司經濟技術和實際可行性的書面分析報告．

1．1．10 “合營企業法”的意義為中國全國人民代表大會於1979年7月11日通過的中華人民共和國中外合資經營企業法和根據它頒佈的各項現行規章，包括國務院於1983年9月20日頒佈的中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例．

1．1．11 “公司經營程序”的意義為廈門方面和雷諾士公司同意作為合營公司經營程序的各項方針，概念和程序．

1．1．12 “不可抗力”的意義為合營公司各方不能控制，不能預見或者即使預見到也是不可避免的，且在本合同簽署日期後發生的，妨礙任何一方完全或部分履行義務的一切事件．此類事件應包括但不限於洪水，旱災，颱風，地震，自然災害，戰爭等．

1．1．13 “人民幣”的意義為中國的合法貨幣：人民幣（不包括外匯兑換券）．

1．1．14 “美元”或“uss”的意義是美國的合法貨幣單位．

1．1．15 “正常經營”的意義指在任何時間內合營公司的經營非因為不可抗或合營公司在管理上的失誤所造成的影響而致使生產量，銷售量和利潤的降低．

第二條 合營公司的結構和成立

2．1 合營公司應根據合資經營企業法和廈門經濟特區的有關規定成立．

2．2 根據中外合資經營企業法實施條例第六條，「中國煙草總公司」為本合營公司的主管部門．在中國法律，法規和本合資合同，章程規定的範圍內，合營公司有權自主地進行經營管理，主管部門對合營公司負責指導，幫助和監督．

2．3 合營公司的章程應為提交中國政府審批部門批准並由合營雙方簽署的文件．

2．4 “籌備工作小組將有約8至10名成員．每方將指定兩名經理成為籌備工作小組的部分成員．籌備工作小組其餘成員將是各方共同委派的祕書，辦事員及助理人員．雷諾士公司和廈門方面將共同確定籌備工作小組所需的資金．雙方通過合理的真誠努力，以保證合營公司的成功．

第三條 投資總額與註冊資本

3．1 合營公司為有限責任公司，投資總額與註冊資本相等，均為美元（uss）．雙方的責任僅限於各自的投資額．此外，目前的估計是，在有需要和獲得董事會批准的情形下，合營公司將從中國銀行或其他財務機構借取資金作為流動資本．

在合營公司正式成立領取工商營業執照前，雙方各自負責成立合營公司的費用，此費用將不作為投資資本部分．有關2．9條所述的籌備費用及登記，領取營業執照所需的費用應作為雙方投資總額的一部份．

3．2 合營公司成立和經營所需資本由廈門方面投資，由雷諾士公司投資，但廈門方面和雷諾士公司都有下列意願：

3．2．1 廈門方面和雷諾士公司的投資應當相等，每方美元（uss）．

3．2．2 作為廈門方面投資的一部分，廈門方面將提供相當於（uss）的外匯，另外的價值相當於美元（uss）的資本以人民幣提供，以便取得資產或支付附件三所列的費用．

人民幣的投資金額按中國國家外匯管理局在實際繳款日期公佈的外匯兑換率（買賣匯率的中間價）確定．廈門方面投資詳情列附件三．

3．2．3 雷諾士公司美元的投資詳情列附件四．

3．2．4 總投資額扣除3．2．2和3．2．3費用外，剩餘部份作為流動資金．雙方將盡力爭取多剩餘作為流動資金．

3．2．5 各方將經常審閲對方就建立合營煙廠所支出的費用以確保雙方不超出所確定美元（us$）的投資總額．

3．2．6 在中國政府審批部門批准本合同並領到營業執照後的九十天內，雙方應向合營公司繳納各自的現金投資額，其餘的投資額按照雙方共同制訂的項目進度表交付．如果任何一方不在上述時期內繳納它的投資額，此種過期未繳款應以相當於每年20％的利率繳納利息，按月繳納欠款利息給合營公司．

3．2．7 雷諾士公司和廈門方面的投資項目及金額在本合同附件三與附件四中列明．在工廠開工前由合營公司按本合同第14．1條確定的會計師事務所對雙方投資進行最終核定驗資和頒發證書．

3．2．8 廈門方面和雷諾士公司提供的不動產，現金，建築物、設備技術和訣竅及其他項目，只應由合營公司用於履行本合同．按本合同第15條的規定，雙方向合營公司投資的一切項目，在本合同的整個有效期內應始終是合營公司的財產．

3．2．9 如果任何一方有意出讓它的出資額或其中的一部分，則該方必須在意圖出售前90天以書面形式通知另一方，另一方有向出售一方購買出資額的優先權，價格由雙方協商確定， 在把出資額出售給第三方之前， 出售一方必須首先獲得另一方的書面同意和獲得原審批部門的批准．

第四條 合資經營範圍

4．1 合營公司將生產共同牌和雷諾士牌捲煙，供出口和在中國境內銷售．雷諾士牌產品只供中國國內銷售．合營公司為生產共同牌和雷諾士牌而開展的業務活動將包括以下各項：

4．1．1 在中國廈門經濟特區設立和經營工廠，生產共同牌和雷諾士牌產品，並不斷創新，改革工藝．

4．1．2 製造高質量雷諾士牌和共同牌捲煙，並進一步發展煙葉加工，捲煙製造和包裝，過濾咀的製造和質量控制，以改進共同牌和雷諾士牌質量．

4．1．3 發展共同牌的包裝設計．

4．1．4 發展具有國際競爭質量的新產品，具體步驟由董事會決定．

4．1．5 發展和實施業務推廣，銷售，廣告和經銷系統及其他服務，儘量擴大共同牌和雷諾士牌的銷量．

第五條 產品的銷售

5．1 共同牌與雷諾士牌在中國境內的銷售應根據中國煙草專賣法，於每個計劃年度初，合營公司應向中國煙草總公司提交經合營公司董事會批准之銷售計劃，並由中國煙草總公司納入其年度銷售計劃內．合營公司將以5．4條所述之出廠價格，通過中國煙草總公司渠道，售予煙草總公司之分銷機構．

5．2 合營公司估計可在外匯方面完全自給自足．為了實現這些估計，雙方應盡最大努力，以確保工廠生產的產品有的總銷售量以外匯或外匯兑換券銷售．雙方將以下列方式達到目標：

5．2．1 最少有的總銷售量出口，以外匯銷售．除非得到雷諾士公司書面同意，雷諾士牌不出口．合營公司應盡最大努力推廣共同牌的出口銷售量．出口之捲煙價格應與類似產品相似．雷諾士公司與合營公司將簽訂詳細的“銷售合同”．合營公司將有全權決定售予雷諾士公司供出口產品的價格．

5．2．2 有的總銷量以外匯或外匯兑換券在中國境內銷售．

5．3 有的總銷量以人民幣在國內市場銷售而售價應與國內類似產品相似．

5．4 在中國境內銷售的合營公司產品的出廠價格和零售價格應由合營公司決定，並應呈報煙草總公司及物價管理機關審批．合營公司生產的一切牌子供中國境內以外匯或外匯兑換券銷售的產品的出廠價格，均應比市場上銷售的類似產品所獲得的利潤更有利，更有競爭性．以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤．與其他以人民幣銷售的類似產品同樣有利．除以人民幣出售的產品以外，一切在中國境內出售的產品的零售價應比市場上出售的其他類似產品更有競爭能力和更有利．以人民幣銷售部分應起碼獲得在市場上出售的其他類似產品同樣優惠的待遇．

5．5 合營公司向任何以外幣或外匯兑換券轉售的商店所供應的一切雷諾士牌和共同牌產品，均應由合營公司按照出廠價格以美元，外匯兑換券或合營公司可接受的任何其他國際流通貨幣出售及結算．

第六條 合營雙方的責任

6．1 雙方同意通過一切真誠合理的努力來保證合營公司獲得成功．雙方同意努力做好各方面工作，並特別要做到下列各點：

6．1．1 廈門方面同意：

（a）與中國有關政府當局聯繫以取得成立及實施合營公司所需要的一切政府批准事宜．

（b）協助得到為建立和維持合營公司及工廠所需要的管理人員和工人．

（c）協助為合營公司購買保險及與各公用事業公司聯繫，安排工廠需要的各種服務，包括足夠的水電．

（d）按照廈門經濟特區土地使用管理規定,獲得工廠所需用地的租用合約,最初五年內每平方米每年租金不超過人民幣（ ）元，此後每三年續租一次，每個續租期內的租金的增加幅度應不超過上一租期向合營公司收取的租金．工廠所需土地面積約四萬平方米．租金根據工廠所在地點的實際面積計算，每年在該日曆年度3月31日或以前繳納全年租金．第一年和最後一年的租金每月按比例推算繳納．

（e）協助合營公司從煙草總公司和（或）有關當局領到必要的許可證，使合營公司能夠完成由合營公司董事會確定和批准的合營公司年度生產和銷售計劃．並協助向煙草總公司和（或）有關當局申請安排供應合營公司所需的國產煙葉和其他輔料，以滿足合營公司生產及銷售計劃的需要．如煙草總公司分配或供應的煙葉或其他輔料，少於合營公司的需要量或達不到質量的要求，則廈門方面應盡力協助取得必要的執照或批准，使合營公司以相仿的成本價格從其他來源得到不足部分的供應．

（f）協助雷諾士公司或合營公司的外籍人員獲得中國政府的一切簽證，旅行許可證和工作許可證等，並協助該等人員瞭解中國的有關法律和法令，及協助雷諾士公司或外來人員獲得符合一般外來人員標準的住宿，伙食，運輸和醫療護理和其他有關設施．

（g）協助合營公司辦理中國國內外提供的設備，材料和物資的裝運等事務，併為從中國境外購買的設備，材料和物資安排清關手續．

（h）努力爭取聯繫各種措施以加速合營公司流動資金的週轉以減低流動資金額的需要．

6．1．2 雷諾士公司同意：

（a）根據一項由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件二）的許可證合同，將某些雷諾士公司的商標以優惠條件提供給合營公司，作為由合營公司製造的雷諾士牌商標．

（b）根據一項由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件一）的技術轉讓合同，將雷諾士公司的先進技術工藝提供給合營公司．

（c）和合營公司簽訂合營公司不時需要的任何技術協助諮詢，原輔材料供應及代購等合同，該等合同的條款由合營公司與雷諾士公司另行商定．

（d）與合營公司簽訂一項出口銷售合同（條款另商定），該合同的一部分內容應包括：如果中國境內不能提供符合標準的優質原輔材料，合營公司可進口生產達到國際標準，而且在國際市場上具有競爭力的共同牌所必需的原輔材料．

（e）推薦雷諾士公司的僱員前往合營公司，定期擔任合營公司的總經理或付總經理和高級管理人員，該等雷諾士公司的僱員須經合營公司董事會的批准．雷諾士公司與合營公司應就上述調派人員簽訂合同．合營公司應支付雷諾士公司上述調派人員有關的費用．

第七條 由子公司或附屬公司履行

7．1 雖然合營雙方每一方均準備履行其責任，雷諾士公司向合營公司提供的設備，服務或其他項目可由雷諾士公司的附屬公司或子公司提供．雷諾士公司應保證此種附屬公司或子公司將在一切事務，包括財務方面，履行其義務．廈門方面向合營公司提供的設備，服務或其他項目可由廈門方面的附屬公司或子公司或屬下單位提供．廈門方面應保證，任何此種附屬公司或子公司或屬下單位將在一切事務，包括財務方面，履行其義務．

7．2 廈門方面及雷諾士公司在得到對方事先書面同意時，可以將其所擁有之權利及義務轉給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔本合同所規定的權利與義務．

第八條 諮詢服務

8．1 合營公司可能不時要求雷諾士公司，煙草總公司提供經由董事會批准的技術協助以及原輔材料供應及代購，銷售和生產方面的協助．煙草總公司和雷諾士公司願意向合營公司提供上述方面的協助，以保證合營公司產品的生產及銷售能夠順利實施．

8．2 雷諾士公司的協助應採取合同形式提供，該合同將規定以美元或雷諾士公司可以接受的其他國際可流通外幣向雷諾士公司結算．

8．3 除了雷諾士公司向合營公司提供的任何技術協助外，煙草總公司將協助實施本合同．考慮到煙草總公司所提供的服務和協助，煙草總公司應有權得到不超過合營公司納税後純利的的服務費，具體金額逐年由合營公司的董事會確定．此種金額為合營公司的營業支出．

第九條 合營公司的管理

9．1 廈門方面和雷諾士公司為擁有合營公司的雙方，在根據章程的條款和公司經營程序召開的會議或作出的決定中，應具有管理合營公司事務的最高權力，廈門方面和雷諾士公司作為擁有合營公司的雙方，應提名合營董事會的人選, 董事會由八人組成．

9．1．1 廈門方面應提名四名董事，其中一人應為董事長；雷諾士公司提名四名董事，其中一人為副董事長．該八人應由雙方在合營雙方第一次會議上投一致贊成票當選,任期四年．董事長是合營公司的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權付董事長或其他董事代表合營公司履行其職責．

9．1．2 如果一名董事會員死亡，辭職，或由於最初提名該董事會成員的一方採取行動而被免職，原來提名這位董事會成員的一方將提出該成員的繼承人，雙方應一致投票贊成．

9．1．3 合營公司董事會包括但不限於下列獨有的權力．

9．1．3．1 選聘和解僱合營公司的總經理，副總經理和其他高級管理人員；

9．1．3．2 審批合營公司的年度財務報表和淨收入的處理方案，包括但不限於向雙方派發股息和將外幣或外匯券兑換成人民幣；

9．1．3．3 制定經營方針和批准合營公司的年度營業計劃，營業預算，銷售計劃和人員編制計劃及公司經營管理規章制度；

9．1．3．4 在出資證持有人的同意下，批准增加合營公司股本及批准貨款的合同；

9．1．3．5 批准購買，出售或以其他方式處理合營公司的任何固定資產；

9．1．3．6 批准在任何法庭或任何仲裁中合營公司不論作為原告或被告的任何訴訟或索償，及批准此種訴訟或索償的任何解決協議；

9．1．3．7 制訂合營公司總經理，副總經理，高級管理人員和職工的僱用條款和條件，及加薪和其他福利計劃；

9．1．3．8 除公司經營管理規章制度另有規定外，簽訂任何諮詢合同或其他合同及協議；

9．1．3．9 批准共同牌的規格及工廠生產的一切產品適用的質量控制標準；

9．1．3．10 未經董事會事先書面批准，廈門方面或雷諾士公司均不應使合營公司承擔義務．

9．2 董事會應可以不召開會議而根據董事會書面一致同意的意見來通過決議．

9．3 關於章程規定的董事會會議最低法定出席人數的要求，董事會成員可以通過書面方式委託董事會的其他人員代行投票權，也可用書面文件指定代表人．

9．4 合營公司董事會的一切決議或決定均應由董事會投一致贊成票通過．如果董事會不能以一致贊成票通過此種決議或決定，則任何一方可以書面提出按本合同第16條規定解決．

9．5 董事會成員不因擔任董事會職務而領取報酬，他們作為董事會成員履行職務時所付出的任何費用均不得報銷．

第十條 合營公司的總經理和職員

10．1 董事會將任命合營公司的一名總經理和一名副總經理．

10．2 第一任總經理和副總經理從合營公司領得營業執照之日起開始工作；其任期從工廠開工之日起算，任期三十六個月．

第一個三十六個月後，總經理將由廈門方面提名的一人和雷諾士公司提名的一人每二十四個月一次輪流擔任．副總經理在第一個三十六個月以後也由雷諾士公司提名的一人和廈門方面提名的一人每二十四個月一次輪流擔任．

10．3 總經理和副總經理應具備精通監督和管理為生產捲煙而創辦的合營公司的才能，他們應在工廠所在地點擔任全職工作．

10．4 總經理和副總經理的報酬及其他僱用條款應由董事會制定．一般原則是，擔任高級職務的國內人員的薪金不應超過同等級別的雷諾士公司的高級外來人員的基本薪金的．

除董事會另有決定外，國內職工的工資應按照中外合資經營企業勞動管理規定訂定．總經理應向董事會提交職工的工資及福利費用計劃，供董事會審閲，批准．

10．5 總經理向董事會負責，執行董事會會議的各項決定，組織領導公司的日常經營管理工作，包括管理工廠和僱用職工．

10．6 總經理應促使編寫下列計劃和報表，把它們呈報董事會審批，如獲批准則把它們付諸實施．這些計劃或報表的任何修訂也應經董事會審閲，批准：

（a）關於財務，人事，生產，銷售和推銷的全面程序手冊；

（b）年度營業計劃，營業預算和銷售計劃．

10．6．1 每年不應遲於當年11月30日將這些計劃呈報董事會．

10．7 總經理應向董事會呈報月度生產，銷售和財務報表．這些報表應於報告月份月底以後的二十（20）天內呈送．

10．8 合營公司的副總經理協助總經理．副總經理和各業務部門經理和廠長應向總經理負責並彙報工作．總經理離開廈門時，由副總經理擔任代總經理．

10．9 根據一項由董事會批准而與雷諾士公司簽署的合同，合營公司應提供調派到合營公司任職的每名雷諾士公司外來職員及其配偶及子女的適當住房，交通以及合理安置費和搬遷費（包括路上費用）．

10．10 雷諾士公司的外來職員本人應有權享受每年四（4）星期的有薪回國假期，由合營公司支付按經濟客位飛機票價計算的職員本人及其配偶及子女往返工廠的旅費．

10．11 合營雙方因特殊情況可提前六十（60）天書面通知董事會，然後召回它派出的高級職員，但應派來合格的替換人員，召回派出人員的旅費應由派出方承擔，雙方都應盡力避免此類事情的發生．

第十一條 技術轉讓

11．1 在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司應按照中華人民共和國技術引進合同管理條例的規定向合營公司轉讓技術工藝，該技術轉讓合同的條款和條件應由雷諾士公司與合營公司明確地商定（詳見附件一）．

11．2 雷諾士公司將向合營公司經常性地提供適用於工廠的新捲煙生產技術有關一般資料以便合營公司對新技術有所認識．董事會將決定是否購買此種新技術．有關工藝的非專利技術改進的有關資料，雷諾士公司應向合營公司免費提供．

11．3 關於共同牌，兩個共同牌的研製工作應在開始生產前結束並將按照下列條款完成．

（a）共同牌的質量標準將是中檔標準，但將比得上目前在香港製造和銷售的各種中檔牌子的香煙．

（b）配方研製工作將以雷諾士公司為主，廈門方面參加研製．

（c）配方研製工作將在美國和／或中國進行．

（d）關於用於生產共同牌的材料，只要材料充分符合雙方均能接受的生產中檔香煙的質量標準，將盡可能地採用當地的組成材料．

（e）關於與配方研製工作有關的費用，應該根據實際的費用進行計算．在美國發生的費用將視為雷諾士公司的部分出資．廈門方面在中國發生的費用將視為廈門方面的部分出資．

11．4 廈門方面或合營公司或他們的任何人員均不得向第三方透露雷諾士公司向廈門方面或合營公司透露的“技術工藝”．廈門方面以及合營公司應遵守雷諾士公司可能合理地要求的保密措施，以杜絕未經授權的透露．

第十二條 商標

12．1 合營公司董事會決定合營公司所擁有的產品採用何種名稱和商標，並向各有關當地政府註冊．

12．2 在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司根據合營雙方商定向合營公司提供它的商標，雷諾士公司應有權收取商標許可證費，以美元或雷諾士公司可接受的其他國際可流通外幣支付．合同條件及條款詳見附件二．

12．3 雷諾士公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附屬公司註冊的一切商標，服務標記或有版權的材料無論何時應繼續為雷諾士公司或此類子公司或附屬公司獨家擁有的財產．

12．4 關於共同牌，雷諾士公司將提供所有關於共同牌的含量，組成及開發的詳細資料，此種資料應成為合營公司的財產．關於雷諾士牌，一切配方和專有資料應仍為雷諾士公司獨家所有的財產，而雷諾士公司將根據商標許可證合同（條款另商定）向合營公司提供．

12．5 共同牌的商標或服務標記應由合營公司擁有和註冊，合營公司解散時，此類商標或服務標記的所有權以及在中國和其他地方獨家生產和銷售相應牌子捲煙的權利，由合營公司出售給出價最高的投標人，包括第三方在內，但在同等條件下，應優先轉讓給本合同的一方．

第十三條 合營公司的設備和原料供應及購買國產部件

13．1 對於不作為投資而由雙方供應的設備和原料，廈門方面及雷諾士公司應與合營公司訂立合同來規定條款和條件，合營公司將根據這些合同從各方購買或租賃工廠必需的此類設備或原料．

13．2 雷諾士公司和廈門方面保證，將促使它們各自的董事會成員簽署第13．1款所述的合同，但必要時須先獲得政府的批准．

13．3 倘使用國內材料不會妨礙達到或保持工廠作業或共同牌和雷諾士牌的生產所要求的質量標準時，應鼓勵合營公司在中國國內採購一切機械，設備，部件，零件，原料，技術資料，協助或服務（以下簡稱“材料”）．雷諾士牌的產品質量標準，包括一切材料和部件的規格，在使用之前必須按照商標許可證合同中的規定並需經雷諾士公司書面許可方可使用．關於共同牌的產品質量標準，包括一切材料和部件的規格，均需由董事會批准．

13．4 合營公司在中國採購的材料應直接購買，價格不應高於國營公司或國營單位購買類似材料時所付的價格．合營公司向雷諾士公司購買材料的價格不應高於雷諾士公司向第三方收取的類似材料在相同條件下的價格．

13．5 廈門方面應盡力加快辦理合營公司自國外進口材料的清關及搬運安排．雷諾士公司方面應盡力加快合營公司自國外進口的材料的託運，保險等事宜．

13．6 合營公司在中國國內購買的一切材料（包括煙葉），除中國政府有特殊規定的以外，均用人民幣付款．合營公司從雷諾士公司購買的一切材料均應以美元或雷諾士公司可接受的另一種國際可流通外幣付款．

第十四條 財務事宜

14．1 合營公司將聘請中國財務會計諮詢公司承擔合營公司的審計工作，如經董事會決定則可改聘別家會計師事務所為合營公司進行審計工作．但該會計師事務所應是領有在中國開業執照及與中國財務會計諮詢公司有相等良好信譽的．合營公司的會計師事務所應在每個會計年度結束後即時把審計報告以書面提交合營公司董事會並由董事會在下次會議中批准．

14．2 合營公司會計制度應符合中國有關法律和規定．合營公司所用的會計制度應根據中國財政部制定的中外合資經營企業會計制度制定．合營公司會計制度由會計師事務所負責制定，並由董事會及在需要時由中國有關部門批准．合營公司的帳目及記錄應採用中，英文．

14．3 合營公司的帳目應採用人民幣記帳並應以美元作為輔助換算記帳單位．為了編制合營公司關於雙方認繳資本的帳目和報表，以及為了其他目的而必須進行貨幣換算時，包括將本合同第3．2．2節規定的廈門方面的資本投資加以換算時，應按中國國家外匯管理總局在實際付款日期公佈的買賣匯率的中間價來進行此種換算．由於匯率波動而實際產生的盈虧將在帳面上記為當年的兑換盈虧．

14．4 在將合營公司的盈利分配給雙方以前，合營公司應該從合營公司淨利潤中撥出儲備金，職工獎勵和福利基金以及企業發展基金．董事會每年確定從淨利潤中撥作這些基金的金額，應為淨利潤的，董事會有權調整這項比例．

14．5 根據中國法律和法令繳納了合營公司應繳的一切税款和其他待付款後，合營公司董事會在適當時將宣佈其餘的利潤作為紅利分配給雙方，其中給廈門方面，給雷諾士公司．支付給雷諾士公司的一切利潤，許可證費，商標費及其他所得應可以美元或雷諾士公司可接受的另一種國際可流通外幣，根據中國外匯管理條例從中國自由匯往國外．

14．6 合營公司通過董事會任命一名總會計師．總會計師協助總經理負責領導，處理本企業的財務經濟事宜．

14．7 合營公司的財會年度應從1月1日到到12月31日．

14．8 合營公司需要的和保留的財務文件的準則，雙方應遵循本合同第14．2節的原則．在合營公司辦公時間內，雙方應有權隨時審閲合營公司的帳簿和記錄並可複印所需要的帳簿和財務記錄以供他們自用．

14．9 合營公司應在中國銀行開立人民幣和外匯帳户．外匯帳户餘額應保持為外匯，不應兑換為人民幣，直到全部紅利已經匯給雷諾士公司，合營公司對雷諾士公司全部待付外匯款項已經付清為止．此外，外匯帳户的資金需要兑換為人民幣時，必須經合營公司董事會的事先書面同意，董事會可根據公司經營管理規章制度的規定授權予適當的高級行政人員執行此等業務．

14．10 合營公司的國內開支，包括但不限於材料，税款，關税，費用，服務費，人民幣貸款利率，工資，水電費及煙草總公司的服務費等，均應以人民幣支付，並（除人民幣貸款利率）均應按照向國營公司收取的同等優惠價格支付．在合營公司一切待付外匯包括雷諾士公司的紅利，費用及利潤等完全付清後，如有外匯盈餘，經董事會批准後可以用剩餘外匯支付工資，水電費，租金和煙草總公司的服務費等費用．此外向合營公司供應的水電等質量和頻度至少應與向國內單位和國營公司供應的相同．

14．11 合營公司應遵照中國財政部的規定遞交財務報表．還根據工作需要編制月度財務報表，其形式由董事會決定，包括：資產負債表，損益表，成本單，現金流轉報表和貨幣平衡表．

第十五條 合營期

15．1 除15．2及15．4條另有規定外，合營期為十八年，從中國政府有關部門頒發正式營業執照後開始．

15．2 經本合同的雙方共同同意，在中國有關當局批准的前提下，可將合營期延長．關於延長本合同的談判應於合營公司預定滿期日不短於十八（18）個月前完成．

15．3 如發生以下各種情況之一，任何一方均可在本合同到期前以書面通知對方並報告政府有關單位後，終止本合同．

（a）如果某一方實質性地違反本合同，且在對方向該違反的一方發出書面通知以後的六十（60）天內，此種違反情況仍未得到糾正；

（b）如果經申請，合營公司在簽發合營公司營業執照後的90天內未獲得附件五所述的税務優惠；

（c）如果合營公司累計虧損超過（us$；）

（d）如果合營公司不能賺到足夠外匯來保證雷諾士公司能以美元或雷諾士公司可接受的另一種國際可流通外幣，將利潤，許可證費，商標費及其他所得匯到國外，而未能匯出款項的累計金額超過相當於美元（us$），但雷諾士公司在第22．8條所獲得的權利不損害本15．3（d）條的規定；

（e）如果未能獲得有關政府的批准或所需的許可證的簽發或國家法令有重大改變而致使合營公司未能達到其它經營目的；

（f）由於本合同或合資經營法規定的其他理由．

15．4 在本合同終止或根據15．3條規定提前終止時，雙方應促使其提名的董事對合營公司的解散投一致贊成票並應組織清算委員會制訂清算原則和程序．清算原則和程序應按照本合同12．5條，15．5至15．10條及中外合資經營企業法實施條例（一九八三年九月二十日國務院發佈）的第102至108條規定執行．

15．5 本合同提前終止時，在清償債務之後，雙方將提取其原來出資的財產．合營公司剩餘的財產將由清算委員會按市場價值估算，雙方應按出資比例分配這些剩餘財產．廈門方面有責任在本合同終止後合理期間內對合營公司的所有財產進行保護和購買適當的保險，直至雷諾士公司將其財產運出中國．雷諾士公司有權將上述所有或部分財產運出國外，不須支付税，關税及其它有關費用．

15．6 在本合同正常期滿終止時，在清償債務之後，合營公司的廠房和所有其他財產應由清算委員會按市場價值估算．廈門方面將提取廠房而雷諾士公司將提取與廠房同等價值的所有其他財產．如果廠房的價值超過所有其他財產的總價值，則所有其他財產的價值應視為與廠房具有同等價值；如果所有其他財產的總價值超過廠房的價值，則超過部分將按雙方的出資比例進行分配．但是，共同牌的商標或服務標記應按第12．5條處理，而其出售價值應按雙方比例分配．廈門方面有責任在本合同終止後合理期間內對合營公司的財產進行保護和購買適當的保險，直至雷諾士公司將其財產運出中國．雷諾士公司有權將上述所有或部分財產運出國外，不須支付税，關税及其有關費用．

15．7 給雷諾士公司的任何款項將在本合同終止後付清，並應完全可由雷諾士公司根據中國的外匯管理條例匯往中國境外．

15．8 雷諾士公司從雷諾士公司指定的中國境外銀行收到第15．7條規定的任何適當的款項，及雷諾士公司在中國境外收到第15．5或15．6條所規定屬於它的資產以後，第15．5或15．6及15．7條所規定的廈門方面的義務即不再存在；雷諾士公司對合營公司或廈門方面即不再享有權利，也不再負有義務或責任．

15．9 本合同終止時起，合營公司，廈門方面和任何其他有關單位均應停止使用一切雷諾士公司商標，技術工藝，以及合營公司商品名稱中的任何雷諾士公司的字樣或名稱．廈門方面及合營公司也應把一切由雷諾士公司以書面（包括複印本）提供給合營公司的雷諾士牌及技術工藝的技術資料，根據其單項合同條款規定，如需退還給雷諾士公司的，應退還．這一規定和義務在本合同終止後應繼續生效．

15．10 在終止日期擔任合營公司按本合同第14．1條確定的會計師事務所將由合營公司留用以協助合營公司處理解散事宜包括確定合營公司的廠房和所有其他財產的市場價值估算．

第十六條 仲裁

16．1 如果在執行本合同的過程中，雙方之間發生爭議，雙方首先應盡力通過友好討論來解決這些爭議．如果在六十（60）天內不能通過此種方式解決爭議和令雙方滿意，則任何一方均可提交在瑞典斯德哥爾摩商會屬下的仲裁院根據該院的仲裁規則來仲裁該爭議，但是有如下規定：

（a）這種仲裁的一切訴訟應同時使用華語和英語進行，並應同時使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本；

（b）應有三（3）名仲裁員，他們應能講流利英語，但其中一人應講流利華語．

16．2 一切仲裁裁決都應為終局的，對雙方都有約束力，雙方同意接受此仲裁的約束並採取相應的行動．

16．3 除非仲裁裁決另有規定，仲裁費應由敗訴方負擔．

16．4 在根據本條規定進行仲裁訴訟時，本合同應受中國法律支配和據以進行解釋．

16．5 任何仲裁裁決，均應由對受裁決方行使司法權的或在受裁決方擁有資產地區內行使司法權的任何法院來加以實施．

16．6 在根據本合同或為與本合同有關的任何仲裁訴訟，為實施任何仲裁訴訟的裁決而進行的任何起訴，雙方之間的任何訴訟中，各方明確放棄以主權國家豁免權作為辯護，明確放棄以它是政府的一方，政府機構或按照政府指示行事為基礎的任何辯護．

第十七條 不可抗力

17．1 在發生不可抗力時，則在不可抗力引起延誤的期間內，本合同雙方或合營公司雙方的合同義務應暫停和自動延長，延長的時間和此種暫停時間相等，無須為此付出費用或受罰．

17．2 如果不可抗力的情況延續到超過六（6）個月的時期，任何一方均可用航空掛號郵件向另一方發出通知無須辦理其他手續即可撤消本合同，終止合營公司和一切其他有關協議及合同．

17．3 宣稱發生不可抗力的一方應迅速通知受影響的其他方，並應提供有關發生此種不可抗力及其持續時間的適當證據．

第十八條 保密

18．1 雙方特此同意，在本合同有效期內和在合營公司存在期內以至合營期滿後五年內，直到有關資料正當地成為公開資料為止，對於為履行本合同而隨時透露的，任何一方認為屬於祕密和機密的一切資料，均應嚴加保密，不得向未獲授權的任何一方或個人透露．

18．2 雙方同意，他們必須促使他們的董事，高級職員和其他職工，以及他們的子公司和附屬公司的董事，高級職員和其他職工，也承擔上述保密義務．

18．3 本合同或合營公司終止後，以上規定和義務在五年內繼續有效．

第十九條 税務

19．1 合營公司以及在合營公司工作的一切中外人員均應遵守中國税法和合營企業税法及經濟特區的規定照章納税，但可享有減免税及其他的優惠待遇．

19．2 合營公司應在領到其營業執照時根據附件五規定向適當的中國政府部門申請並在90天內獲得附件五所述的在本合營期內的優惠待遇．

19．3 合營公司應根據中國法律納税並在有規定時經有關部門批准（但不包括附件五的規定）有權享受一九八四年十一月十五日的“中華人民共和國國務院關於經濟特區和沿海十四個港口城市減徵，免徵企業所得税和工商統一税的暫行規定”，一九八0年九月十日的“中華人民共和國中外合資經營企業所得税法”和其他已頒佈及於簽發營業執照日期時雙方可得到的法規所列的税收優惠．

19．4 由於雷諾士公司在合資公司中持有的權益，除合營公司應繳税外，雷諾士公司所要繳税部分應只限於雷諾士公司從合營公司直接獲取的所得．雷諾士公司在中國的任何其他超出合營公司範圍的業務應按中國法律另行處理．

19．5 不論本合同有任何規定，在本合同生效後，如中國政府提供予類似企業及對特區企業有比本合同規定更優惠的税收或其他待遇，合營公司及合營雙方有權申請享受，而廈門方面將盡最大努力協助獲得該等更優惠待遇及利益．

第二十條 勞動管理

20．1 合營公司應通過它的董事會制定全套僱用條款和條件，包括但不限於：合營公司的管理人員，職員和一切工人的僱用和解僱，紀律行動，工資和福利．

20．2 合營公司在制定合營公司的管理人員，職員和一切工人的僱用條款和條件時，應以中國合資經營企業勞動管理規定和經濟特區勞動管理規定為指導．中國國內僱用的所有職工的最短僱用期為三（3）年，但總經理有權提前終止違反合營公司職工管理規定的人員的僱用．如有需要，合營公司董事會可授權僱用臨時工以解決任何需要．

20．3 合營公司職工的資格和人數應與合營公司的業務需要相符合．雷諾士公司將根據它在其他國家設立類似規模的工廠的經驗向合營公司提供人員編制的意見．有關年度人員編制計劃包括工廠的初期職工編制，應向董事會呈報並經董事會批准後才能施行．

20．4 合營公司僱用的職工首先要完成六個月試用期，如表現好，將成為合營公司的正式職工．

第二十一條 工會

21．1 合營公司的職工有權根據“中華人民共和國工會法”成立工會．合營公司的高級管理人員不加入工會，工會有權代表工人和合營公司簽訂勞動合同，保證正確實施該合同的規定．此外，工會可參與對工人調動和處分，協助解決職工和合營公司之間的衝突．

21．2 在適當時，董事會在作出實質性影響合營公司職工現時工作條件的決定時，將與工會商討．

21．3 工會的一切活動均應在工廠下班以後的工餘時間進行．

21．4 根據「中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例」第99條的規定，合營公司每月應按合營公司職工所領取實際工資總額的撥入工會基金．此款項應為合營公司的一項開支．工會可按中華全國總工會制定的工會經費管理辦法使用．

第二十二條 各種規定

22．1 自動放棄．本合同的任何一方不行使或延遲行使本合同或與本合同有關的任何其他合同或協議所規定的任何權利，權力或“特權”，不應視為自動放棄這些權利，權力或特權；同樣，任何單獨或部分行使任何權利，權力或特權也不應妨礙將來以其他方式行使這些權利，權力或特權．

22．2 可轉讓性．除了本合同第7．1和7．2款另有規定外，未經本合同另一方事先的書面同意，任何一方均不得將本合同全部或部分轉讓．

22．3 約束效力．本合同是為了保障雷諾士公司和廈門方面的利益而制訂的，它們中的任何一方均可堅持採取措施執行本合同．本合同不能經口頭同意加以修改；而只有廈門方面和雷諾士公司簽署書面文件，並在必要時經中國有關當局批准，才能修改本合同．

22．4 可分隔性．本合同的任何規定失去效力時，不應影響任何其他規定的有效性．

22．5 語言．本合同以中文本和英文本簽署生效．兩種文本有同等效力，但陳述於附件五的批准文件應以中文為準．雷諾士公司以書面形式向合營公司提供的一切技術資料均只以英文提供．

22．6 全部協議．本合同和本合同的各附件構成廈門方面和雷諾士公司之間有關本合同的主題的全部協議．本合同取代廈門方面和雷諾士公司之間以前的一切討論，洽談，協議和合同．

雷諾士公司：香港 港灣道30號

新鴻基中心二十五樓

雷諾士煙草國際（亞太）有限公司

電傳：hx74345

電話：5-8319211

電掛：reyntob hk

22．11 附件： 本合同的附件為合同的組成部分．附件如下：

22．11．1 技術轉讓合同（附件一）

22．11．2 商標許可證合同（附件二）

22．11．3 廈門方面投資項目（附件三）

22．11．4 雷諾士公司投資項目（附件四）

22．11．5 批准文件（附件五）

（一）中國煙草總公司關於廈門與美國雷諾士煙草公司合資建廠的報告（83）煙銷字第370號一九八三年十二月二十七日

（二）海關總署文件（84）署税字第158號一九八四年二月二十四日

（三）財政部文件（84）財税字第29號一九八四年

（四）福建省廈門經濟特區管委會文件，廈特管（1983）205號一九八三年七月二十五日，及

（五）廈門市對外經濟貿易委員會的信一九八五年十一月七日

22．11．6 技術協議（附件六）

本合同各方授權其正式代表於本合同開頭列出的日期簽署本合同並加蓋公司印章共十份，特此為證．

廈門捲煙廠 代表：劉維燦

職稱：廈門捲煙廠合資項目專員，全權代表

廈門經濟特區聯合發展有限公司 代表：陳德籤

職稱：廈門經濟特區聯合發展公司副總經理

雷諾士煙草國際（亞太）有限公司 代表：布祖利

職稱：雷諾士煙草國際（亞太）有限公司，地區副總裁