市長運公司章程示例

市長運汽車運輸有限公司章程

為建立本公司運行機制，確立和規範公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

第一章 總 則

第一條：公司名稱為泰州市長運汽車運輸有限公司

第二條：公司住所在泰州市西廣場北側泰州汽車站內

第三條：公司股東的名稱

泰州市交通局

住 所：泰州市青年路110號

法定代表人：王同餘 委託代理人：管存國

江蘇省揚州汽車運輸總公司泰州分公司工會委員會

住 所：泰州市西廣場北側泰州汽車站內

法定代表人：辛人才

第四條：股東的合營期限為20年，即一九九五年元月一日至二○一四年十二月三十一日

第五條：股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章 宗旨、經營範圍

第六條：本公司的宗旨為：在國家宏觀指導下，按照社會主義市場經濟規律，以全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，實現資產保值增值。

公司內部實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。

第七條：本公司的經營範圍：客貨運輸、公鐵聯運、國內旅遊（限旅行社經營）、代訂、售鐵路航空客票業務；汽車、摩托車修理、保養；飯菜、停車服務；零售煙、零售、批發糖、酒、水果、飲料、糕點、小百貨、文化用品、空調、摩托車、普通機械、建築裝璜材料、金屬材料、五金工具、電線電纜、化工原料（不含危險品）；汽車銷售（含小轎車連鎖經營），機動車排放污染治理。

第三章 註冊資本及出資

第八條：公司的註冊資本為508萬元人民幣。

第九條：股東各方的出資額及出資方式。

泰州市交通局，出資額為503萬元人民幣，以實物作價出資，佔註冊資本的99%。

江蘇省揚州汽車運輸總公司泰州分公司工會委員會，出資額為5萬元人民幣，以貨幣形式出資，佔註冊資本的1%。

第十條：本公司成立後，應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書。

第十一條：公司備置股東名冊。投東名冊記載下列事項：

1．股東的姓名或者名稱及住所；

2．股東的出資額；

3．出資證明編號。

第十二條：股東之間可以相互轉讓其部分出資。

股東可以向股東以外的人轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東同意。

第十三條：股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載於股東名冊。

第十四條：股東不按本章程第九條的規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條：公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程第九要所定價額的，應當由支付出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔違帶責任。

第四章 股東的權利和義務

第十六條：股東享有下列權利：

1．股東有權出席股東會議，按照出資比例行使表決權；

2．股東有權選舉公司的董事或者監事，同時享有被選舉權；

3．股東有權查閲股東會議記錄和公司財務會計報告；

4．在公司新增資本時，股東有權優先認繳出資；

5．股東之間可以相互轉讓其部分出資；

6．股東有權按照出資比例分取紅利；

7．股東有權按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務後的剩餘財產。

8．股東可以委託代理人行使其享有的權利和承擔應盡的義務。

第十七條：股東應承擔的義務：

1．遵守公司章程；

2．按時足額繳納出資額；

3．在公司登記後不得抽回出資；

4．按出資比例承擔風險責任；

第五章 股東會

第十八條：股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構。

第十九條：股東會行使下列職權：

1．決定公司的經營方針和投資計劃；

2．選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4．審議批准董事會的報告；

5．審議批准監事會或者監事的報告；

6．審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

7．審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8．對公司增加或減少註冊資本作出決議；

9．對發行公司債券作出決議；

10．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

11．對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

12．修改公司章程。

第二十條：股東會對公司增加或減少註冊資本、合併、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十一條：股東會對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議按本章程第十二條第二款規定處理。

第二十二條：股東會對其它事項作出決議，必須經全體股東表決通過。

第二十三條：股東會每一年召開一次定期會議，一般在元月份召開，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監事可以提議召開昨時股東會。

第二十四條：首次股東會由出資最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持。

第二十五條：股東會成員因故不能參加股東會議時，可委託其它成員投票，並出具委託書。

第二十六條：召開股東會會議，應當於會議召開五日以前以書面形式通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章 董事會

第二十七條：本公司設董事會，董事會由股東會選舉產生，董事會對股東負責。

第二十八條：董事會行使下列職權：

1．負責召集股東會，並向股東會報告工作；

2．執行股東會的決議；

3．決定公司的經營計劃和投資方案；

4．制訂公司的年度財務預算方案，決算方案；

5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6．制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

7．擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

8．決定公司？部常設機構的設置；

9．聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

10．制定公司的基本管理制度；

11．擬訂公司章程修改方案；

12．擬訂發行公司債券方案。

第二十九條：董事會由9~11名董事組成。其中職工代表1~2名，由職工民主選舉產生。董事每屆任期為3年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故撤除其職務。董事會設董事長一人，副董事長1~2人，董事長、副董事長由上級黨委提名推薦經董事會選舉產生。

第三十條：董事長為公司的法定代表人，行使下列職權：

1．主持股東大會，召集、主持董事會；

2．領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況；

3．行使法定代表人的權力；

4．因特殊情況不能履行職務時，指定副董事長或者其他董事代表履行；

5．在發生不可抗拒等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權和罷免權，但必須符合公司利益，事後向董事會報告。

第三十一條：召開董事會會議，應當於會議召開十日前以書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

第三十二條：董事會實行一人一票制，董事會至少有6名董事出席方為有效，董事會決議分為普通會議決議和特別會議決議。普通會議決議以多數通過的決議有效，當贊成和反對票相等時，董事長有最終裁決權，特別會議決議以三分之二以上的董事同意方可通過。

第三十三條：董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委託其它董事代為出席董事會，委託書中應闡明授權範圍。

第三十四條：董事會應當對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第三十五條：本公司設經理一人，經理由董事會聘任和解聘，經理對董事會負責，經理列席董事會會議。

第三十六條：經理行使下列職權：

1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3．擬訂公司內部管理機構設置方案；

4．擬訂公司的基本管理制度；

5．制定公司的具體規章；

6．提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人人選；

7．聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。

第三十七條：董事、經理應當遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規定。

第七章 監事會

第三十八條：本公司設監事會，監事會由股東代表和職工代表組成。監事會保護公司股東利益，保護公司職工的利益。

第三十九條：監事會行使下列職權：

1．檢查公司財務；

2．對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3．當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

4．提議召開臨時股東會；

第四十條：監事會由5人組成。其中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工選舉產生，職工代表的比例不低於三分之二。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事任期每屆3年。監事會設主席一名，負責召集工作，主席在監事中的股東代表中選舉產生。監事任期屆滿，連選可連任。監事列席董事會會議。

第四十一條：監事應當遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條的規定。

第八章 公司財務、會計

第四十二條：公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部六的規定建立本公司的財務、會計制度。

第四十三條：按照《會計法》的規定，本公司的會計年度為公曆元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計年度結束後十五日內將財務會計報告送交各股東。財務會計報告應依法經審查驗證。

第四十四條：公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，並提取利潤的10%列入公司法定公益金。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意人公積金。

公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤。按照股東的出資比例進行分配。

第四十五條：公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第四十六條：公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第四十七條：公司的財務由計財科負責。設會計師1~2人。

第九章 勞動管理、工資福利及社會保險

第四十八條：公司遵守國家有關勞動人事制度、職工實行聘用合同制。

第四十九條：公司執行國家頒佈的有關職工勞保福利和社會保險的規定，公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第五十條：公司有下列情況之一的應解散：

1．本章程第四條規定的合營期限屆滿；

2．股東會議決議解散；

3．因公司合併或者分立需要解散；

4．公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產；

5．公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。

第五十一條：公司依照前條第1項、第2項、第3項規定解散的，應當在決定後十五日內由股東組成清算組進行清算，公司依照前條第4條解散的，由人民法院組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組進行清算，公司依照前條第5條解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組進行清算。

第五十二條：清算組在清算期間行使下列職權：

1．清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2．擬定清算方案，報股東會或有關主管機關確認；

3．自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次；

4．處理與清算本公司未了編者按業務；

5．清繳所欠税款；

6．清理本公司的債權、債務；

7．處理公司清償債權務後的剩餘財產；

8．代表公司參與民事訴訟活動；

9．發現公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。

第五十三條：公司財產能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償：

1．支付清算費用；

2．職工工資和勞動保險費用；

3．繳納所欠税款；

4．清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照股東的出資比例分配。

第五十四條：清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會確認，並在清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 其它事項

第五十五條：公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益，公司為本公司工會提供必要的活動條件。

第五十六條：公司研究決定生產經營的重大問題，制事實上重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第五十七條：公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。

第五十八條：公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改後的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

公司的董事、監事、經理髮生變動的，應向原公司登記機關備案。

第十二章 附則

第五十九條：本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

第六十條：本章程解釋權歸股東會。

第六十一條：本章程如與國家法律、法規相牴觸的，按國家法律法規執行。

第六十二條：本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。

第六十三條：本章程經股東一致同意並簽名、蓋章有效。