董事會祕書工作規則

董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構，那麼對於董事會祕書來説有哪些工作規則呢?下面本站小編給大家介紹關於董事會祕書工作規則的相關資料，希望對您有所幫助。

董事會祕書工作規則如下

第一章 總 則

第一條 為了促進xx皮革科技股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)規範運作，保證公司董事會祕書依法行使職權，認真履行工作職責，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《xx皮革科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關法律法規和規範性文件的規定，制定本工作細則(以下簡稱“本細則”)。

第二章 董事會祕書的聘任及解聘

第二條 公司設立董事會祕書，作為公司與深圳證券交易所之間的指定聯絡人，董事會祕書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。公司董事和其他高級管理人員可以兼任公司董事會祕書。

第三條 董事會祕書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事會祕書每屆任期三年，可以連續聘任。

第四條 董事兼任董事會祕書的，如某一行為需由董事、董事會祕書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會祕書的人不得以雙重身份作出。

第五條 董事會祕書應當具備以下條件：

(一) 具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識;

(二) 具有良好的職業道德和個人品德;

(三) 取得證券交易所頒發的董事會祕書資格證書。

第六條 具有下列情形之一的人士不得擔任董事會祕書：

(一)《公司法》第一百四十六條規定的任何一種情形;

(二)自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;

(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

(四)本公司現任監事;

(五)深圳證券交易所認定不適合擔任董事會祕書的其他情形。

第七條 公司應當在首次公開發行的股票上市後三個月內或原任董事會祕書離職後三個月內正式聘任董事會祕書。在此之前，公司應當臨時指定人選代行董事會祕書的工作。

公司應當在有關聘任董事會祕書的會議召開五個交易日之前將該董事會祕書的有關資料報送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關資料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。

第八條 公司聘任董事會祕書之前應向深交所提供下列資料：

(一)董事會推薦書，包括被推薦人符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定任職資格的説明、職務、工作表現及個人品德等內容;

(二)被推薦人的個人簡歷、學歷證明(複印件);

(三)被推薦人取得董事會祕書資格證書(複印件)。

第九條 公司董事會解聘董事會祕書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會祕書被解聘或者辭職時，公司應當及時向深圳證券交易所報告，説明原因並公告。

董事會祕書有權就被公司不當解職或者與辭職有關的情況，向深圳證券交易所提交個人陳述報告。

第十條 董事會祕書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監事會的監督下移交。公司在聘任董事會祕書時應當與其簽訂保密協議，要求其承諾一旦在離任後持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。

第十一條 公司董事會在聘任董事會祕書的同時，應當另外聘任證券事務代表，在董事會祕書不能履行其職責時，代行董事會祕書的職責。

在董事會祕書不能履行職責時，由證券事務代表代為行使董事會祕書的權利並履行其職責，在此期間並不當然免除董事會祕書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當經過深圳證券交易所的董事會祕書資格培訓並取得董事會祕書資格證書。

第十二條 對董事會祕書的規定適用於對證券事務代表的管理。

第十三條 董事會祕書具有下列情形之一的,公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘:

(一)本細則第六條規定的任何一種情形;

(二)連續三個月以上不能履行職責;

(三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者或者公司造成重大損失;

(四)違反法律、行政法規、部門規章、中國證券監督管理委員會規範性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》及深圳證券交易所的其他規定和和《公司章程》，給投資者或者公司造成重大損失。

第十四條 董事會祕書空缺期間，董事會應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會祕書的職責，並報深圳證券交易所備案，同時儘快確定董事會祕書的人選。公司指定代行董事會祕書職責的人員之前，由董事長代行董事會祕書職責。

董事會祕書空缺時間超過三個月的，董事長應當代行董事會祕書職責，直至公司正式聘任董事會祕書。

第三章 董事會祕書的職責

第十五條 董事會祕書應當對公司和董事會負責，履行如下職責：

(一)負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;

(二)負責公司投資者關係管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字;

(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向深圳證券交易報告並公告;

(五)關注媒體報道並主動求證真實情況，督促董事會及時回覆深圳證券交易所有問詢;

(六)組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在信息披露中的權利和義務;

(七)督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規範性文件、本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾;在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向深圳證券交易所報告;

(八)《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

第十六條 為強化公司董事會的戰略決策和導向功能，董事會祕書有責任為公司重大事項決策提供諮詢和建議，同時應確保公司股東大會、董事會在重大事項決策時嚴格按規定的程序進行。根據董事會要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議;受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作。

第十七條 公司應當為董事會祕書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會祕書的工作。

董事會祕書為履行職責有權瞭解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閲涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

董事會祕書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向深圳證券交易所報告。

第十八條 公司應當保證董事會祕書在任職期間按照要求參加深圳證券交易所組織的董事會祕書後續培訓。

第四章 董事會祕書工作程序

第十九條 董事會祕書所瞭解的公司有關情況，依照有關法律、行政法規、部門規章和深圳證券交易所的規定需要披露的，在報經董事會批准後，由董事會祕書組織、協調實施。

第二十條 公司有關部門應當按照《上市公司信息披露管理辦法》的規定，向董事會祕書提供信息披露所需要的資料和信息。

中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所及公司投資者需要了解公司相關事項時，公司相關部門及下屬企業應確保及時、準確、完整地向董事會祕書提供相關資料。

公司有關部門或人員提供資料產生差錯而導致信息披露違規時，應追究相關人員的責任。

第二十一條 公司做出重大決定之前，應當從信息披露的角度徵詢董事會祕書的意見。

第二十二條 公司根據需要可以設立相應的信息披露管理部門，由董事會祕書負責開展相關工作。

第二十三條 董事會為董事會祕書的工作提供和配備辦公場所、現代先進的通訊設備及相應的專業人員等條件支持和便利。公司應保證董事會祕書與外界充分溝通和有效聯繫、投資者對公司資訊的瞭解和諮詢的暢通和便捷。

第五章 其 他

第二十四條 本細則未盡事宜，應當依照有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行;本細則如與國家此後頒佈的法律、法規或經合法程序修改後的《公司章程》相牴觸時，按國家法律、法規和《公司章程》的規定執行。

第二十五條 本細則經董事會批准後生效實施，修改時亦同。

第二十六條 本細則由公司董事會負責解釋。