2023年公司章程（通用30篇）

2023年公司章程 篇1

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱： 。

第四條 住所： 。

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：(注：根據實際情況具體填寫。)

第四章 公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

第六條 公司註冊資本： 萬元人民幣。

第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

股東姓名或名稱

認繳情況

設立(截止變更登記申請日)時實際繳付

分期繳付

出資數額

出資

時間

出資

方式

出資數額

出資時間

出資方式

出資數額

出資時間

出資方式

合計

其中貨幣出資

(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會(或執行董事)的報告;

(四)審議批准監事會或監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時間)

定期會議按(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

(注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。)

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

第十四條 公司設董事會，成員為 人，由 產生。董事任期 年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，副董事長 人，由 產生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)

第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會議報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

(注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

第十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

(注：以上內容也可由股東自行確定)

經理列席董事會會議。

第十九條 公司設監事會，成員 人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

第二十條 監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

監事可以列席董事會會議。

第二十一條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十二條　監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

2023年公司章程 篇2

第一章 總則

第一條 為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(中華人民共和國公司法)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：

公司住所：

第三條 公司由、共同投資組建。

第四條 公司依法在 工商行政管理局登記註冊，取得企業法人資格。公司經營期限為 年。(以登記機關核定為準)。

第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 公司的宗旨：。

第二章 經營範圍

第八條 經營範圍：(以登記機關核定為準)。

第三章 註冊資本及出資方式

第九條 公司註冊資本為人民幣 萬元。

第十條 公司各股東的出資方式和出資額為：

(一)以 出資，為人民幣 元，佔 ％。

(二)以 出資，為人民幣 元，佔 ％。

(三)以 出資，為人民幣 元，佔 ％。

第十一條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，並由股東會確認其出資額價值，並依據(公司註冊資本登記管理暫行規定)在公司註冊後 個月內辦理產權過户手續，同時報公司登記機關備案。

第四章 股東和股東會

第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

(一)根據其出資份額享有表決權；

(二)有選舉和被選舉董事、監事權；

(三)有查閲股東會記錄和財務會計報告權；

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

(五)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

(六)優先認購公司新增的註冊資本；

(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。

第十三條 股東負有下列義務：

(一)繳納所認繳的出資；

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務；

(三)公司辦理工商登記後，不得抽回出資；

(四)遵守公司章程規定。

第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十五條 股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

(四)審議批准董事會的報告；

(五)審議批准監事會或者監事的報告；

(六)審議批准公司的年度財務預、決算方案；

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

(九)對發行公司債券作出決議；

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

(十二)修改公司章程。

第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事，可提議召開臨時會議。

第十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少註冊資本，分立、合併、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條 召開股東會會議，應當於會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章 董事會

第二十條 本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生，其成員為 人(三至十三人，單數)。

第二十一條 董事會設董事長一人，副董事長 人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表人。

第二十二條 董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作；

(二)執行股東會的決議；

(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財務預、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

(八)決定公司內部管理機構的設置；

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條 董事任期 年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十四條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委託書委託他人蔘加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條 董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條 董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。

第二十八條 公司設經理，對董事會負責，行使下列職權；

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

第六章 監事會

第二十九條 公司設監事會，是公司內部監督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

第三十條 監事會由監事3名組成(不得少於3人，單數)，其中職工代表 名。監事任期為三年。監事會中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條 監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條 監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務；

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

(四)提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。

第三十三條 監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。

第七章 股東轉讓出資的條件

第三十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。

第三十五條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件：

①必須要有半數以上(出資額)的股東同意；

②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；

③在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章 財務會計制度

第三十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十七條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證、並在製成後十五日內，報送公司全體股東。

第三十八條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提齲但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

第四十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第四十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

(一)營業期限屆滿；

(二)股東會決議解散；

(三)因公司合併和分立需要解散的；

(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的，應在十五日內成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第(四)、(五)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第四十三條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對公司財產、債權、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單， 制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

第四十四條 清算結束後，清算組應當製作清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經註冊會計師或執業審計師驗證，報股東會或者有關主管部門確認後，向原工商登記機關申請註銷登記，經核准後，公告公司終止。

第十章 附 則

第四十五條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司註冊後生效。

第四十六條 本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，經股東簽名，在公司註冊後生效。

第四十七條 本章程由全體股東於金華市 簽訂。

(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字年 月 日

2023年公司章程 篇3

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由方共同出資設立_____有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：_____有限公司

第二條公司住所：北京市_____區_____路_____號_____室

第二章公司經營範圍

第三條公司經營範圍：種植、養殖;農副產品開發研究;房地產信息諮詢、自有房屋出租。

第三章公司註冊資本

第四條公司註冊資本：人民幣50萬元

公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名身份證號碼出資方式資額

股東-1貨幣人民幣10萬元

股東-2貨幣人民幣10萬元

股東-3貨幣人民幣10萬元

股東-4貨幣人民幣10萬元

股東-5貨幣人民幣10萬元

第六條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利：

(1)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;

(2)瞭解公司經營狀況和財務狀況;

(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;

(5)優先購買其他股東轉讓的出資;

(6)優先購買公司新增的註冊資本;

(7)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;

(8)有權查閲股東會會議記錄和公司財務報告;

第八條股東承擔以下義務：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認繳的出資;

(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4)在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

(4)審議批准執行董事的報告;

(5)審議批准監事的報告;

(6)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(10)對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司經理。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，行使委託書中載明的權利。

第十六條股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委託其他人召集並主持，被委託人全權履行執行董事的職權。

第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作;

(2)執行股東會決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

(7)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設置;

(9)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關文件;

(12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告;

第二十條公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作;

(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

經理列席股東會會議。

第二十一條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

(1)檢查公司財務;

(2對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監事列席股東會會議。

第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十六條公司的營業期限為50年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合併或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(6)宣告破產。

第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十章股東認為需要規定的其他事項

第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權屬於股東會。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。

第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字(蓋章)：

_______年_______月_______日

2023年公司章程 篇4

第一章 總 則

第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關規定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》及其有關規定以發起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

第3條 公司經國務院證券監督管理機構批准，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

第4條 公司註冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

第5條 公司住所為：成都市_______區________路________號

第6條 公司註冊資本為人民幣________萬元。(注：採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

第7條 公司為永久存續的股份有限公司。

第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經理均可擔任法定代表人)

第9條 公司由____名自然人和_____個法人發起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司; 公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和範圍

第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客户提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

第13條 公司經營範圍是：______________________________________________________________

第三章 股 份

第一節 股份發行

第14條 公司的股份採取股票的形式。

第15條 公司發行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條 公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第19條 公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，佔公司可發行股總數的_________%。 (注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其餘股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元)

第20條 發起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間如下;

發起人姓名(名稱)認購股份額出資方式出資時間

(注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權、知識產權等)

第二節 股份增減和回購

第21條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以採用下列方式增加股本：

(一)向社會公眾發行股份;

(二)向所有現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他增發新股的方式。

第22條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 減少公司註冊資本;

(二) 與持有本公司股份的其他公司合併;

(三) 將股份獎勵給本公司職工;

(四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應當經股東大會決

議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。屬於第(三)項情形，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，用於收購的資金應當從公司的税後利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第25條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓;上述人員在其離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節 股 東

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

(一) 股東的姓名或者名稱及住所;

(二) 各股東所持股份數;

(三) 各股東所持股票的編號;

(四) 各股東取得股份的日期。

第28條 公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人蔘加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息;

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第29條 股東提出查閲前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後應按照股東的要求予以提供。

第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第31條 公司股東承擔下列義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金;

(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第二節 股東大會

第32條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，並應於上一個會計年度完結之後的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知公司各股東。

第37條 股東會議的通知包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)會議審議的事項;

(三)以明顯的文字説明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)代理委託書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。

第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

第39條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委託書簽發日期和有效期限;

(六)委託人簽名(或蓋章)。

第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責製作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第41條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

第42條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

第三節 股東大會提案

第43條 單獨持有或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和説明。

第四節 股東大會決議

第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

第46條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第47條 董事、監事候選人名單由公司董事會決定後提請股東大會決議。

第48條 公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。

第49條 股東大會採取記名方式投票表決。

第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

第五章 董事會

第51條 公司設董事會，董事會成員由______人組成(注：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

一、負責召集股東會，並向股東會報告工作;

二、執行股東會的決議，制定實施細則;

三、決定公司的經營計劃和投資方案;

四、擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

五、擬訂公司增加和減少註冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

六、擬訂公司合併、分立、變更公司形式，解散方案;

七、聘任或解聘公司經理並決定其報酬事項;

八、根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

九、制定公司的基本管理制度。

十、決定公司內部機構的設置。

十一、公司章程規定的其他職權。

第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。

第53條 董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

第54條 董事長的職權：

一、支持股東會和召集、主持董事會。

二、檢查董事會決議的實施情況。

三、法律、法規和公司章程規定的其他權利。

第55條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託

其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。

第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章 總經理

第57條 公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第58條 總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

二、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

三、擬定公司內部管理機構設置的方案;

四、擬定公司基本管理制度;

五、制定公司的具體規章;

六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選;

七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

八、董事會授予的其他職權。

第七章 監事會

第59條 公司設監事會。監事會由_____名監事組成(注：監事會成員不得少於3人，其中職工代表的比例不得低於三分之一)，其中股東監事____名，職工監事 _____名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。　　第60條 監事會行使下列職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)公司章程規定的其他職權。

第61條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

第62條 監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第63條 監事會的議事方式為：

監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

第64條 監事會的表決程序為：

每名監事有一票表決權。

監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

第65條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第66條 公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第67條 公司在每一會計年度終了後一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、税務、工商行政管理等部門。並應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閲。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：(一)資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況説明書;(五)利潤分配表。

第68條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第69條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。

第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。公司可以採取現金或者股票方式分配股利。

第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種

憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章 合併、分立、解散和清算

第72條 公司合併或者分立，由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求籤訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人並公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起10日內通知債權人。並於30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合併或者分立。

第73條 公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第74條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第75條 公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產;或因股東會議決定公司解散、合併、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查後，編制資產負債表及資產、負債明細清單，並通知債權人及發佈公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過後執行。

二、清算後公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而後支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交税金後償還債務，最後剩餘財產按投資方投資比例進行分配。

三、清算結束後，公司應向工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第十章 工 會

第76條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

第十一章 附 則

第77條 本章程的解釋權屬公司股東會。

第78條 本章程由全體發起人簽字蓋章生效並報登記註冊機關備案。

第79條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署後報公司登記機關備案。

第80條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。

第81條 本章程所訂條款與國家法律、法規有牴觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

全體股東簽名：

二〇一四年一月一日

2023年公司章程 篇5

第一章 總則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，特制定本章程。

第二條 本章程中各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：

第四章 公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式

第六條 公司註冊資本： 萬元人民幣

第七條 公司由 投資設立，出資方式為：貨幣

出資時間為：已記載驗資報告

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 公司不設股東會，股東作出下列決定時，應當採用書面形式，

並由股東簽字後置備於公司：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)任命執行董事，決定和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准執行董事的報告;

(四)審議批准監事的報告;

(五) 審議批准公司的年度財務預算方案，結算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)任命公司經理;

第九條 公司設執行董事，由股東任命產生。執行董事任期三年，任期屆滿，看連任。

第十條 執行董事使下列職權：

(一)決定公司的經營計劃和投資方案;

(二)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(四)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行佛女粉絲債券的方案;

(五)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(六)決定公司內部管理機構的設置;

(七)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(八)制定公司的基本管理制度;

第十一條 公司設經理，由股東任命產生。經理行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任後者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)股東授予的其他職權。

第十二條 公司設監事一人，由股東聘任產生，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

第十三條 監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

第六章 公司的法定代表人

第十四條 執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東任命產生，任期屆滿，可連任。

第七章 股東認為需要規定的其他事項

第十五條 股東可以對外轉讓其部分或全部出資。

第十六條 公司的營業期限 年，子公司營業執照簽發之日起計算。

第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30內向原公司登記機關申請註銷登記;

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司 章程規定的其他散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三) 股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章 附 則

第十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第十九條 公司章程的解釋權屬於股東。

第二十條 本章程一式二份，並報公司登記機關一份。

股東簽字、蓋公章：

2023年公司章程 篇6

根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經營範圍，增加股東和註冊資本，改變法定代表人、(_______)、(_______)，特對公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記註冊，註冊名稱為:______________公司。”

現改為:___________________________________。

二、章程第二章第五條原為:“公司註冊資本為______________萬元。”

現改為:___________________________________。公司章程修正案範本。

三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人，分別為_______”。

現改為:___________________________________

四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。

現改為:__________________________________。

全體股簽字蓋章:______

____________年______月______日

2023年公司章程 篇7

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由(指一個自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設立 有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相牴觸，以法律、法規的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱： 。

第四條 住所： 。

(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍： (以上經營範圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營範圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

(注：公司的經營範圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)

第六條 公司改變經營範圍，應當修改公司章程，並向登記機關辦理變更登記。

公司的經營範圍中屬於法律、行政法規和國務院決定規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第四章 公司註冊資本

第七條 公司註冊資本： 萬元人民幣，為在公司登記機關登記的股東全部出資額，股東於公司設立登記前一次性足額繳納公司的註冊資本。

第八條 公司變更註冊資本和實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，依法向登記機關辦理變更登記手續。

公司增加註冊資本和實收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的註冊資本。公司以法定公積金轉增為註冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。

公司減少註冊資本的，自公告之日起45日後申請變更登記，並提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的説明。

公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第九條 公司變更註冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

(注：一人有限公司的註冊資本最低限額為人民幣10萬元，法律、行政法規對一人有限公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司設立時，股東應當於公司設立登記前一次性足額繳納公司的註冊資本，股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設立一個一人有限公司，該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分立。)

第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

第十條 股東的姓名或者名稱：

股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼

股東

第十一條 股東的出資數額、出資方式和出資時間：

股東：繳納的出資額為 萬元人民幣，佔註冊資本的100%，其中以貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)出資 萬元人民幣，佔註冊資本的%，於200X年XX月XX日(公司設立登記前)一次性足額繳納。

第十二條 公司成立後，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司成立後，股東不得抽逃出資。

第十三條 股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十四條 公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)委派和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項;

(三)審查批准執行董事的報告;

(四)審查批准監事的報告;

(五)審查批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審查批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;

(八)對發行公司債券作出決定;

(九)對公司合併、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)制定或修改公司章程;

(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)

(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

股東作出上述事項的決定時，採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。

第十五條 公司不設董事會，設一名執行董事，執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經理)。執行董事任期 年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經股東決定可連任。

第十六條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

(一)執行股東的決定;

(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

(六)擬訂公司合併、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。)

第十七條 公司設經理一名，由股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。)

第十八條　經理對股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

第十九條 公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

第二十條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

(六)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

第二十一條　監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章 公司的法定代表人

第二十二條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，並依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產生，代表公司簽署有關文件，任期 年(每屆不超過三年)，任期屆滿，可委派連任。

第二十三條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第八章 股東認為需要規定的其他事項

第二十四條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

第二十五條 股東依法轉讓股權後，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第二十六條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

公司延長營業期限須辦理變更登記。

第二十七條 公司因下列原因解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

第二十八條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第二十九條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第三十條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束後，清算組應當製作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告，並自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。

(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一併列明。)

第九章 附 則

第三十一條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

第三十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十三條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

第三十四條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

第三十五條 本章程一式 份，股東留存一份，公司留存一份，並報公司登記機關一份。

股東簽字、蓋章：

200X年XX月XX日

相關知識

股東資格

1、對投資主體的限制

《公司法》規定一人有限責任公司的投資主體是一個自然人或者一個法人，強調股東的唯一性。自然人股東應當是完全行為能力人，至於法人股東，《公司法》並沒有特別限制，可以包括企業法人、事業單位法人和社會團體法人，而個人獨資企業、合夥企業及不具備法人資格的中外合作企業和外商獨資企業被排除在外。《公司法》之所以把非法人企業排除在外，主要是出於維護交易安全、保護第三人利益的考慮。非法人企業一般沒有註冊資本最低限額的要求，法律通過追究其投資者的無限責任來保護第三人的利益，如果允許非法人企業投資設立“一人公司”，一旦出現股東財產與公司財產混同以及其他需要否認法人人格的情形，“一人公司”交易相對人的利益將得不到切實保護。

2、對一個投資主體同時設立數個一人有限責任公司作出限制

在我國市場經濟法律制度和社會信用體系尚不夠健全的情況下，《公司法》明確規定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司實屬必要。如果允許一個自然人投資設立若干家一人有限責任公司，易導致公司資產薄弱、清償債務能力減弱等弊端。世界各國普遍限制自然人同時成為數個“一人公司”的唯一股東。

2023年公司章程 篇8

第一章 總 則

第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)

及有關法律、行政法規制定。

第二條 本章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第三條 公司類型：有限責任公司(法人獨資)。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱： 有限公司(以下簡稱公司)。

第五條 公司住所： ;

郵政編碼： 。

第三章 公司經營範圍

第六條 公司經營範圍： 。(以上各項以公司登記機關核定為準)。

第四章 公司註冊資本

第七條 公司註冊資本為人民幣 萬元。

第五章 股東姓名(或名稱)

第八條 股東名稱 ，

住所： ， 證件名稱： ，證件號碼： 。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條 股東以貨幣出資 萬元，以 (非貨幣財產)作價出資 萬元，實繳出資 萬元，佔註冊資本的100%，於 年 月 日一次性足額繳納。

第七章 股東的權利和義務

第十條 股東享有下列權利：

(一)依法享有資產收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;

(二)按有關規定轉讓和抵押所持有的股權;

(三)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢;

(四)查閲、複製公司章程、會議記錄和財務會計報告;

(五)在公司辦理清算完畢後，分享剩餘資產。

第十一條 股東履行下列義務：

(一)應當一次足額繳納出資額;

(二)以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

(三)能證明公司財產獨立於股東自己的財產，否則，應當對公司債務承擔連帶責任;

(四)公司經工商行政管理機關依法登記註冊後，不得抽逃出資;

(五)遵守公司章程，保守公司祕密;

(六)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 公司不設股東會。股東作出決定時，應當採用書面形式，股東簽字後公司歸檔保存。

第十三條 股東行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選擇和更換公司管理者，決定有關公司管理者的報酬事項;

(三)批准執行董事的工作報告;

(四)批准監事的工作報告;

(五)批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;

(八)對發行公司債券作出決定;

(九)對公司合併、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)修改公司章程;

(十一)對股權轉讓事項作出決定。

第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命。每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。

第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

(一)執行股東的決定，並向股東報告工作;

(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司的增加或減少註冊資本的方案;

(六)擬訂公司合併、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)編制年終財務報告，並聘請會計師事務所審計。

第十六條 公司設經理一人。由股東任命產生。

經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章。

第十七條 公司不設監事會，設監事 人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿，可以連任。

執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

第十八條 監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第九章 公司法定代表人

第十九條 公司法定代表人由執行董事擔任。

第二十條 法定代表人行使下列職權：

(一) 召集和主持公司經營決策會議;

(二) 向股東報告公司經營情況;

(三) 代表公司簽署有關文件。

第十章 公司解散事由與清算辦法

第二十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合併需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第二十二條 公司解散時，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第二十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第二十四條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

第二十五條 清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償 金，繳納所欠税款，清償公司債務後的剩餘財產，歸股東所有。

清算期間，公司續存，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，股東不得處分。

第二十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者人民法院確認，並向公司登記機關申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 附 則

第二十七條 本章程於 年 月 日訂立，自省工商行政管理局核准公司設立登記之日起生效。

第二十八條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

股東蓋章 年 月 日

2023年公司章程 篇9

xx市XX有限公司經股東決定，決定變更公司名稱、經營範圍，並對公司章程作如下修改：

一、第二章第四條原為：“公司名稱xx市XX有限公司”。

現修改為：“公司名稱xx市XX有限公司”。

二、第三章第六條原為：“公司經營範圍企業形象設計、平面設計、產品設計、動漫設計”。

現修改為：“公司經營範圍設計、製作、代理國內外各類廣告;企業形象設計、平面設計、產品設計、動漫設計、市場策劃、企業推廣”。

法定代表人簽名：

x年7月9日

2023年公司章程 篇10

根據*年*月*日股東決定，對《公司章程》第*章第*條和第*章第*條進行如下修正：

章第*條修正為：公司名稱唐山*有限公司。

第*章第*條修正為：公司住所高新區。

第*章第*條修正為：經營期限至 年 月 日。

第*章第*條修正為：經營範圍。

第*章第*條修正為：公司類型有限公司。

章程其餘條款內容不變

本章程修正案自股東簽字之日起生效。

股東：

年 月 日

2023年公司章程 篇11

張家界旅遊集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據中共中

央《關於在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》、國發辦《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《中華人民共和國公司 法》(以下簡稱“公司法”)和中國證監會《上市公司章程指引》的要求，結合本公司的實際情況，對《公司章程》進行修訂，具體內容如下：

一、修訂《公司章程》第五十六條

將原章程：

“第五十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召開通知中明確列明的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司董事會可根據具體情況決定採取網絡投票及其他投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。”修訂為：

“第五十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召開通知中明確列明的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票平台或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。”

二、修訂《公司章程》第九十一條

將原章程：

“第九十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

修訂為：

“第九十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。

禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

三、修訂《公司章程》第九十六條

將原章程：

“第九十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。董事、監事選聘程序如下：

(一)持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 10%以上的股東有權向公司提名董事候選人。持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 1%以上的股東有權向公司提名獨立董事候選人。持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 10%以上的股東有權向公司提名監事候選人。”修訂為：

“第九十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。董事、監事選聘程序如下：

(一)持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 3%以上的股東有權向公司提名董事候選人。持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 1%以上的股東有權向公司提名獨立董事候選人。持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 3%以上的股東有權向公司提名監事候選人。”

四、新增章節

在第七章後，增加黨建工作一章，包括三小節：

第八章 黨建工作

第一節 黨組織的機構設置

第一百六十四條 公司根據《黨章》規定，設立公司黨委和公司紀律檢查委員會(以下簡稱“公司紀委”)。

第一百六十五條 公司黨委和公司紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批覆設置，並按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。

第一百六十六條 公司黨委設黨委工作部作為工作部門;同時設立工會、團委等羣眾性組織;公司紀委設紀檢監察室作為工作部門。

第一百六十七條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，從公司管理費中列支。

第二節 公司黨委職權

第一百六十八條 公司黨委的職權包括：

(一)保證監督黨和國家的路線、方針、政策及國家的法律法規在本企業的貫徹執行;

(二)發揮領導核心和政治核心作用，圍繞企業生產經營和公司發展、改革、穩定開展工作;

(三)支持股東大會、董事會、監事會、總經理依法行使職權;

(四)研究部署公司黨羣工作，從嚴加強黨組織的自身建設，領導思想政治工作、 精神文明建設和工會、共青團等羣眾組織開展工作;

(五)討論審議“三重一大”事項;

(六)全心全意依靠職工羣眾，支持職工代表大會開展工作;

(七)研究其它應由公司黨委決定的事項。

第一百六十九條 公司黨委對董事會、總經理辦公會擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見和建議。

第三節 公司紀委職權

第一百七十條 公司紀委的職權包括：

(一)維護黨的章程和其他黨內法規;

(二)檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況;

(三)協助黨委加強黨風建設和組織協調反腐敗工作，研究、部署紀檢監察工作;

(四)貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要決定、決議及工作部署;

(五)經常對黨員進行黨紀黨規的教育，作出關於維護黨紀的決定;

(六)對黨員領導幹部行使權力進行監督;

(七)按職責管理權限，檢查和處理公司所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內法規的案件;

(八)受理黨員的控告和申訴，保障黨員權利;

(九)參與公司重大問題決策，對集團管理人員的考評及任免、調整、獎懲等問題提出意見和建議;

(十) 研究其它應由公司紀委決定的事項。

公司對章程做出上述修訂後，《公司章程》相應章節條款依次順延。

除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內容保持不變。

2023年公司章程 篇12

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定，制訂本章程。

第二條 股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

公司經____________________批准，以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照。

第三條 公司註冊名稱：

中文名稱：股份有限公司。

英文名稱：________________________________________

第四條 公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。

第五條 公司註冊資本為人民幣____________________元。

第六條 公司的股東為：

________________________公司

註冊地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

註冊地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

註冊地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

註冊地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

註冊地址：______________________________

法定代表人：____________________________

……

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。

第二章 公司宗旨和經營範圍

第十二條 公司的宗旨是：____________________________。

第十三條 公司經營範圍是：________________________。(公司的具體經營範圍以工商登記機構的核準內容為準)

第三章 股份

第一節 股份的發行

第十四條 公司的股份均為普通股。

第十五條 公司經批准的股份總額為________股普通股，每股面值______元。

第十六條 公司的股本結構為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，佔公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，佔公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，佔公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，佔公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，佔公司股份總額的______%;……。

第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

公司應向股東簽發由公司董事長簽字並加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明，應當標明發起人字樣。

第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第十九條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：

(一)向社會公眾發行股份;

(二)向現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。

第二十條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十一條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，並報國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票：

(一)為減少公司資本而註銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合併;

(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。

第二十三條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起十日內註銷該部分股份，並向工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。

第三節 股份轉讓

第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十六條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項：

(一)股東名稱及住所;

(二)各股東所持股份數;

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第三十一條 公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人蔘加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

1.繳付成本費用後得到公司章程;

2.繳付合理費用後有權查閲和複印：

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結構。

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第三十二條 股東提出查閲前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十四條 公司股東承擔下列義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。

第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節 股東大會

第三十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;

(十)審議批准公司重大資產收購出售方案;

(十一)對超過董事會授權範圍的重大事項進行討論和表決;

(十二)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十三)修改公司章程;

(十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。

第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

註釋：公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。

第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十三條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。

第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字説明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委託書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。

第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署;委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。

第四十七條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委託書簽發日期和有效期限;

(六)委託人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委託書應當註明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十八條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第五十條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

(二)如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意後，可以在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當儘可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，並承擔會議費用。

第五十一條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第五十二條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節 股東大會提案

第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。

第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件：

(一)內容與法律、法規和章程的規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。

第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和説明，並將提案內容和董事會的説明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。

第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。

第四節 股東大會決議

第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少註冊資本;

(二)發行公司股份或公司債券;

(三)公司的分立、合併、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司重大資產的收購或出售;

(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十二條 非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第六十四條 股東大會採取記名方式投票表決。

第六十五條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，並由清點人代表當場公佈表決結果。

第六十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第六十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有關部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細説明。

第六十九條 除涉及公司商業祕密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或説明。

第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

(一)出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或説明等內容;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作為公司檔案由董事會祕書保存，保存期限為____年。

第七十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章 董事會

第一節 董事

第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：

(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;

(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户儲存;

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閲讀上市公司的各項商務、財務報告，及時瞭解公司業務經營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使;

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第七十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

第八十一條 董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。

餘任董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受到合理的限制。

第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業祕密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該祕密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

第八十五條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第八十六條 公司不以任何形式為董事納税。

第八十七條 本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、經理和其他高級管理人員。

第二節 董事會

第八十八條 公司設董事會，對股東大會負責。

第八十九條 董事會由____名董事組成，設董事長一人，副董事長______人。

第九十條 董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東大會，並向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案;

(八)在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司經理、董事會祕書;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司經理的工作彙報並檢查經理的工作;

(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第九十一條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出説明。

第九十二條 董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

第九十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;並均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第九十五條 董事長行使下列職權：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授予的其他職權。

第九十六條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。

第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事。

第九十八條 有下列情形之一的，董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議：

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)經理提議時。

第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。

如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書保存。保存期限為____年。

第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

第一百零五條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出説明性記載。

第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第一百零七條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三節 獨立董事

第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20xx]102號《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。

公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名註冊會計師。

第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事：

(一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係;

(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員;

(六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。

第一百一十條 董事會、監事會、單獨或合併持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。

第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關係向股東大會出具書面説明。

第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行説明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：

(一)金額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前，應當事先經獨立董事認可;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。

第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見，並説明理由：

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款;

(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(六)公司章程規定的其他事項。

第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以採納。

公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存______年。

第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會祕書應積極為獨立董事履行職責提供協助。

第一百二十條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。

第四節 董事會祕書

第一百二十三條 董事會設董事會祕書。董事會祕書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第一百二十四條 董事會祕書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會祕書。

第一百二十五條 董事會祕書的主要職責是：

(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會祕書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會祕書。

第一百二十七條 董事會祕書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會祕書的，如某一行為需由董事、董事會祕書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會祕書的人不得以雙重身份作出。

第六章 總經理

第一百二十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

公司設副總經理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。

第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。

第一百三十條 總經理每屆任期______年，經連聘可以連任。

第一百三十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作;

(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會臨時會議;

(十)公司章程或董事會授予的其他職權。

第一百三十二條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第一百三十三條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第一百三十四條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。

第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容：

(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。

第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第七章 監事會

第一節 監事

第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦，並由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第一百四十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用於監事。

第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第二節 監事會

第一百四十五條 公司設監事會。監事會由____名監事組成，監事會設監事會召集人一名，從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

第一百四十六條 監事會行使下列職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;

(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

(四)提議召開臨時股東大會;

(五)列席董事會會議;

(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第一百四十七條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第一百四十八條 監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

第三節 監事會決議

第一百五十條 監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。

監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書面委託其他監事出席，委託書應載明授權權限。

第一百五十一條 監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。

第一百五十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種説明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書保存，保存期限為____年。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制訂公司的財務會計制度。

第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束後六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束後一百二十日以內編制公司年度財務報告。

第一百五十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

(1)資產負債表;

(2)利潤表;

(3)利潤分配表;

(4)財務狀況變動表(或現金流量表);

(5)會計報表附註。

公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附註。

第一百五十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬户存儲。

第一百五十八條 公司交納所得税後的利潤，按下列順序分配：

(1)彌補上一年度的虧損;

(2)提取法定公積金百分之十;

(3)提取任意公積金;

(4)支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百六十一條 公司可以採取現金或者股票方式分配股利。

第二節 內部審計

第一百六十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第一百六十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

(一)查閲公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和説明;

(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和説明;

(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。

第一百六十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批准。

第一百六十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並在有關的報刊上予以披露，必要時説明更換原因，並報中國證監會和中國註冊會計師協會備案。

第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國註冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會説明公司有無不當情事。

第九章 通知和公告

第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)公司章程規定的其他形式。

第一百七十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

第十章 合併、分立、解散和清算

第一節 合併或分立

第一百七十七條 公司可以依法進行合併或者分立。

公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

第一百七十八條 公司合併或者分立，按照下列程序辦理：

(一)董事會擬訂合併或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合併或者分立合同;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第一百七十九條 公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在__________上公告三次。

第一百八十條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合併或者分立。

第一百八十一條 公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。

第一百八十二條 公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第一百八十三條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第二節 解散和清算

第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

(一)營業期限屆滿;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合併或者分立而解散;

(四)不能清償到期債務依法宣告破產;

(五)違反法律、法規被依法責令關閉。

第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節前條(三)項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司因有本節前條(五)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第一百八十六條 清算組成立後，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

(一)通知或者公告債權人;

(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

(三)處理公司未了結的業務;

(四)清繳所欠税款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。

第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百九十一條 公司財產按下列順序清償：

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三)交納所欠税款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百九十三條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。

第一百九十四條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 修改章程

第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸;

(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批准;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

第一百九十八條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第十二章 附則

第一百九十九條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。

第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最後一次核准登記後的中文版為準。

第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。

第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。

〈公司股東簽字頁〉

______________________________公司

(公章)

授權代表：________________________

日期：

______________________________公司

2023年公司章程 篇13

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由 、 和 (注：有限責任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經全體股東討論，並共同制訂本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱： 公司。

第二條 公司住所： 。

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍： 。

公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批准。

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本：人民幣 元。

(注：註冊資本為全體股東認繳的出資額。20xx年12月28日修正後的公司法取消對有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元的限制，因此，註冊資本最低可以為“1元”。)

第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

股東的姓名或者名稱

出資方式

出資額

出資時間

(注：20xx年12月28日修正後的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產的情況下，股東認繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資後，不再要求必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明，公司登記機關也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業執照不再記載“實收資本”事項。)

第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書並置備股東名冊。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三) 審議批准董事會的報告;

(四) 審議批准公司監事的報告;

(五) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八) 對發行公司債券作出決議;

(九) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十) 修改公司章程;

(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項)

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次。(注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

第十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十一條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。(注：可以另行約定，如實繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：可以另行約定，不得低於但可以高於此標準，如經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東過半數表決權的股東通過。(注：可以另行約定，如經代表三分之二以上表決權的股東通過，經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權，應特別慎重。)

第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委託他人蔘加，由受託人依法行使委託書中載明的代理權限。

第十三條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會(注：也可以約定為：董事會)作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限制)

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第十四條 公司設董事會，其成員為三人(注：公司法規定董事會成員為3-13人，可自行確定具體人數)，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉。(注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派)

(注：根據公司法的規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關條款均需要予以調整。)

第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一) 召集股東會會議，並向股東會報告工作;

(二) 執行股東會的決議;

(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七) 制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八) 決定公司內部管理機構的設置;

(九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項)

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事如不能出席董事會會議的，可以書面委託其他董事代為出席，由受託人依法行使委託書中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會。

第十八條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第十九條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二十條 公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四) 擬訂公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規章;

(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八) 董事會授予的其他職權。

(注：本章程可對上述八項職權另行約定)

經理列席董事會會議。

(注：經理非必設機構，如不設經理的，應刪除本條)

第二十一條 公司不設監事會，設監事一人(注：最多二人，三人以上需設監事會)，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

(注：有限責任公司如設監事會，其成員不得少於三人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。本章程中涉及監事的條款應相應調整。)

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十二條 公司監事行使下列職權：

(一) 檢查公司財務;

(二) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五) 向股東會會議提出草案;

(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

(七) 。(注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項)

第二十三條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十四條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 公司法定代表人

第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任。(注：也可以約定：由經理擔任)

第七章 股權轉讓

第二十六條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

(注：公司可根據實際需要不使用上述條款，對股權轉讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應當經全體股東簽署，否則可能被認定為無效。)

第二十七條　轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第二十八條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司淨資產金額乘以收購的股權比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應當在因上述股權收購發生的公司變更登記完成後三十日內向被收購方支付股權收購價款。

第二十九條　自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。

(注：本條可以做相反約定，並規定該股權的處置方案，如：自然人股東死亡後，其合法繼承人繼承股東資格應當經其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應當購買該自然人的股權，股權轉讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司淨資產金額乘以收購的股權比例之積;不購買的，視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。)

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每個會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經會計事務所審計，於次年3月31日前將財務會計報告送交各股東。(注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據實際情況進行確定，如不需要審計，應刪除下劃線部分的內容)。

第三十一條公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，公司按照股東實繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會(注：也可以約定為：董事會)決定。

第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司解散和清算

第三十四條 公司的營業期限為長期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營業執照簽發之日起計算。

第三十五條　公司因下列原因解散：

(一)公司營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第三十六條　公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時，應當按照《公司法》的相關規定進行清算。

清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第三十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十章 董事、監事、高級管理人員的義務

第三十九條 高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人(注：可補充約定其他人員)。

第四十條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲;

(三)未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的佣金歸為己有;

(七)擅自披露公司祕密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

第四十二條　董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

第四十三條 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第四十四條公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例(注：可以另行約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經全體股東一致同意)認繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

第四十五條股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會決議通過後，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。(注：供參考，可刪除)

第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第四十七條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改後的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第四十八條　本章程自全體股東簽字蓋章後生效。

第四十九條　本章程一式 份，公司留存 份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東(簽字、蓋章)：

年 月 日

2023年公司章程 篇14

為規範公司行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況特制訂本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱： 股份有限公司;

第二條 公司住所：內蒙古自治區鄂爾多斯市;

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍：

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本：人民幣 萬元;

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東姓名 身份證號碼 出資方式 資額

現金 萬元

現金 萬元 現金 萬元

現金 萬元

現金 萬元

現金 萬元

現金 萬元

第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書; ;

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

(1)所有七位股東組成董事會，所有事務均由董事會一致決策，4人或以上同意方可執行，各股東平等入股，享有平等的權利，利潤平均分配;

(3)選舉和被選舉為理事或監事;

(4)依照法律、法規和公司章程獲取股利並轉讓;

(5)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;

(6)有權查閲懂事會議記錄和公司財務報告;

第八條 股東承擔以下義務：

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期繳納所認繳的出資;

(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4) 在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;

第六章 股東轉讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資;

第十條 股東轉讓出資由董事會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓;

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十一條 董事會由全體股東組成，選舉產生理事一名、監事一名、會計一名、出納一名，各人行使如下職權：

(1)理事決定公司的經營方針和投資計劃，但須董事會4人或以上批准通過方可實施，理事對公司董事會負責，經4人或以上股東授權代表公司簽署有關文件;

(2) 萬元以上的投資在實施前，必須由理事做出詳細計劃報請董事會審議;

(3)監事負責審查、監督公司所有財務狀況，每月上報報表，由董事會負責審議，當理事的行為損害公司的利益時，要求董事會予以糾正;

(4)會計、出納負責公司的財務收支，各項收支情況需作出詳細記錄並保留票據等憑證，製作財務報表，包括損益表、現金流量表、財務情況説明表、利潤分配表;

(5)所有計劃及方案在完成後由監事進行備案，交由董事會保管;

第十二條 董事會會議由理事召集並主持。理事因特殊原因不能履行職務時，由理事書面委託其他人召集並主持，被委託人全權履行理事的職權;

第十三條 會議應對所議事項作出決議，決議應由全體懂事通過，監事應當對所議事項的決定作出會議紀錄;

第八章 公司經營計劃和投資方案的實施原則：

第十四條 所有董事會決議通過的經營計劃和投資方案必須經過：計劃->詢價->招標->採購的過程，每一過程要由不同股東負責實施;

第十五條 公司不同職務不得由一人兼任;

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)股東會決議解散;

(2)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(3)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(4)宣告破產;

第十七條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報懂事會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止;

第十八條 公司章程的解釋權屬於懂事會;

第十九條 本章程經各方出資人共同訂立，自全體股東簽字之日起生效;

第二十條 本章程一式八份，股東各一份，報公司登記機關備案一份;

全體股東簽字(蓋章)：

20 年 月 日

2023年公司章程 篇15

第一章 總 則

第一條 本團體的名稱《小微企業商會》

第二條 本團體的性質

本團體是在工商聯指導下，由小微工商業和個體經營户依法自願組成的行業性具有法人資格的非營利性社會團體。

第三條 擁護中國共產黨的領導，遵守憲法、法律、法規和國家政策，遵守社會道德風尚。深化小微企業發展研究與交流，指導小微工商企業經營者建立和完善現代化企業制度，做好為會員服務，為社會服務，維護會員的合法權益，協調同業關係，彙集小微企業力量，積極推進小微企業發展進程。

第四條 本團體接受：業務主管部門工商聯及民政局的業務指導和監督管理。

第五條 商會住所;x區人民大街號xx大廈號房間

第六條 本商會註冊資金3萬元

第二章 業務範圍

第七條 小微企業商會的業務範圍：

(一)貫徹執行黨和國家的有關政策、法律、法規、配合委和人民政府開展正常活動，為會員服務並對其進行政治思想工作和日常監督管理，提高遼源小微企業法制觀念，自覺依法經營。

(二)幫助會員解決在經營中碰到的新、疑、難問題，做到為其排憂解難，解決矛盾糾紛，調節關係，疏通經營渠道。

(三)為會員及時反饋經濟技術信息，現代管理模式、市場行情、蒐集和整理研究各行業發展的方向和目標，提高會員的經營效益

(四)開展行業之間的各種聯誼活動，聯絡感情，增進共識。鼓勵會員企業堅持文明經商、講究職業道德、發揚愛國、愛民、敬業、守法的精神。

(五)瞭解市場動態，經濟發展趨勢，進行市場預測研究，組織行業產品參加有關展覽會和訂貨會。

第三章 會員

第八條 本團體由單位會員組成

第九條 申請加入小微企業商會的會員，必須具備下列條件

(一)擁護小微企業商會的章程;

(二)有加入小微企業商會的意願;

(三)具有一定規模和影響的工商業或個體經營者

第十條 會員入會的程序是：

(一)向祕書長提交入會申請書;

(二)經理事會討論通過;

(三)由理事會發給會員證或卡。

第十一條 會員享有下列權利：

(一)本商會的選舉權、被選舉權和表決權;

(二)參加本商會的活動;

(三)獲得本商會服務的優先權;

(四)對本商會工作的批評建議權和監督權;

(五)入會自願、退會自由;

第十二條 會員履行下列義務：

(一)執行本商會的決議;

(二)維護本商會合法權益;

(三)完成本商會交辦的工作;

(四)按規定交納會費;

第十三條 會員退會應書面通知本商會，並交回會員證。會員如果1年不交納會費或不參加本團體活動的，視為自動退會。

第十四條 會員如有嚴重違反本章程的行為，經理事會或常務理事會表決通過，予以除名。

第四章 組織機構和負責人產生、罷免

第十五條 商會的組織原則是民主集中制，會員大會是商會的最高權力機構，其職能是：

(一)制定和修改章程;

(二)選舉和罷免理事;

(三)審議理事會的工作報告和財務報告;

(四)決定終止事宜;

(五)決定其他重大事宜。

第十六條 會員大會須有2/3以上的會員出席方能召開，其決議須經到會會員半數以上表決通過方能生效。

第十七條 會員大會每屆3年。因特殊情況需提前或延期換屆的，須由理事會表決通過，報工商聯審查並經民政局批准同意。但延期換屆最長不超過1年。

第十八條 理事會是會員大會的執行機構，在閉會期間領導本團體開展日常工作，對會員大會負責。

第十九條 理事會的職權是：

(一)執行會員大會的決議;

(二)選舉和罷免理事長(會長)、副理事長(副會長)、祕書長;

(三)籌備召開會員大會;

(四)向會員大會報告工作和財務狀況;

(五)決定會員的吸收或除名;

(六)決定設立辦事機構、分支機構、代表機構和實體機構;

(七)決定副祕書長、各機構主要負責人的聘任;

(八)領導商會各機構開展工作;

(九)制定內部管理制度;

(十)決定其他重大事項。

第二十條　理事會須有2/3以上理事出席方能召開，其決議須經到會理事2/3以上表決通過方能生效。

第二十一條　理事會每年至少召開一次會議情況特殊的，也可採用通訊形式召開。

第二十二條 商會設立常務理事會。常務理事會由理事會選舉產生，在理事會閉會期間行使第十八條第一、 三、五、六、七、八、九項的職權，對理事會負責。

第二十三條 常務理事會須有2/3以上常務理事出席方能召開，其決議須經到會常務理事2/3以上表決通過方能生效。

第二十四條 常務理事會至少半年召開一次會議;情況特殊的也可採用通訊形式召開。

第二十五條 商會的理事長(會長)、副理事長(副會長)、祕書長必須具備下列條件：

(一)堅持黨的路線、方針、政策、政治素質好;

(二)在本團體業務領域內有較大影響;

(三)理事長(會長)、副理事長(副會長)、祕書長最高任職年齡不超過70週歲;

(四)身體健康，能堅持正常工作;

(五)未受過剝奪政治權利的刑事處罰的;

(六)具有完全民事行為能力;

第二十六條 本商會理事長(會長)、副理事長(副會長)、祕書長如超過最高任職年齡的，須經理事會表決通過，報工商聯審查並經民政局同意後，方可任職。

第二十七條 本商會理事長(會長)、副理事長(副會長)、祕書長任期3年。〔正理事長(會長)、副理事長(副會長)、祕書長任期最長不得超過兩屆〕因特殊情況需延長任期的，須經會員大會2/3以上會員表決通過，報業務主管單位審查並經社團登記管理機關批准同意後方可任職。

2023年公司章程 篇16

第一章 總則

第一條 為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱： 公司住所：

第三條 公司依法在工商行政管理局企業註冊分局登記註冊。

第四條 分公司由xx公司組建。

第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。公司以基全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 公司的宗旨：誠信、優質

第二章 經營範圍

第八條 經營範圍：營業執照和資質證書核定經營範圍

第三章 公司資本及出資方式

第九條 股東姓名或者名稱

股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資後，必須經公司出具證明。

第四章 股東和股東會

第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

(一) 根據其出資分額享有表決權; (二) 有選舉和被選舉執行董事、監事權; (三) 有查閲股東會記錄和公司章程規定分取紅利; (四) 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利; (五) 依法轉讓出資，優先購買公司其它股東轉讓的出資; (六) 公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。 第十二條 股東負有下列義務：

(一) 繳納所認繳的出資;

(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務; (三) 公司辦理工商登記後，不得抽回出資; (四) 遵守公司章程規定。

第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。 第十四條 股東會行使下列職權：

(一) 決定公司的經營方針和投資計劃; (二) 選舉和更換執行董事，決定有關報酬事項; (三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定報酬事項; (四) 審議批准公司的報告。

(五) 審議批准公司的年度財務預、決算方案; (六) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議; (八) 對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(九) 修改公司章程。

第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事，可提議召開臨時會議。

第十六條 股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的其他股東主持。

第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司分、合併、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十八條 召開正式股東會議，應當於會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當於會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章 執行董事

第十九條 本公司選舉執行董事(兼分公司經理)一名，執行董事由股東會選舉產生。

第二十條 執行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執行董事行使下列職權：

(一) 負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二) 執行股東會的決議;

(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務預、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 擬訂合同合併、分立、變更公司形式、解散的確方案;

(七) 決定公司內部管理機構的設置;

(八) 聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(九) 制定公司的基本管理制度。

第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第六章 監事會

第三十三條 公司設監事，是公司內部監督機構。 第二十四條 監事1名，監事任期為三年。監事由股東會選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

第二十六條 監事行使下列職權;

(一) 檢查公司財務：

(二) 對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三) 當執行董事的行為損害公司的利益時，要求執行董事予以糾正;

(四) 提議召開臨時股東會。

第七章 股東轉讓出資的條件

第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。

第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件： 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章 財務會計制度

第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條 公司應當在每一會計年度終結了時製作財務會計報告，依法經審查驗證、並在製成後十五日內，報送公司全體股東。

第三十一條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本金的百分之二十五。

第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散： (一)營業期限屆滿; (二)股東會決議解散;

(三)因公司合併和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的; (五)其他法律法規另有規定的;

股東簽字蓋章：

年 月 日

2023年公司章程 篇17

第一章 總 則

第一條 為維護公司、股東和債權人合法權益，規範公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，結合實際情況，制定此投資公司章程範本。

第二條 公司註冊名稱： 。英文名稱： 。英文縮寫： 。

第三條 公司註冊地：中國 。住所： 。

第四條 公司註冊資本為人民幣5.655億元。

第五條 董事長為公司的法定代表人。

第六條 公司為永久存續的有限責任公司。

第七條 公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

第八條 公司為獨立的企業法人，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。

公司經中國銀行業監督管理委員會批准設立，在業務上接受中國銀行業監督管理委員會的領導、監督、協調、稽核和管理。

第九條 本投資公司章程範本是規範公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。

第十條 公司從事業務經營，應遵守國家的法律、法規、中國銀行業監督管理委員會的規定和公司章程及其他規章制度，遵循誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。

第二章 經營宗旨和經營範圍

第十一條 公司的經營宗旨是：致力於開拓信託業務，拓展社會資金融通渠道，促進社會主義市場經濟的發展，創造良好的經濟效益和社會效益，追求股東長期利益的最大化。

第十二條 經中國銀行業監督管理委員會批准和公司登記機關核准，公司經營下列業務：

受託經營資金信託業務;受託經營動產、不動產及其他財產的信託業務;受託經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司發起人從事投資基金業務;受託經營公益信託業務;經營企業資產的重組、購併以及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務;受託經營國務院有關部門批准的國債、企業債券承銷業務;代理財產的管理、運用與處分;代保管業務;信用見證、資信調查及經濟諮詢業務;以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金;以自有財產為他人提供擔保;辦理金融同業拆借;中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務。以上經營範圍包括本外幣業務。

公司變更業務範圍，須經中國銀行業監督管理委員會批准，依照法定程序修改公司章程，並在公司登記機關辦理變更登記。

第十三條 公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受非法干預。

第三章 註冊資本

第一節 出 資

第十四條 公司註冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬美元，註冊資本為公司在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

第十五條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

股東名稱 出資方式 出資額 比例

**有限公司 折價入股 55,497.76萬元 98.14%

投資公司 現 金 1,052.24萬元 1.86%

第十六條 公司成立後向股東簽發出資證明書，出資證明書由董事長簽署並由公司蓋章。

第十七條 公司簽發的出資證明書採取一户一證制，即每位股東只持有一張公司簽發的出資證明書。

出資證明書應當載明以下事項：

(一) 公司名稱;

(二) 公司登記日期;

(三) 公司註冊資本;

(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五) 出資證明書的編號和核發日期。

第十八條 經股東會特別決議同意，公司可以增加或減少註冊資本。

公司增加或減少註冊資本，須經中國銀行業監督管理委員會審查批准，並經公司登記機關辦理變更登記。

第二節 出資轉讓

第十九條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應具備中國銀行業監督管理委員會規定的向信託投資公司投資入股的條件。

第二十一條 公司調整股權結構、轉讓出資時，應當事先報經中國銀行業監督管理委員會審查批准。

第二十二條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第二十三條 股東以其所持股權出資，必須經依法設立的驗資機構驗資後，再向公司及其有關部門登記。

第四章 股東和股東會

第一節 股 東

第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業監督管理委員會規定的向信託投資公司投資入股的條件。

第二十五條 公司成立後，應當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

第二十六條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。

第二十七條 公司股東享有下列權利：

(一)參加或委託代理人蔘加股東會;

(二)按其所佔出資比例行使表決權;

(三)依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質押其對公司的出資;

(四)獲得、查閲、複印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及公司財務會計報告;

(五)優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資;

(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

(七)公司終止和清算時，按照所佔出資比例參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。

第二十八條 公司股東承擔下列義務：

(一) 遵守公司章程;

(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資;

(三) 在公司辦理登記手續後，不得抽回出資;

(四) 服從和執行股東會和董事會作出的有效決議;

(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司祕密;

(六)以其出資額為限，對公司債務承擔責任。

第二節 股 東 會

第二十九條 股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。

第三十條 公司股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會或者監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對股東轉讓出資作出決議;

(十)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實施須報經中國銀行業監督管理委員會批准;涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。

第三十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，於上一會計年度終了後的六個月內舉行。

第三十二條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開股東會臨時會議;

股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。

第三十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持;董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。

第三十四條 公司召開股東會會議，董事會應當將會議審議的事項於會議召開十五日以前通知各股東。

第三十五條 股東會會議的通知應當包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字説明：全體股東均有權出席股東會，並可以委託代理人出席會議和參加表決;

(四)會議常設聯繫人姓名、聯繫方式。

第三十六條　股東按其出資比例享有表決權。

第三十七條　股東出席股東會會議應當由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書。

第三十八條　股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列事項：

(一)代理人的姓名;

(二)授權範圍;

(三)授權委託書簽發日期和有效期限;

(四)授權委託書。由法定代表人簽名或蓋章，並應加蓋法人單位印章。

授權委託書應當註明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委託人沒有註明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

第三十九條　出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

第四十條　監事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集。

第三節 股東會提案

第四十一條　投資公司章程範本中公司召開股東會，代表四分之一以上表決權的股東，有權向公司提出議案。

第四十二條　股東會提案應當符合下列條件：

(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相牴觸;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或者送達董事會。

第四十三條　公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第四十二條的規定對股東會提案進行審查。

第四十四條　董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在股東會上進行解釋和説明。

第四十五條　提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。

第四節 股東會決議

第四十六條　股東會決議分為普通決議和特別決議。

普通決議應由代表公司過半數表決權的股東(包括代理人)同意通過。

特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過。

第四十七條　除本章程有特別規定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。

(一)公司的合併、分立、解散;

(二)修改公司章程;

(三)公司增加或者減少註冊資本;

(四)變更公司形式。

第四十八條　股東會會議採取記名方式表決。

第四十九條　會議主持人根據投票結果決定股東會會議的決議是否通過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第五十條　除涉及公司商業祕密不能在股東會會議上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或説明。

第五十一條　股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項：

(一)召開股東會會議的時間、地點;

(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數，佔公司總股份的比例;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一事項的議事經過、決議方法及其表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或説明等內容;

(七)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第五十二條　股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書作為公司檔案長期保存。

第五章 董 事 會

第一節 董 事

第五十三條 公司董事為自然人。

第五十四條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事產生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。

第五十五條　董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

第五十六條　未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先申明其立場和身份。

第五十七條　董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第二節 董 事 會

第五十八條 公司設董事會。董事會為公司的執行機構，向股東會負責並報告工作。

第五十九條 董事會應當制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第六十條 董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷;

(十二)公司章程和股東會授予的其他職權。

第六十一條 董事會由五名董事組成。董事會設董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產生。

第六十二條 董事長行使下列職權：

(一) 主持股東會會議;

(二) 召集、主持董事會會議;

(三) 檢查股東會和董事會決議的實施情況;

(四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。

董事長不能履行職權時，由董事長指定的董事代行其職權。

第六十三條 公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。

第六十四條 董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事在任職期內，股東會不得無故解除其職務。

第六十五條 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應當於會議召開十日以前通知全體董事。

第六十六條 有下列情況之一，應當召開董事會會議：

(一) 董事長認為必要時;

(二) 三分之一以上董事提議時;

(三) 監事會提議時。

第六十七條 董事會會議通知包括以下內容：

(一) 會議日期和地點;

(二) 會議期限;

(三) 事由及議題;

(四) 發出通知的日期。

第六十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集和主持。

第六十九條 董事會會議作出決議，必須經全體董事的過半數同意通過。

第七十條 董事會會議實行一人一票的表決制度。

第七十一條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會會議，委託書中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，並由委託人簽名。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權，但不免除其對董事會決議事項應承擔的責任。

第七十二條 董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

第七十三條 董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出説明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。

第七十四條 董事會會議記錄包括以下內容：

(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事的姓名;

(三)會議議程;

(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第七十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任，因董事會決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經證明在表決時曾表明異議並記載於董事會會議記錄的，該董事可免除責任。

第六章 經營管理機構

第七十六條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一人。總經理全面主持公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

總經理由董事會聘任或解聘，對董事會負責。

第七十七條 總經理行使下列職權：

(一)主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘;

(八)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構;

(九)審查具體的投資項目;

(十)簽發日常的業務、財務和行政等方面的文件;

(十一)公司章程和董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

第七十八條 公司根據業務需要，設置相應的職能部門。

第七章 監 事 會

第七十九條 公司設監事會。監事會向股東會負責並報告工作。

第八十條 監事會由三名監事組成。監事的產生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。

監事會設監事長一名。

公司董事、總經理、副總經理及財務負責人不得兼任監事。

第八十一條 監事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。

第八十二條 監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正;

(四)提議召開股東會臨時會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第八十三條 公司召開董事會會議時，監事長或由其指派的監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營狀況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第八十四條 監事會會議至少每年度召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會由監事長召集並主持。監事長因故不能履行此項職責時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第八十五條 監事會會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。

會議通知包括以下內容：

(一) 會議日期和地點;

(二) 會議期限;

(三) 事由及議題;

(四) 發出通知的日期。

第八十六條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

第八十七條 監事會應當製作會議記錄，由出席會議的監事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出説明性記載。監事會會議記錄應當由公司檔案部門長期保存。

第八章 高級管理人員的任職資格

第八十八條 公司董事、監事、總經理的任職，必須符合法律、法規以及中國銀行業監督管理委員會規定的資格和條件。

第八十九條 公司董事長、監事長、總經理和副總經理必須報經中國銀行業監督管理委員會進行任職資格審查。經審查合格，方能正式任職。

第九章 財務會計和利潤分配

第九十條 公司依照法律、法規、財政主管部門及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，建立、健全財務制度、會計制度和內部審計制度。

第九十一條 公司的會計年度為公曆年度，即公曆1月1日至12月31日。

公司財務會計核算，採用權責發生制和借貸記帳法。

第九十二條 公司依法建帳，對信託業務與非信託業務分別核算，並對每項信託業務單獨核算。

第九十三條 公司在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。

公司聘請的會計師事務所可應邀列席股東會，對公司年度財務報告作出解釋、説明及回答股東的質疑。

第九十四條 公司應當在每一會計年度終了後的四個月內將經註冊會計師審計的財務會計報告送交各股東。

第九十五條 公司依照規定向中國銀行業監督管理委員會和財税主管部門報送有關財務會計報告以及有關統計報表，並及時報告重大業務活動情況。

第九十六條 公司按中國銀行業監督管理委員會的規定提取信託賠償準備金。

公司按國家有關規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風險準備金。

第九十七條 公司遵守國家及地方的税收法規，依法納税。

第九十八條 公司每一會計年度的税後利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配：

(一) 彌補公司以前年度虧損;

(二) 提取法定公積金，為税後利潤的10%;

(三) 提取法定公益金，為税後利潤的5-10%;

(四) 提取信託賠償準備金5%;

(五) 經股東會決議提取任意盈餘公積金;

(六) 分配股東紅利。

第九十九條 公司提取的法定公積及信託賠償準備金累計額分別為公司註冊資本的百分之五十及百分之二十以上時，可不再提取。

信託賠償準備金只能存放於國有商業銀行或者購買國債。

第一百條 公司從税後利潤中提取法定公積金、公益金後，經股東會決議，可以提取適當比例的任意公積金。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據公司當年經營狀況擬定後，報股東會決議通過。

第一百零二條 公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

第一百零三條 公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。

第一百零四條 公司分配股利，可以採取分配現金、派發紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關規定辦理。

第一百零五條 公司按照國家有關法規制定審計制度，開展內部審計稽核工作。

公司內部審計制度與審計人員職責，應當經董事會批准後實施，審計負責人對董事會負責並報告工作。

第十章 勞動人事

第一百零六條 公司遵守國家有關勞動人事法規、勞動保護法規、勞動保險法規。

第一百零七條 公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時間、形式和用工形式。

第一百零八條 公司實行勞動合同制。

第一百零九條 公司實行靈活多樣的內部分配形式，合理確定各類員工工資收入。

第一百一十條 公司研究決定經營管理的重大問題，制定重要的規章制度及決定有關員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時，應聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會或者員工代表列席有關會議。

第十一章 監督管理

第一百一十一條 公司接受中國銀行業監督管理委員會的風險管理和日常管理，並按照中國銀行業監督管理委員會的規定，制定公司的業務規則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度，自覺防範和化解經營風險。

公司遵守中國銀行業監督管理委員會規定的各項財務風險監管指標，並對風險增加透明度。

第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經中國銀行業監督管理委員會批准：

(一) 變更名稱;

(二) 改變組織形式;

(三) 調整業務範圍;

(四) 變更註冊資本;

(五) 調整股權結構及股本方式，轉讓股權;

(六) 公司分立、合併或終止;

(七) 修改公司章程;

(八) 變更營業場所;

(九)中國銀行業監督管理委員會規定的其他事項。

公司更換高級管理人員時，應當報經中國銀行業監督管理委員會審查任職資格。

第一百一十三條 公司設立對公司董事會負責的內部審計部門，對公司的業務經營活動進行審計監督。內部審計部門至少每半年向公司董事會提交內部審計報告，同時向中國銀行業監督管理委員會報送上述報告的副本。

第一百一十四條 公司按規定接受中國銀行業監督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業監督管理委員會委託的註冊會計師事務所的檢查。

第一百一十五條 公司按中國銀行業監督管理委員會的規定，向中國銀行業監督管理委員會及有關部門報送營業報告書、財務會計報告和資產負債比例管理情況的書面報告、信託業務及非信託業務的財務會計報表和信託賬户目錄、其他業務經營等有關資料。

公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時，立即向中國銀行業監督管理委員會報告。

第十二章 合併、分立、終止和清算

第一節 合併或分立

第一百一十六條 經中國銀行業監督管理委員會批准，公司可以依法進行合併或者分立。

第一百一十七條 公司合併或者分立，依以下程序進行：

(一) 董事會擬訂合併或分立方案;

(二) 股東會依照公司章程的規定作出決議;

(三) 各方當事人簽訂合併或者分立合同;

(四) 依法辦理有關審批手續;

(五) 處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;

(六) 辦理註銷登記或者變更登記。

第一百一十八條 公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百一十九條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應的擔保的，不得進行合併或者分立。

第一百二十條 公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與各債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百二十一條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第二節 終止和清算

第一百二十二條 公司有下列情形之一時，經中國銀行業監督管理委員會批准，應予終止：

(一) 股東會決議解散的;

(二) 因公司合併或者分立需要解散的;

(三) 不能清償到期債務依法宣告破產。

第一百二十三條 信託財產不屬於公司的自有財產，也不屬於公司對受益人的負債。公司終止時，信託財產不屬於清算財產。

第一百二十四條 公司終止時，管理信託事務的職責同時終止。清算組應當妥善保管信託財產，並就其未結束的信託業務編制報告，會同委託人和受益人將信託財產移交給其他信託投資公司繼續管理。但信託文件另有規定的除外。

第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規定解散時，應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規定終止時，由人民法院依法組織有關人員成立清算組進行清算。

第一百二十六條 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

(一) 通知或公告債權人;

(二) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(三) 處理與清算有關的公司未了結業務;

(四) 清繳所欠税款;

(五) 清理債權、債務;

(六) 處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七) 代表原公司參與民事訴訟活動。

第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發現公司財產不足清償債務時，經中國銀行業監督管理委員會同意後，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百二十九條 清算組應當在成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在有關報刊上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權，説明債權的有關事項，提供證明材料。清算組應對債權進行登記。

第一百三十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，制定清算方案，報股東會或者主管部門確認。

第一百三十一條 公司財產按下列順序清償：

(一) 支付清算費用;

(二) 支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三) 繳納所欠税款;

(四) 清償公司債務;

(五) 將剩餘財產按照股東持有的股份比例分配。

公司財產未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。

第一百三十二條 清算結束後，清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或主管部門確認。

清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認後，依法向公司登記機關申請註銷公司登記，並公告公司終止。

第一百三十三條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產。因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章 章程修改

第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

(一) 章程規定事項與法律、法規的規定相牴觸;

(二) 股東會認為必要時。

公司修改章程必須經過中國銀行業監督管理委員會審查同意。

第一百三十五條 公司章程修改後，涉及公司登記事項的，依法辦理有關變更登記手續。修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。

第十四章 通知和公告

第一百三十六條 公司的通知以下列形式發出：

(一) 專人送出;

(二) 電話通知;

(三) 傳真;

(四) 郵件;

(五) 電子郵件;

(六) 公告;

(七) 公司章程規定的其他形式。

第一百三十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百三十八條 公司召開股東會的會議通知，以傳真、郵件、公告、專人送出方式進行。

第一百三十九條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

第一百四十條 公司召開監事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

第一百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第十五章 附 則

第一百四十三條 本章程經公司股東會通過，報中國銀行業監督管理委員會審核批准，並在工商行政管理部門核准備案後生效，修改時亦同。

第一百四十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中國銀行業監督管理委員會最近一次核准並在公司登記機關登記的中文版章程為準。

第一百四十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，均含本數，“不滿”、“以外”不含本數。

第一百四十六條 本投資公司章程範本由公司股東會負責解釋。

2023年公司章程 篇18

股份有限公司(以下簡稱“公司”)於x年4月12日召開的20xx年年度股東大會審議通過了《關於修改<公司章程>的議案》。

x年5月5日，公司辦理完成工商變更登記和公司章程修正案備案手續，並於x年5月11日取得了變更後的營業執照。

本次《公司章程》修改情況如下：

一、第五條原為：“公司註冊資本為人民幣6000萬元”。

現修改為：“公司註冊資本為人民幣10080萬元”。

二、第十八條原為：“公司股份總數為6000萬股，均為普通股，每股面值1元”。

現修改為：“公司股份總數為10080萬股，均為普通股，每股面值1元”。

《公司章程》中其他條款保持不變。

特此公告。

股份有限公司

董事會

x年5月12日

2023年公司章程 篇19

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國外商投資企業法》及中國其它有關法律、法規，______國_____________________公司(或自然人)擬在天津____________設立獨資經營企業_______________________有限公司(下稱公司)。為此，特制定本章程。

第二條 公司中文名稱為：____________________________有限公司

公司英文名稱為：___________________________________________

公司法定地址為：___________________________________________

第三條 投資方：系依_________國法律在___________國合法註冊的法人，其法定名稱為：____________________________________;

法定地址為：______________________________________________;

法定代表人：______________;國籍：___________;職務：__________。

(投資方如是自然人單獨列出)

第四條 公司組織形式為有限責任公司。投資方以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對外承擔債務。

第五條 公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規定，不得損害中國的社會公共利益。

第二章 宗旨和經營範圍

第六條 公司的宗旨是：採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，生產____________產品，發展新產品，並促進產品在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資方獲得滿意的經濟利益。

第七條 公司的經營範圍為:_______________________________。

第八條 合營公司投產後生產規模為___________________________。

第九條 合營公司外銷比例為：______________________。本公司自產的產品可由董事會或董事會授權經營層自行決定在中國境內或境外銷售。

第三章 投資總額與註冊資本

第十條 公司的投資總額為________________;註冊資本為_______________。

第十一條 公司出資方式為現匯__________________;實物折___________________。

第十二條 投資方將按以下方式出繳註冊資本：(任選一種)

1.在營業執照簽發之日起六個月內一次性全部繳清。

2.註冊資金分______期繳付，第一期在營業執照簽發之日起三個月內繳付____________，佔出資額的______%,其餘部分在_____個月內繳齊。(注：第一期出資不得低於認繳出資額的15%)出資均按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算。以實物等形式出資的，其到資日為公司取得權利證書之日。

第十三條 公司繳付任一期出資額後三十日內，由本公司聘請在中國註冊的會計師驗資，並出具驗資報告。公司在收取驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書，並報原審批機關及工商行政管理部門備案。

第十四條 公司投資總額和註冊資本的調整，應由董事會一致通過後，報原審批機關批准，並向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十五條 公司設董事會。董事會是本公司的最高權力機構，決定本公司的一切重大問題。公司批准證書籤發之日即為董事會成立之日。

第十六條 董事會由______人組成，設董事長一名，副董事長_____名，董事會成員由投資方委派。董事、董事長和副董事長每屆任期四年，經委派方繼續委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，並向工商行政管理部門備案。

第十七條 董事長是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表行使權利及義務。

第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

第十九條 董事會會議(包括臨時會議)應當有三分之二以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十條 董事因故不能參加董事會會議的，應出具委託書，委託他人代表其出席會議和表決，如屆時未出席也未委託他人出席，則視作棄權。

第二十一條 下列事項需要由出席董事會會議的董事一致通過決定：

1.公司章程的修改;

2.公司的終止解散;

3.公司註冊資本的調整;

4.公司的分立及與其他經濟組織的合併;

5.董事會認為須由董事一致通過的事項。

對其他事宜，可採取簡單多數通過決定。

第二十二條 每次董事會會議均應詳細記錄，並由出席會議的全體董事簽字。會議記錄由公司存檔備查。

第五章 經營管理機構

第二十三條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理___人，副總經理___人;總經理、副總經理由董事會聘任。

第二十四條 總經理直接對董事會負責，執行董事會各項決議;組織和領導本公司的全面生產。副總經理協助總經理開展工作。總經理、副總經理的職權範圍由董事會討論決定。

第二十五條 經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第二十六條 總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經理或其他形式的僱員。總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第二十七條 公司的部門及部門結構設置由總經理商副總經理制定方案，由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經理商副總經理決定。

第二十八條 高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。

第六章 税務、財務和外匯管理

第二十九條 公司依照中國法律和有關税收的規定繳納各種税金。

第三十條 本公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第三十一條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執行。公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第三十二條 公司的會計年度為公曆年制，即公曆一月一日到十二月三十一日止。第一個會計年度自營業執照簽發之日起至同年十二月三十一日止。

第三十三條 公司的會計憑證、賬簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加註中文。

第三十四條 公司採用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日國家外匯管理局公佈的中間價計算。

第三十五條 公司應根據中國適用的法律法規在境內銀行開立外匯賬户和人民幣的賬户。

第三十六條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。公司的財會審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將審查結果報告董事會。

第三十七條 公司的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的法規辦理。

第七章 利潤分配

第三十八條 公司從繳納所得税後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。具體比例由董事會根據《外商投資企業法實施細則》和中國其他有關法律法規決定。

第三十九條 依法繳納公司所得税並提取第三十八條規定的各項基金後剩餘的利潤，根據董事會的決定分配給投資方。

第四十條 公司的利潤每年分配一次。以往年度虧損尚未彌補前不得分配利潤。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一併分配。

第八章 職工

第四十一條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關勞動和社會保障的規定辦理。公司不得僱用童工。

第四十二條 公司與錄用員工依法訂立勞動合同，並報當地勞動管理部門備案。

第四十三條 公司有權對違犯公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。

第四十四條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。

第九章 工會組織

第四十五條 公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十六條 公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益;協助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第四十七條 公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，並監督勞動合同的執行。

第四十八條 公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第四十九條 公司應當積極支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。

第五十條 公司每月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。由本企業工會按照中華全國總工會有關工會經費管理辦法使用。

第十章 保險

第五十一條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由董事會決定辦理。

第十一章 限期、終止與清算

第五十二條 公司的經營期限為_____年，從營業執照簽發之日起計算。

第五十三條 若投資方決定延長經營期限，應在合營期滿前並至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。經審批機構批准並在原登記機構辦完登記手續後方能延長期限。

第五十四條 除經營期滿外，因下列原因董事會可決定提前終止公司：經營不善，嚴重虧損;

1.因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營;

2.破產;

3.違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷;

4.本章程規定的其他解散事由已經出現。

第五十五條 公司經營期滿或提前終止，董事會應制定清算程序和原則，組織清算委員會。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關專業人員擔任。

第五十六條 清算委員會依據《外商投資企業清算辦法》對公司進行清算。清算委員會的任務是對公司的資產、債權和債務進行全面清查、編制資產負債表和資產目錄、制定清算方案，並在投資者通過後執行該清算方案。

第五十七條 在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第五十八條 清算費用從企業現存財產中優先支付。

第五十九條 公司清算結束後的資產，在清償債務之後分配給投資方。

第六十條 本公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理註銷登記手續，繳銷營業執照並將清算對外公告。

第十二章 規章制度

第六十一條 公司通過董事會應制訂下列規章制度：

1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2.職工守則;

3.勞動工資制度;

4.職工考勤、升級與獎懲制度;

5.職工福利制度;

6.財務制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規章制度。

第十三章 附則

第六十二條 本章程用(1)中文寫成。(2)中文和文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。(注：任選一種)

本章程一式份，投資方執一份，審批部門及工商行政管理部門各執一份。

第六十三條 本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關法律法規。如果對某一特定事宜，中國未頒佈法律，則須參照國際慣例。

第六十四條 本章程須經天津市西青區對外貿易委員會批准才能生效。其修改時同。

第六十五條 本章程由投資方法定代表人或其授權代表於_______年___月___日在____________簽字。

公司法定代表人或其授權代表

簽字(蓋章)：____________

相關知識

一、中外合作經營企業的概念與特徵

中外合作經營企業，是指中國合作者與外國合作者依照中華人民共和國法律的規定，在中國境內共同舉辦的，按合作企業合同的約定分配收益或者產品、分擔風險和虧損的企業。其特點是:

1.中外合作經營企業屬於契約式的合營企業。中外合作者的投資或者提供的合作條件，不折算成股份，即各方的投資不作價、不計股，中外合作者按何種比例進行收益或者產品的分配、風險和虧損的分擔，由合作企業合同約定。換言之，合作企業合同是企業成立的基本依據，合營各方的權利義務不是取決於投資比例與股份，而是取決於合作企業合同的約定。這同中外合資經營企業這種股權式的合營企業是有明顯區別的。所以，合作企業稱為契約式合營，而合資企業稱為股權式合營。

2.中外合作經營企業的組織形式具有多樣化的特點，即中外合作者可以共同舉辦具有法人資格的合作企業，也可以共同興辦不具有法人資格的合作企業。換言之，合作企業既可以是法人企業，也可以是非法人企業，而中外合資經營企業都具有法人資格。

3.中外合作經營企業的組織機構與管理方式具有靈活多樣的特徵。既可以是董事會制，也可以是聯合管理委員會制，還可以是委託第三方管理。

4.中外合作經營企業一般採取讓外方先行回收投資的做法，外方承擔的風險相對較小，但合作期滿，企業的資產均歸中方所有。

二、中外合作經營企業的設立

(一)國家鼓勵興辦的中外合作企業

合作企業法第4條規定:國家鼓勵興辦產品出口的或者技術先進的生產型合作企業。產品出口企業，是指產品主要用於出口、年度外匯總收入額減除年度生產經營支出額和外國投資者匯出分得利潤所需外匯額以後，外匯有結餘的生產型企業。先進技術企業，是指外國投資者提供先進技術，從事新產品開發，實行產品升級換代，以增加出口創匯或者替代進口的生產型企業。

(二)設立中外合作企業的申請和審批

申請設立中外合作企業，應當將中外合作者簽訂的協議、合同、章程等文件報國家對外經濟貿易主管部門或者國務院授權的部門和地方人民政府批准。審批機關應當自接到申請之日起45日內決定批准或者不批准。設立中外合作企業的申請經批准後，應當自接到批准之日起30日內向工商行政管理機關申請登記，領取營業執照。營業執照簽發日期為企業的成立日期。合作企業自成立之日起30日內向税務機關辦理税務登記。

三、中外合作經營企業的組織形式與註冊資本

(一)中外合作經營企業的組織形式

合作企業法第2條第2款規定:合作企業符合中國法律關於法人條件的規定的，依法取得中國法人資格。這就是説，可以申請設立具有法人資格的合作企業，也可以申請設立不具有法人資格的合作企業。具有法人資格的合作企業，其組織形式為有限責任公司。合作各方對合作企業的責任以各自認繳的出資額或提供的合作條件為限。合作企業以其全部資產對其債務承擔責任。不具有法人資格的合作企業，合作各方的關係是一種合夥關係。合作各方應根據其認繳的出資額或提供的合作條件，在合作合同中約定各自承擔債務責任的比例，但不得影響合作各方連帶責任的履行。償還合作企業債務超過自己應當承擔數額的合作一方，有權向其他合作者追償。

(二)中外合作經營企業的註冊資本

合作企業的註冊資本，是指為設立合作企業，在工商行政機關登記的合作各方認繳的出資額之和。註冊資本可以用人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兑換的外幣表示。註冊資本與投資總額不是同一概念。投資總額包括註冊資本和借貸資本。

合作企業註冊資本在合作期限內不得減少。但是，因投資總額和生產規模等變化，確需減少的，須經審查批准機關批准。

四、中外合作經營企業的投資與合作條件

(一)合作各方的出資方式

合作各方應依法和依合作企業合同的約定向合作企業投資或提供合作條件。合作各方投資或提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業產權、專有技術、土地使用權等財產權利。合作各方以自有的財產或財產權利作為投資或合作條件，對該投資或合作條件不得設立抵押或其他形式的擔保。合作各方繳納投資或提供合作條件後，應當由中國註冊會計師驗證，合作企業據此發給合作各方出資證明書。

(二)合作各方的出資比例

依法取得法人資格的中外合作企業，外方合作者的投資一般不低於合作企業註冊資本的25%。不具備法人資格的中外合作企業，對合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的具體要求，由商務部確定。

(三)合作各方的出資期限

中外合作企業的合作各方應當根據合作企業的生產經營需要，在合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或提供合作條件的期限。合作各方未按期繳納投資、提供合作條件的，工商行政管理部門應當限期履行;期限屆滿仍未履行的，審查批准機關應當撤銷批准證書，工商行政管理機關應當吊銷營業執照，並予以公告。未按合作企業合同繳納投資或提供合作條件的一方，應當向已經繳納投資或提供合作條件的他方承擔違約責任。

五、中外合作經營企業的組織機構

合作企業法第12條規定，合作企業應當設立董事會或者聯合管理機構，依照合作企業合同或者章程的規定，決定合作企業的重大問題。此外。還規定，合作企業成立後可改為委託中外合作者以外的他人經營管理。可見，合作企業在組織機構的設置上有較大的靈活性，同中外合資經營企業有很大區別。合作企業的管理形式有以下三種:

(一)董事會制

具有法人資格的合作企業，一般實行董事會制。董事會是合作企業的最高權力機構，決定合作企業的重大問題，董事長、副董事長由合作各方協商產生;中外合作者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

董事會可以決定任命或者聘請總經理負責合作企業的日常經營管理工作。總經理對董事會負責。合作企業的經營管理機構可以設副總經理1人或若干人。副總經理協助總經理工作。

(二)聯合管理制

不具有法人資格的合作企業，一般實行聯合管理制。聯合管理機構由合作各方代表組成，是合作企業的最高權力機構，決定合作企業的重大問題。中外合作者的一方擔任聯合管理機構主任的，由他方擔任副主任。

聯合管理機構可以設立經營管理機構，也可以不設立經營管理機構。設經營管理機構的，總經理由經營管理機構任命或者聘請，負責合作企業的日常經營管理工作，對聯合管理機構負責。不設經營管理機構的，由聯合管理機構直接管理企業。

(三)委託管理制

經合作各方一致同意，合作企業可以委託中外合作一方進行經營管理，另一方不參加管理;也可以委託合作方以外的第三方經營管理企業。合作企業成立後改為委託第三方經營管理的，屬於合作合同的重大變更，必須經董事會或者聯合管理機構一致同意，並報審批機關審批，向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

(四)議事規則

合作企業的董事會會議或者聯合管理委員會會議每年至少召開一次，由董事長或主任召集並主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，由副董事長、副主任或者其他董事、委員召集並主持。1/3以上董事或委員可以提議召開董事會會議或聯合管理委員會會議。

董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或委員應當書面委託他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委託他人代表其參加董事會會議或者管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者管理委員會會議並在表決中棄權。

召開董事會會議或者聯合管理委員會會議，應當在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會或聯合管理委員會也可以用通訊方式作出決議。

董事會或聯合管理委員會作出決議一般由出席會議董事或委員的過半數同意，但合作企業章程的修改，合作企業註冊資本的增加和減少，合作企業的解散，合作企業的資產抵押，合作企業的合併、分立和變更組織形式，合作各方約定由董事會會議或聯合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項，應由出席董事會會議的董事或者管理委員會的委員一致通過，方可作出決議。

六、中外合作經營企業的收益分配和投資回收

(一)合作企業收益或者產品的分配

合作企業收益或者產品的分配方式應當在合作企業合同中予以約定。合作企業在分配方式上，可以實行利潤分成，也可以實行產品分成，後者一般是在資源開發項目中採用的。至於利潤分成、產品分成的比例，也是由中外合作者在合作企業合同中約定的。由於具體情況不同，合同當事人可以約定在合作企業期滿前始終按同一個比例實行利潤或產品分成，也可以在合作企業期滿前的一定時期按某種比例分成，在另外的時期按別的比例分成。

(二)合作企業外國合作者投資的回收

在實踐中，通常約定合作企業在合作期滿時，其全部固定資產歸中國合作者所有。為平衡中外各方的利益，一般採用讓外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。回收投資的辦法一般有三種:其一，合作前期從企業税後利潤中給外方多分配，以後逐年遞減，即優先保證外方實現利潤;其二，經税務機關批准，實行税前分配，即外方合營者在合作企業交納所得税前回收投資;其三，經税務機關批准，通過加速固定資產折舊的辦法，用折舊金償還外方的投資。

如果外國合作者在合作期限內回收投資尚未完畢，經過審批機關批准，可以延長合作期限，以保證外商繼續回收應予回收而尚未回收的投資。

合作企業合同約定外國合作者在繳納所得税前回收投資的，必須向財政税務機關提出申請，由財政税務機關依照國家有關税收的規定審查批准。

七、中外合作經營企業的期限和解散

(一)期限

中外合作企業的期限由中外合作者協商並在合作企業合同中規定。合作企業期限屆滿，合作各方同意延長合作期限的，應當在期限屆滿180天前向審查批准機關提出申請，説明原合作企業合同執行情況，延長合作期限的原因，報送合作各方就延長期間權利、義務等事項達成的協議。審批機關自接到申請之日起30日內作出批准或不批准的決定。

合作企業中，外方先行收回投資的，並且已經收回完畢的，不再延長合作期限。但外國合作者增加投資，合作各方協商同意延長的，可向審查批准機關申請延長合作期限。合作延長期限一經批准，合作企業應到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

(二)解散

中外合作企業解散的原因有:合作期限屆滿;合作企業發生嚴重虧損或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營;中外合作者一方或數方不履行合作企業合同、章程規定的義務，致使合作企業無法繼續經營;合作企業合同、章程規定的解散原因已經出現;合作企業因違反法律而被依法責令關閉。

2023年公司章程 篇20

xx有限公司於年月日召開股東會，決議變更公司(登記事項)、(登記事項)，並決定對公司章程作如下修改:

一、第____條原為:“_____________”。

現修改為:“_____________”。

二、第____條原為:“_____________”。

現修改為:“_____________”。

(股東蓋章或簽名)

________年____月____日

注:

1、本範本適用於有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多，可提交新修改後並經股東簽署的整份章程;

2、“登記事項”係指<公司登記管理條例>第九條規定的事項，如經營範圍等;

3、應將修改前後的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容;

4、股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，並在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脱離單獨另用紙簽名;

5、轉讓出資變更股東的，應由變更後持有股權的股東蓋章或簽名;

6、文件簽署後應在規定有效期內(變更名稱、法定代表人、經營範圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內，變更股東為股東發生變動30日內，減資、合併、分立為90日後)提交登記機關，逾期無效。

2023年公司章程 篇21

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：_______________________

第二條 公司住所：_______________________

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍：__________________

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本：___________

第四章股東的姓名或者名稱

第五條 股東姓名： ___ 身份證號：_________

第五章股東的姓名、出資方式、出資額

第六條 股東郭純認繳出資___ 萬元，於___年___月___日前繳足。

第六章 公司的機構及其他產品辦法、職權、儀事規則

第七條 本公司不設股東會，股東行使下列職權：

(1) 決定公司的經營方針和股資計劃;

(2) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

(3) 審議批准監事的報告;

(4) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5) 審議批准公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

(6) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(8) 對公司合併、分立、更變公司形式，解散和清算事項作出決議;

(9) 修改公司章程;

(10) 聘任或解聘公司經理;

對前款所列事項股東直接作出決定，並在決定文件上簽名、蓋章。

第七章 公司法定代表人

第八條 不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人。執行董事任期3年，任期屆滿，可連連連任。

第九條 執行董事行使下列權利：

(1)決訂公司的經營計劃和股資方案;

(2)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(4)擬訂公司增加或減少註冊資本的方案;

(5)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散方案;

(6)決定公司內部管理機構的設置;

(7)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財付通負責人，決定其報酬事項;

(8)定製公司的基本管理制度;

(9)公司章程規定的其他職權;

第十條 公司設經理一名，由執行董事兼任。行使下列權利：

(1)主持公司的生成經營管理工作;

(2)組織實施公司年度經營計劃和股資方案;

(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

經理列席股東會議。

第十一條 公司設監事一人，由公司股東聘任產生。監事對股東負責監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

監事行使下列職權：

(1) 檢查公司財務;

(2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

(3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理矛以糾正;

(4) 提議召開臨時股東會議;

(5) 公司章程規定的其他職權;

監事列席股東會議。

第十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章 股東的權利和義務

第十三條 股東享受有如下權利;

(1) 參加或者推選代表加股東會並根據其出資份額有表決權;

(2) 瞭解公司經營狀況和財務狀況;

(3) 選舉和被選舉為執行董事或者監事;

(4) 依照法律、法規和公司章程的章程獲取鼓利並轉讓;

(5) 優先購買其他股東轉讓的出資;

(6) 優先購買公司新增的註冊資本;

(7) 公司終止後，依法分的公司的剩餘財產;

(8) 有權查閲股東會會議記錄和公司財務報告;

第十四條 股東程度以下義務

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期繳納所認繳出資;

(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4) 在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;

第九章 股東轉讓出資的條件

第十五條 股東可轉讓其全部或者部分出資。

第十六條 股權轉讓後，公司應當註銷原股東的出資證書，向新股東簽發出資證書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十七條 公司應當依照法律、行政法律和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。

第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第十九條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第二十一條 公司的經營期限為20年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散;

(1) 公司章程規定的經營期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

(2) 全體股東同意解散;

(3) 因公司合併或者分立需要解散的;

(4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(5) 公司經營管理髮現嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二十三條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組結公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報公司股東或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十二章 股東認為需要規定的其他事項

第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第二十五條 公司章程的解釋權於公司股東。

第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。

第二十八條 本章程經各方處長人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。

2023年公司章程 篇22

第一章 總 則

第一條 為規範公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱： 股份有限公司。

第三條 公司住所：杭州市 區(縣、市) 路 號。

第四條 公司以 設立的方式設立，在杭州市工商局登記註冊，公司經營期限為 年。

第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由發起人制訂，在公司註冊後生效。

(如屬募集設立，則第八條的表述如下：)

第八條 本章程由發起人制訂，經創立大會通過，在公司註冊後生效。

第二章 公司的經營範圍

第九條 本公司經營範圍為：以公司登記機關核定的經營範圍為準

第三章 公司註冊資本、股份總數和每股金額

第十條 本公司註冊資本為 萬元。股份總數 萬股，每股金額 元，本公司註冊資本實行一次性(或分期)出資投資創業。

第四章 發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間

第十一條 公司由 個發起人組成：

發起人一：(請填寫發起單位全稱)

法定代表人(或負責人)姓名：

法定地址：

以 方式出資 萬股、……，共計出資 萬股，合佔註冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股，其中首期出資 萬股，於 年 月 日前到位，第二期出資 萬股，於 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計出資 萬股，合佔註冊資本的 %)

發起人 ：(請填寫自然人姓名)

家庭住址：

身份證號碼：

以 方式出資 萬股、……，共計出資 萬股，合佔註冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股，其中首期出資 萬股，於 年 月 日前到位，第二期出資 萬股，於 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計出資 萬股，合佔註冊資本的 %)

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產”作出定性定量的規定);

13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，並由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東大會的議事方式：

股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。。

股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開一次，時間為每年 月召開。

2、臨時會議

有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(4)董事會認為必要時;

(5)監事會提議召開時;

(6)公司章程規定的其他情形(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第十四條 股東大會的表決程序

1、會議主持

股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長，則刪除相關內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設立，則增加以下表述：發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成)。

2、會議表決

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權

但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過投資創業。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

(公司章程也可對股東大會的組成、職權和議事規則另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權和議事規則也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章)。

第六章 董事會的組成、職權和議事規則

第十五條 公司設董事會，其成員為 人(董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會選舉產生(股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、選舉和更換董事長、副董事長;

12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

13、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議;

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規定，但最長不得超過三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條 董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開二次(至少二次，具體召開幾次由公司章程規定)，時間分別為每年 召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內召集和主持董事會會議。

第十九條 董事會的表決程序

1、會議主持

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長的，則刪除相關內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

2、會議表決

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

3、會議記錄

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任

投資創業。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

(公司章程對經理的職權也可另行規定)。

第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第七章 監事會的組成、職權和議事規則

第二十二條 公司設監事會，其成員為 人(監事會成員不得少於三人，具體人數公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產生(股東大會選舉監事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表 人(職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低於監事會成員的三分之一)，由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十三條 監事會設主席一名，副主席 名，由全體監事過半數選舉產生。

第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十五條 監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

7、選舉和更換監事會主席、副主席。

8、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 監事會的議事方式

監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。

監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開二次，時間分別為每年 召開(每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規定)。

2、臨時會議

監事可以提議召開臨時會議。

(公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)

第二十七條 監事會的表決程序

1、會議主持

監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的(不設副主席的刪除相關內容)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持投資創業。

2、會議表決

監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

3、會議記錄

監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

(公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

第八章 公司的法定代表人

第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確)擔任。

第九章 公司利潤分配辦法

第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閲。

第三十一條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法)。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

第十一章 公司的通知和公告辦法

第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第三十四條 董事會定期會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。

(董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。)

第三十五條 召開監事會會議，應當於召開 日(由公司章程規定)以前通知全體監事。

第三十六條 公司合併的，應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第三十八條 公司減資的，應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告

投資創業。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

第十二章 附則

第四十條 本章程原件一式 份，其中每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存 份。

股份有限公司全體發起人

發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

日期： 年 月 日

2023年公司章程 篇23

(設執行董事、不設監事會)

第一章總則

第一條為規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規及規範性文件的規定，制定本章程。

第二條公司類型：有限責任公司(自然人獨資)。

第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

第四條股東只能投資設立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第二章公司的名稱、住所、經營範圍、營業期限及註冊資本

第五條公司名稱為：。

(注：公司名稱應當經公司登記機關預先核准。)

第六條公司住所：;

郵政編碼：。

(注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，並與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的，且公司決定不採用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經營場所的，曾設的經營場所應記載於本條，記載於本條，記載方式如下：

經營場所1：;

經營場所2：;

……)

第七條公司經營範圍：

(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。)

(注：1、公司經營範圍以公司登記機關登記為準。

2、經營範圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關批准文件、證件表述;批准文件、證件沒有表述或者表述不規範的，參照有關法律、行政法規、國務院決定或者《國民經濟行業分類》表述。

不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經濟行業分類》表述;《國民經濟行業分類》中沒有規範的新興行業或者具體經營項目，參考政策文件、行業習慣或者專業文獻表述。)

第八條公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計。

(注：營業期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一併修改本條。採用上述方式記載營業期限的，營業期限屆滿後公司需存續的，應當在營業期限屆滿前修改本條，並向公司登記機關辦理變更登記手續。)

第九條公司註冊資本為人民幣萬元。

(注：1、依法實行註冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司註冊資本為人民幣萬元，已實繳。”

2、公司設立或成立後減少註冊資本時，法律、行政法規或者國務院決定對公司註冊資本最低限額另有規定的，註冊資本數額不得低於其規定的最低限額。

3、因合併、分立而存續或者新設的公司的註冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發的《關於做好公司合併分立登記支持企業兼併重組的意見》確定。)

第三章公司的股東

第十條公司股東姓名：，證件名稱：，證件號碼，住所：。

(注：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。)

第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的，公司應當及時更新。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

(注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規則制定相關規定，並記載於本條。)

第十二條公司成立後，股東繳納出資的，公司向其簽發出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。

第十三條股東享有下列權利：

(一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

(二)要求公司為其簽發出資證明書;

(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質押所持有的股權;

(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閲、複製公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閲公司會計賬簿，公司拒絕提供查閲的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閲;

(五)在公司清算完畢並清償公司債務後，享有剩餘財產。

(注：可以根據需要依法規定股東的其他權利，並記載於本條。)

第十四條股東履行下列義務：

(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

(三)應當使公司財產獨立於股東自己的財產;

(四)遵守公司章程，保守公司祕密;

(五)支持公司的經營管理，促進公司業務發展;

(六)不得抽逃出資;

(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

第十五條股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第四章股東的出資額、出資時間和出資方式

第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式：

股東姓名：，認繳出資萬元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬元，以(其他出資方式)作價出資萬元。

(注：1、其他出資方式包括：實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產。

2、實行註冊資本實繳登記制的公司，應當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已於年月日繳足。”

3、實行註冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資後應當依法公示;可以將繳納情況記載於本條，並依法向公司登記機關備案本章程。

4、註冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載於本條。

5、公司變更註冊資本的，應當將本條修改為註冊資本變更後對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。

6、因公司合併、分立而存續或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合併協議、分立決議或者決定約定。

7、非公司企業法人改製為一人有限公司的，本公司章程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時間，出資額等於原非公司企業法人的淨資產，出資方式為原非公司企業法人淨資產對應的貨幣或者非貨幣財產，出資時間為原出資人的出資時間。)

第十七條股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的，從其規定。

(注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。)

第十八條股東應當以自己的名義出資。

第十九條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。

(注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營業期限的，出資期限應當在營業期限內;股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理範圍內。)

第二十條公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

第二十一條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

第五章公司的股權轉讓

第二十二條股東可以轉讓其全部或者部分股權。

轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

第二十四條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。

(注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。)

第六章公司的法定代表人

第二十五條公司法定代表人由執行董事擔任。

(注：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔任的，應當修改本條。)

第二十六條法定代表人的職權：

(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權範圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責;

(三)公司法定代表人可以委託他人代行職權，委託他人代行職權時，應當出具《授權委託書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委託他人代行。

第二十七條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

第二十八條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務，重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由執行董事或經理擔任，但其喪失執行董事或經理資格的;

(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;

(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

第七章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

第二十九條公司不設股東會。股東行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)任命和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審定執行董事的報告;

(四)審定監事的報告;

(五)審定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;

(八)對發行公司債券作出決定;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)修改公司章程。

股東作出上述決定時，應採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。

(注：可以依法決定股東的其他職權，並記載於本條。)

第三十條公司設執行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產生。

第三十一條執行董事每屆任期年。執行董事任期屆滿，經股東任命可以連任。

(注：執行董事每屆任期不得超過三年。)

執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第三十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

(一)向股東報告工作，並執行股東的決定;

(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或減少註冊資本的方案;

(六)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度。

(注：可以另行規定執行董事的職權，並修改本條。)

第三十三條公司設經理，由執行董事聘任或者解聘。

經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執行董事授予的其他職權。

(注：1、公司經理可以由股東任免，並相應修改本條及以及本章程中關於執行董事職權的相關規定。

2、公司經理可以由執行董事兼任，並相應修改本條以及本章程中關於執行董事職權的相關規定。

3、公司可以不設經理，不設經理的，應當刪除本條。)

第三十四條公司設監事人，由股東任命產生，每屆任期三年。任期屆滿，經股東任命可以連任。

(注：監事為1-2人。監事為職工代表的，可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，並修改本條。)

執行董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監事。

第三十五條監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

(注：可以規定監事的其他職權，並修改本條。)

第三十六條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。

第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定任命執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。

執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第三十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務：

(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求，商業活動符合公司章程規定的業務範圍;

(二)及時瞭解公司業務經營管理狀況;

(三)對公司定期報告簽署書面確認意見;

(四)如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權;

(五)保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(六)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

第三十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲;

(三)違反公司章程的規定，未經股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的佣金歸為己有;

(七)擅自披露公司祕密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第四十條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十一條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。

公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，應當由股東決定。

(注：可以規定由執行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，並相應修改本款。)

公司依法律規定在分配當年税後利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東決定，可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金所餘税後利潤，由股東分配。

公司的公積金用於彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳户存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵佔公司的財產。

第四十二條公司應當在下一會計年度開始之後個月前將公司財務會計報告送交股東。

第四十三條　公司的　　部門負責保管公司的公章、營業執照。

(注：可以規定公章、營業執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法佔有時申請更換或者補領的程序，並記載於本條。)

第八章公司的解散、清算

第四十四條公司因下列原因解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

(注：本條還可以規定公司的其他解散事由。)

第四十五條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上進行公告。

第四十八條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠税款，清償公司債務後的剩餘財產，由股東分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第四十九條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者人民法院確認，並向公司登記機關申請註銷公司登記，公告公司終止。

第九章公司的其他規定

第五十條股東、執行董事、監事應當把聯繫方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發生變動的，應及時報公司予以更新。

第五十一條公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保，並由股東決定;公司不得為公司股東或者實際控制人提供擔保。

(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，並修改本款內容。

2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，並記載於本條。)

公司向其他企業投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第五十二條公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關規定執行。

第五十三條本章程於年月日訂立。

股東簽名、蓋章：

2023年公司章程 篇24

為了規範公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關法律、行政法規的規定，特制定本章程。本章程如國家法律法規相牴觸，以國家法律法規為準。

第一章 公司名稱、住所和經營範圍

第一條 公司名稱： 有限責任公司

第二條 公司住所：

第三條 公司經營範圍： (以公司登記機關核准為準)。

第四條 公司在 工商行政管理局申請登記註冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資)，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任，股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章 公司註冊資本

第五條 公司的註冊資本： 萬元人民幣，實收資本 萬元人民幣，

第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

股東名稱 營業執照(身份證)號碼 出資方式 認繳出資 實繳出資額及出資時間 餘額及繳付時限 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

第八條 股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的，應當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳户，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續;股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程範本法人獨資有限責任公司章程範本。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

股東的貨幣出資金額不得低於公司註冊資本的百分之三十。

第九條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

第四章 股東的權利和義務及行使規定

第十條 股東享有如下權利：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司執行董事、監事，決定公司執事 監事的報酬事項;

(三)審議批准執行董事的報告;

(四)審議批准監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對轉讓公司股權作出決定;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;

(九)對發行公司債卷作出決定;

(十)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;

(十二)組織公司清算，公司清算、終止後，享有公司的剩餘財產。 (十三)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

(十四)公司章程規定的其他職權。

第十一條 股東承擔以下義務：

(一)遵守公司章程;

(二)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

(三)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(四) 公司存續期間，不得抽回出資;

(五)公司成立後，發現作為出資的非貨幣資產顯著低於公司章程所定價額的補交其差額;

(六) 確保公司的財產獨立於自己的財產，當不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

第十二條 公司股東行使上述職權、職責的規定：

(1)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當採用書面形式，並由股東在相應的決定上簽字;

(2)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司註冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司註冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備於公司。

第五章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條 公司設董事會，董事由股東指定(或：委派)產生，董事任期3年，任期屆滿可連任。董事會成員為 人，符合《公司法》規定的任職資格，董事會對股東負責，行使下列職權。

(一)執行股東的決定，並向股東報告工作;

(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(六)制定公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)公司章程規定的其他職權。

第十四條 董事會設董事長一人，副董事長 人。董事長由董事會選舉(或：股東在董事會成員中指定)產生。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行或者不履行職務時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票，按出席會議的董事人數，少數服從多數的原則執行，當贊成票和反對相等時，董事長有權作最後的決定。

第十五條 出席董事會會議的人數須為全體董事人數的三分之二(或：半數)以上，不夠三分之二(或：半數)時，通過的決議無效法人獨資有限責任公司章程範本投資創業

如缺席的董事追認，連同追認的人數超過三分之二(或：半數)時，決議有效。

第十六條 董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應於會議召開十日前書面通知董事，並將會議的時間、地點、內容等一併告知，董事因故不能出席會議，可書面委託其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。

第十七條 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時，出席會議的董事應當在會議紀錄和會議紀要上簽名。

第十八條 公司董事長行使下列職權：

1、召集、主持董事會決議;

2、檢查董事會決議的實施情況;

3、簽署必須由董事長簽署的文件;

4、處理公司其他應由董事長處理的事務;

5、董事會授予的其他職權。

第十九條 公司設經理一人，由董事會聘任或者解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格，對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營、管理工作，組織實施股東的決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃的投資方案;

(三)擬定公司內部管理結構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權;

經理列席董事會會議。

第二十條 董事長(或：經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：

(一)代表公司對外簽署有關文件;

(二)檢查股東決定的落實情況，並向股東報告;

(三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下， 對公司事務行使特別裁決權，並事後向股東報告。

第二十一條 公司設監事會，監事會成員為 人，其中監事會主席一人。監事會可以包括適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任，監事會成員符合《公司法》規定的任職資格。

監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東會會議提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

(六)公司章程規定的其他職權。

第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事法人獨資有限責任公司章程範本法人獨資有限責任公司章程範本。

第六章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

第二十四條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計財冊;對公司資產，不以任何個人名義開立賬户存儲。

第二十五條 公司税後利潤按下列順序分配：

(一)彌補虧損;

(二)取10%的法定公積金;

(三)提取5%的任意公積金;

(四)支付股利。

(五)勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第七章 公司的解散事由與清算、終止

第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)股東決定解散;

(二)因公司合併或者分立需要解散的;

(三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

第二十七條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

第二十八條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責：

(一)清理公司財產，分別編制資產負責表和財產清單;

(二)通知、公告債權人

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠税款以久清算過程中產生的税款;

(五)清理債權、債務;

(六)代表公司參與民事訴訟活動;

(七)處理公司清償債務後剩餘財產。

第三十條 公司的財產按下列順序進行清償：

(一)支付清算費用;

(二)支付職工工資;

(三)支付職工社會保障費用和法定補償會;

(四)清償公司債務;

(五)分配剩餘財產。

第三十一條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東簽字確認後，送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第八章 股東認為需要規定的其他事項

第三十二條 公司的營業期限為 年，從公司成立之日起計算(或：公司永久存續)。

第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程由股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記法人獨資有限責任公司章程範本投資創業。

第三十四條 公司章程的解釋權屬於股東會

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。

第三十七條 本章程自公司股東(或：法定代表人)籤薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份，公司留存一份，並股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

股東蓋章：

年 月 日

2023年公司章程 篇25

(經公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過，待公司x年第四次臨時股東大會審議)

一、 原章程第四條規定如下：

公司註冊名稱：

中文名稱：股份有限公司

英文名稱：

修改如下：

公司註冊名稱：

中文名稱：股份有限公司

英文名稱：

二、 原章程第六條規定如下：

公司註冊資本為人民幣1,388,789,602元。

修改如下：

公司註冊資本為人民幣1,382,986,746元。

三、 原章程第十三條規定如下：

經公司登記機關核准，公司經營範圍是：投資興辦實業(具體項目另行申報);國內貿易(不含專營、專控、專賣商品);在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營;資產管理和經濟信息諮詢。(以上各項不含限制項目)

公司可以根據客觀需要和實際情況依法擴大經營範圍。

修改如下：

投資興辦實業(具體項目另行申報)，國內貿易(不含專營、專控、專賣商品)，在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營，文藝創作與表演，創意

設計，電影製片，電影發行，電影攝製，廣播電視節目製作，經營演出及經紀業務，文化藝術交流活動策劃，影視設備、物聯網技術、網絡技術、信息技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，廣告設計、製作、代理、發佈，資產管理，商務信息諮詢。(以上各項不含限制項目)

公司可以根據客觀需要和實際情況依法擴大經營範圍。

四、 原章程第十八條規定如下：

公司的發起人為：實業有限公司、瀋陽中天電子發展股份有限公司、瀋陽北方商用技術有限公司、廣州南沙技術開發區安華保税有限公司、長白計算機集團公司、瀋陽市建設投資公司以及瀋陽高技術發展公司。

公司目前的股份總數為1,388,789,602股，均為普通股。公司的控股股東為上海投資控股有限公司。

修改如下：

公司的發起人為：實業有限公司、瀋陽中天電子發展股份有限公司、瀋陽北方商用技術有限公司、廣州南沙技術開發區安華保税有限公司、長白計算機集團公司、瀋陽市建設投資公司以及瀋陽高技術發展公司。

公司目前的股份總數為1,382,986,746股，均為普通股。公司的控股股東為上海投資控股有限公司。

五、 原章程第十九條規定如下：

公司股份總數為1,388,789,602股，每股面值人民幣壹元，全部為人民幣普通股。

修改如下：

公司股份總數為1,382,986,746股，每股面值人民幣壹元，全部為人民幣普通股。

六、 原章程第二百零六條規定如下：

本章程經股東大會批准後生效。

本章程自公司x年第三次臨時股東大會審議通過後的公告之日起實施。

修改如下：

本章程經股東大會批准後生效。

本章程自公司x年第四次臨時股東大會審議通過後的公告之日起實施。

除上述修訂內容外，原章程其他條款內容不變。

本次《公司章程》相應條款的變更以工商行政管理機關核定為準。

股份有限公司

x年8月30日

2023年公司章程 篇26

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規則，由 獨自出資設立北京市##無限公司(以下簡稱公司)，公司類型為一人無限公司(自然人獨資)，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規則為準。

第二章公司稱號和住所

第三條公司稱號：北京市##無限公司。

第四條 住所：######。

第三章公司運營範圍

第五條公司運營範圍：#####

第四章 公司註冊資本

第六條 公司註冊資本： 萬元人民幣。

第五章股東出資人的姓名(稱號)、出資方式、出資額、出資工夫

第七條 股東的姓名(稱號)、出資額、出資工夫、出資方式如下：

第六章公司的機構及其發生方法、職權、議事規則

第八條 股東(出資人)的職權：

(一)決議公司的運營方針和投資方案;

(二)委派(延聘)執行董事和監事，決議有關執行董事和監事的報酬事項;

(三)審議同意執行董事的報告;

(四)審議同意監事的報告;

(五)審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議同意公司的利潤分配方案和補償盈餘的方案;

(七)對公司添加或許增加註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司兼併、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

第九條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東(出資人)委派或延聘發生。執行董事任期三 年，任期屆滿，可連任。

第十條 執行董事行使下列職權：

(一)審定公司的運營方案和投資方案;

(二)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(三)制定公司的利潤分配方案和補償盈餘方案;

(四)制定公司添加或許增加註冊資本以及發行公司債券的方案;

(五)制定公司兼併、分立、變卦公司方式、解散的方案;

(六)決議公司外部管理機構的設置;

(七)決議聘任或許解職公司經理及其報酬事項，並依據經理的提名決議聘任或許解職公司副經理、財務擔任人及其報酬事項;

(八)制定公司的根本管理制度;

第十一條公司設經理，由執行董事聘任或許解職。經理對執行董事擔任，行使下列職權：

(一)掌管公司的消費運營管理任務，組織施行執行董事的決議;

(二)組織施行公司年度運營方案和投資方案;

(三)擬訂公司外部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的根本管理制度;

(五)制定公司的詳細規章;

(六)提請聘任或許解職公司副經理、財務擔任人;

(七)決議聘任或許解職除應由執行董事決議聘任或許解職以外的擔任管理人員;

(八)執行董事授予的其他職權。

第十二條公司不設監事會，設監事一名，監事由股東(出資人)委派(延聘)，

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

第十三條監事行使下列職權：

(一)反省公司財務;

(二)對執行董事、初級管理人員執行公司職務的行為停止監視，對違背法律、行政法規、公司章程或許股東會決議的董事、初級管理人員提出任用的建議;

(三)當執行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、初級管理人員予以糾正;

(四)國務院規則的其他職權。

第七章 公司的法定代表人

第十四條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。

第十五條法定代表人行使下列職權：

(一)代表公司簽署有關文件;

(二)在發作和平、特大自然災禍等緊急狀況下，對公司事務行使特別判決權和處置權，但這類判決權和處置權須契合公司利益，並在預先向股東報告。

第八章 出資人以為需求規則的其他事項

第十六條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第十七條 有下列情形之一的，公司清算組該當自公司清算完畢之日起30日外向原公司註銷機關請求登記註銷：

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規則的營業期限屆滿或許公司章程規則的其他解散事由呈現，但公司經過修正公司章程而存續的除外;

(三)股東決議解散;

(四)依法被撤消營業執照、責令封閉或許被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規則的其他解散情形。

第十八條公司註銷事項以公司註銷機關核定的為準。

第十九條本章程一式三份，並報公司註銷機關一份。

出資人簽字：

年 月 日

2023年公司章程 篇27

第一章　總則

第一條　為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條　公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。

公司採取發起設立的方式設立。

第三條　公司名稱：(以下簡稱公司)

第四條　公司住所：

第五條　公司註冊資本為人民幣萬元。

第六條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。

第七條　董事長為公司的法定代表人(或：總經理為公司的法定代表人)。

第八條　公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第九條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營範圍

第十條　公司的經營範圍：

(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。

第十一條　公司可根據實際情況，改變經營範圍的，須經工商部門核准登記。

第三章　股份

第一節　股份發行

第十二條　公司的股份採取股票的形式。

第十三條　公司發行的所有股份均為普通股。

第十四條　公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第十五條　公司的股票面值為每股人民幣壹元。

第十六條　公司的股票採取紙面形式，為記名股票。

第十七條　公司股份總數為萬股，全部由發起人認購。

第十八條　發起人的姓名或名稱及其認購的股份數：

┌────────────────┬────────────┬───────────┐

│　　　　發起人的姓名或名稱　　　│　　　認購的股份數　　　│　　　 股份比例　　　 │

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

└────────────────┴────────────┴───────────┘

第十九條　發起人的出資分次繳付。

首次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│　　發起人的姓名或名稱　　│　　 出資金額　　 │　　出資方式　　│　　 出資時間　　 │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

第二次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│　　發起人的姓名或名稱　　│　　 出資金額　　 │　　出資方式　　│　　 出資時間　　 │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

……

(注：出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

第二節　股份增減和回購

第二十條　公司根據經營和發展的需要，依照國家有關法律、法規的規定，經股東大會作出決議，可以採取下列方式增加註冊資本：

(一)經國務院證券監督管理機構核准，向社會公眾發行股份;

(二)向現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批准的其他方式。

第二十一條　公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十二條　在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：

(一)減少公司註冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合併;

(三)將股份獎勵給公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。

第二十三條　公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。

公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷該部份股份;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷該部份股份。

公司依照前條第(三)項規定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五;用於收購的資金應當從公司的税後利潤中支付;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節　股份轉讓

第二十四條　公司的股份可以依法轉讓。

第二十五條　公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十六條　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

第四章　股東和股東大會

第一節　股東

第二十七條　公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。

第二十八條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)各股東所持股份數;

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。

第二十九條　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第三十條　公司股東享有下列權利：

(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派代理人蔘加股東大會;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。

(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定查閲有關公司文件，獲得公司有關信息

(七)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第三十一條　股東提出查閲有關公司文件的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三十二條　公司股東承擔下列義務：

(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金;

(三)除法律、行政法規規定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十三條　公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第三十四條　本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節　股東大會

第三十五條　股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三) 審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十六條　股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，並於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。

第三十七條　有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形;

前述第(三)項持股股份按股東提出書面要求日計算。

第三十八條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

董事會或者依據《公司法》或者公司章程的規定，負責召集股東大會的監事會或者股東稱為股東大會召集人

第三十九條　公司召開股東大會，股東大會召集人應當於會議召開二十日以前通知公司各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知公司各股東。

第四十條　股東大會會議通知包括以下內容：

(一)會議召開的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

以明顯的文字説明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(三)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(四)代理委託書的送達時間和地點;

(五)會務常設聯繫人的姓名、電話號碼。

第四十一條　股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十二條　股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，委託人為法人的，委託書應當加蓋法人印章並由該法人的法定代表人簽名。

第四十三條　法人股東應由法定代表人或法人股東委託的代理人出席會議。委託代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委託書。

第四十四條　股東出具的委託他人出席股東大會的委託書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

1.委託書簽發日期和有效期限;

2.委託人簽名(或蓋章)。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十五條　委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和委託書，均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。

第四十六條　出席股東大會人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第四十七條　監事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

2.如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或股東可在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當儘可能與董事會召集股東大會的程序相同。

監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予監事會或股東必要協助，並承擔會議費用。

第四十八條　股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第三節　股東大會提案

第四十九條　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交股東大會召集人;股東大會召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。

第五十條　股東大會提案應當符合下列條件：

1.內容與法律、行政法規和章程規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;

2.有明確議題和具體決議事項;

3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。

第五十一條　股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和説明。

第五十二條　提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程序要求召集臨時股東大會。

第四節　股東大會決議

第五十三條　股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監事時，可以通過決議，實行累積投票制。

第五十四條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第五十五條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少註冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合併、解散和清算、變更公司形式;

(四)修改公司章程;

(五)收購本公司股份;

(六)在一年內購買、出售重大資產或者對其他企業投資或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十;

(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十六條　除前條規定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。

第五十七條　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。

董事、監事候選人由單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，並應於股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件後，將其列入候選名單，並以提案方式提請股東大會審議表決。

第五十八條　股東大會採取記名方式投票表決。

第五十九條　會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十條　會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈的結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人蔘加點票的，該項審議事項的表決結果無效。

第六十一條　除涉及公司商業祕密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或説明。

第六十二條　股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：

(一)出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每件審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或説明等內容;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第六十三條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，並作為公司檔案由董事會祕書保存。

股東大會會議記錄的保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果製作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。

第六十四條　對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。

第五章　董事會

第一節　董事

第六十五條　公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第六十六條　董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第六十七條　董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：

(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;

(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户儲存;

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3. 該董事本身的合法利益有要求。

第六十八條　未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第六十九條　董事個人或者所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

第七十條　董事會在審議表決有關聯關係的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯關係的事項，有關聯關係的董事應予迴避。在有關聯關係的董事向董事會披露其有關聯的具體情況後，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。

未出席董事會會議的有關聯關係的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。

第七十一條　本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、高級管理人員。

第二節　董事會

第七十二條　公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。

第七十三條　董事會對股東大會負責，行使下列職權：

(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合併、分立、變更公司形式、解散和清算方案;

(八)在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換會計師事務所;

(十五)聽取公司高級管理人員的工作彙報並檢查公司高級管理人員的工作;

(十六)法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第七十四條　董事長、副董事長由全體董事的過半數通過選舉產生和罷免。

第七十五條　董事長行使下列職權：

(一)主持由董事會召集的股東大會;

(二)召集、主持董事會會議;

(三)督促、檢查董事會決議的執行;

(四)簽署董事會重要文件;

(五)董事會授予的其他職權。

第七十六條　董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第七十七條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日以前通知全體董事和監事。

第七十八條　有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後十日內召集和主持臨時董事會會議：

(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(二)三分之一以上的董事提議時;

(三)監事會提議時。

第七十九條　董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

第八十條　董事會會議通知包括以下內容：

(一)會議時間和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第八十一條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第八十二條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

第八十三條　董事會會議，應當由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使委託人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第八十四條　董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。

第八十五條　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出説明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書保存。

董事會會議記錄的保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果製作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。

第八十六條　董事會會議記錄包括以下內容：

(一)會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受委託出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第八十七條　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會決議的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第八十八條　公司根據需要或者按照有關規定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：

(一)公司股東或股東單位的任職人員;

(二)公司的內部工作人員;

(三)與公司有關聯關係或與公司管理層有利益關係的人員。

第三節　董事會祕書

第八十九條　董事會設董事會祕書。董事會祕書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第九十條　董事會祕書應掌握有關財務、税收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，並且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

第九十一條　董事會祕書的主要職責是：

(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關記錄和文件。

(五)促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關規定;

(六)協助董事會依法行使職權;

(七)為公司重大決策提供諮詢及建議;

(八)辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜;

(九)有關法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。

第九十二條　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會祕書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會祕書。

第九十三條　董事會祕書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會祕書的，如某一行為需由董事、董事會祕書分別作出時，則該兼任董事及董事會祕書的人不得以雙重身份作出。

第六章　總經理

第九十四條　公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

第九十五條　總經理每屆任期三年，連聘可以連任。

第九十六條　總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事會授予的其他職權。

第九十七條　總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第九十八條　總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。

第九十九條　總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百條　公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

第一百零一條　總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第七章　監事會

第一節　監事

第一百零二條　監事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百零三條　股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年，連選可以連任。

第一百零四條　監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用於監事。

第一百零五條　監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

第二節　監事會

第一百零六條　公司設監事會，監事會由各監事組成。

監事會設主席一名，副主席　名，監事會主席和副主席由全體監事過半數通過選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百零七條　監事會行使下列職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

(五)向股東大會會議提出提案;

(六)依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)列席董事會會議;

(八)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第一百零八條　監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第一百零九條　監事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在接到提議後十日內召集和主持臨時監事會會議。

第一百一十條　監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。

第三節　監事會決議

第一百一十一條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。

第一百一十二條　監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百一十三條　監事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監事享有一票表決權。

第一百一十四條　監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其發言作出説明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存。

會議記錄保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，監事會應當將有關事項的表決結果製作成監事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監事會決議由出席會議的監事簽名。

第八章　財務會計制度、利潤分配和審計

第一節　財務會計制度

第一百一十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第一百一十六條　公司在每一會計年度結束後日內編制公司年度財務報告，並依法經會計師事務所審計。

第一百一十七條　公司年度財務報告包括下列內容：

(一)資產負債表;

(二)利潤表;

(三)利潤分配表;

(四)財務狀況變動表(或現金流量表);

(五)會計報表附註。

第一百一十八條　年度財務報告按照有關法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閲。

第一百一十九條　公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名義開立帳户存儲。

第一百二十條　公司的税後利潤，按下列順序分配：

(一)彌補以前年度的虧損;

(二)提取税後利潤的百分之十列入法定公積金;

(三)提取任意公積金;

(四)向股東分配紅利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

第一百二十一條　股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第一百二十二條　公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第二節　會計師事務所的聘任

第一百二十三條　公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百二十四條　公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第一百二十五條　經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

(一)查閲公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和説明;

(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和説明;

(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第九章　通知和公告

第一節　通知

第一百二十六條　公司的通知以下列形式發出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)公司章程規定的其他形式。

以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。

第一百二十七條　公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百二十八條　公司召開董事會、監事會的會議通知，可以以傳真方式進行。

第一百二十九條　公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。

第一百三十條　被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。

第一百三十一條　因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節　公告

第一百三十二條　公司在公開發行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章　合併、分立、解散和清算

第一節　合併或分立

第一百三十三條　公司可以依法進行合併或者分立。

公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

第一百三十四條　公司合併或分立按者按照下列程序辦理：

(一)董事會擬訂合併或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合併或者分立協議;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;

(六)辦理有關的公司登記。

第一百三十五條　公司合併或者分立的，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百三十六條　公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第二節　解散和清算

第一百三十七條　有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合併或者分立而需要解散;

(四)公司被依法宣告破產;

(五)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(六)人民法院依照《公司法》的相關規定予以解散。

第一百三十八條　公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的協議辦理。

公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司有前條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第一百三十九條　清算組成立後，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百四十條　清算組在清算期間行使下列職權：

(一)通知、公告債權人;

(二)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百四十一條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。

第一百四十二條　清算組應當對債權人申報的債權進行登記。

第一百四十三條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百四十四條　公司財產按下列順序清償和分配：

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金;

(三)繳納所欠税款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例分配財產。

公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

第一百四十五條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百四十六條　清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司註銷登記，並公告公司終止。

第一百四十七條　清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章　修改章程

第一百四十八條　有下列情況之一的，公司應當修改章程：

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規相牴觸;

(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第一百四十九條　股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改後的章程報送公司登記機關備案。

第十二章　附則

第一百五十條　本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會祕書、財務負責人。

第一百五十一條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案後中文版章程為準。

第一百五十二條　本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。

第一百五十三條　本章程由公司董事會負責解釋。

全體發起人蓋章、簽名

年　　月　　日

2023年公司章程 篇28

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。

第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，並受國家法律法規的保護。

第三條 公司在市工商行政管理局登記註冊。

名 稱：市 有限公司。

住 所：市 區 路 號 樓 層 室。

第四條 公司的經營範圍為：

經營範圍以登記機關核准登記的為準。公司應當在登記的經營範圍內從事活動。

第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

第六條 公司的營業期限為 年，自公司核准登記註冊之日起計算。

第二章 股 東

第七條 公司股東共 個：

甲 方：

姓名或名稱：

住 所：

執照註冊號：(自然人為身份證號碼)：

乙 方：

姓名或名稱：

住 所：

執照註冊號：(自然人為身份證號碼)：

(注：若有多個股東照此類推)

第八條 股東享有下列權利：

(一) 有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

(二) 根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

(三) 對公司的經營活動和日常管理進行監督;

(四)有權查閲公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;

(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權;

(六)公司清盤解散後，按出資比例分享剩餘資產;

(七)公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

第九條 股東履行下列義務：

(一) 按規定繳納所認出資;

(二) 以認繳的出資額對公司承擔責任;

(三) 公司經核准登記註冊後，不得抽回出資;

(四) 遵守公司章程，保守公司祕密;

(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第十條 公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司註冊資本;

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書應當由公司法定代表人簽名並由公司蓋章。

第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額、出資比例;

(四)出資證明書編號。

第三章 註冊資本

第十二條 公司註冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額及出資比例如下：

股東名稱或姓名 出資額 出資比例

第十三條 股東以(貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)出資。

第十四條 各股東應當於公司註冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

或：

第十四條 公司註冊資本於公司註冊登記之日起兩年內分期繳足，首期出資額於公司註冊登記前繳付，並且不低於註冊資本的50%。

股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

第十六條 股東可以依法轉讓其出資。

第四章 股東會

第十七條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十八條 股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會或者監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合併、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)制定和修改公司章程。

第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

第二十條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

或：

第二十一條 股東會會議由執行董事召集並主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集並主持。

第二十二條 召開股東會議，應當於會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委託代理人蔘加。

一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，並且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

修改公司章程，必須經過全體股東人數半數(含半數)以上，並且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

第二十三條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第五章 董事會(或：執行董事)

第二十四條 公司設董事會，董事會成員共 人，(注：3-13人)其中：董事長一人。(注：是否設副董事長自行決定)

或：

第二十四條 公司不設董事會，設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。

第二十五條 董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產生。(或：由股東會任命產生)任期 年。(注：不得超過三年)

或：

第二十五條 執行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生，任期 年(注：不得超過三年)。

第二十六條 董事由股東根據出資比例提名候選人，經股東會選舉產生。

或：

第二十六條 執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。

第十七條 董事任期 年(注：不得超過三年)，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

或：

第二十七條 執行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十八條 董事會(或：執行董事)對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少註冊資本方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制定。

第二十九條 召開董事會會議，應當於會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，並且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

或：

第二十九條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

第六章 經營管理機構

第三十條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，並根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構經理由董事會(或：執行董事)聘任或解聘，任期 年(注：由公司自行決定)。經理對董事會(或：執行董事)負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會(或：執行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權。

第三十一條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲。

董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

第三十二條 董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十三條 董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會(或：股東會)決議，可以隨時解聘。

第七章 監事會(或：監事)

第三十四條 公司設監事會，監事成員 名(注：不得少於3人)，監事會應在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設監事會，設監事 名〈注：1-2名〉)，監事由股東會委任，任期三年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

監事行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第八章 財務、會計

第三十五條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納税。

第三十六條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經中國註冊會計師審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四) 財務情況説明書;

(五)利潤分配表。

第三十七條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司註冊資本的百分之五十後，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從税後利潤中提取法定公積金、法定公益金後所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

第三十八條 公司法定公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十九條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第四十條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第四十一條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳户存儲。

第九章 解散和清算

第四十二條 公司的合併或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

第四十三條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第四十四條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，並在股東會確認後十五日內成立。

第四十五條 清算組成立後，公司停止與清算無關的經營活動。

第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權;

(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠税款;

(五)清理債權債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第四十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。

第四十九條 財產清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠税款;4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照出資比例分配給股東。

第五十條 公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會或主管機關確認。並向公司登記機關申請公司註銷登記，公告公司終止。

第五十一條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十章 附 則

第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

第五十三條 股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

第五十四條 本章程與國家法律法規相牴觸的，以國家法律法規的規定為準。

第五十五條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

第五十六條 本章程的解釋權歸公司股東會，本章程於公司核准登記註冊後生效。

股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：

甲 方： 乙 方：

姓名或名稱： 姓名或名稱：

法定代表人： 法定代表人：

委託代理人： 委託代理人：

(注：若有多個股東照此類推)

年 月 日

2023年公司章程 篇29

公司股東會於x年6月21日在公司會議室召開全體股東大會，經全體股東表決通過對公司章程做出如下修改：

原章程第二章第九條 股東出資情況：

現修正為：本公司的股東及出資方式、出資額如下：

全體股東簽字蓋章：

*公司

x年6月21日

2023年公司章程 篇30

經中國石油集團資本股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會 年第三次會議審議通過，為適應公司重大資產重組後經營需求和公司的未來發展規劃，現擬對《中國石油集團資本股份有限公司章程》進行修訂，具體內容如下：

修訂前 修訂後

第一百零六條 董事會由 5 名董事組成，設董事長 1 人，獨立董事兩人。董事會設立若干專門委員會，在董事會領導下，協助董事會執行其職權。

第一百零六條 董事會由 9 至 13

名董事組成，設董事長 1 人，副董事長 1 人，獨立董事不得少於

三分之一。董事會設立若干專門委員會，在董事會領導下，協助董事會執行其職權。

第一百四十三條 公司設監事會。監事會由 5 名監事組成，監事會設監事會主席 1 人，副主席

1 人。監事會主席、副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不

履行職務的，由副主席或半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

……

第一百四十三條 公司設監事會。監事會由 5 名監事組成，監事會設監事會主席 1 人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職

務或者不履行職務的，由以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

……中國石油集團資本股份有限公司董事會

x年三月二十八日