2023年公司章程參考(精選30篇)
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2023年公司章程參考 篇1
第一章 總則
第一條 為規範公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據(中華人民共和國公司法)和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。
第二條 公司名稱:
公司住所:
第三條 公司由、共同投資組建。
第四條 公司依法在 工商行政管理局登記註冊,取得企業法人資格。公司經營期限為 年。(以登記機關核定為準)。
第五條 公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。
第七條 公司的宗旨:。
第二章 經營範圍
第八條 經營範圍:(以登記機關核定為準)。
第三章 註冊資本及出資方式
第九條 公司註冊資本為人民幣 萬元。
第十條 公司各股東的出資方式和出資額為:
(一)以 出資,為人民幣 元,佔 %。
(二)以 出資,為人民幣 元,佔 %。
(三)以 出資,為人民幣 元,佔 %。
第十一條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資後,必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。以非貨幣方式出資的,應由法定的評估機構對其進行評估,並由股東會確認其出資額價值,並依據(公司註冊資本登記管理暫行規定)在公司註冊後 個月內辦理產權過户手續,同時報公司登記機關備案。
第四章 股東和股東會
第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權利:
(一)根據其出資份額享有表決權;
(二)有選舉和被選舉董事、監事權;
(三)有查閲股東會記錄和財務會計報告權;
(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
(五)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;
(六)優先認購公司新增的註冊資本;
(七)公司終止後,依法分得公司的剩餘財產。
第十三條 股東負有下列義務:
(一)繳納所認繳的出資;
(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;
(三)公司辦理工商登記後,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程規定。
第十四條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。
第十五條 股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准董事會的報告;
(五)審議批准監事會或者監事的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預、決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事,可提議召開臨時會議。
第十七條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少註冊資本,分立、合併、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十九條 召開股東會會議,應當於會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名。
第五章 董事會
第二十條 本公司設董事會,是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生,其成員為 人(三至十三人,單數)。
第二十一條 董事會設董事長一人,副董事長 人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表人。
第二十二條 董事會行使下列職權:
(一)負責召集股東會,並向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;
(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十三條 董事任期 年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿, 連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第二十四條 董事會會議每半年召開一次,全體董事參加。召開董事會會議,應當於會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加,可由董事或股東出具委託書委託他人蔘加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。
第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。
第二十六條 董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出,但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定,須有三分之二以上董事同意。
第二十七條 董事會對所議事項作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。
第二十八條 公司設經理,對董事會負責,行使下列職權;
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
第六章 監事會
第二十九條 公司設監事會,是公司內部監督機構,由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。
第三十條 監事會由監事3名組成(不得少於3人,單數),其中職工代表 名。監事任期為三年。監事會中股東代表由股東會選舉產生,職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿,連選可以連任。
第三十一條 監事會設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。
第三十二條 監事會行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會。
監事列席董事會會議。
第三十三條 監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。
第七章 股東轉讓出資的條件
第三十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會表決同意,但應告知。
第三十五條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件:
①必須要有半數以上(出資額)的股東同意;
②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓;
③在同等條件下,其他股東有優先購買權。
第八章 財務會計制度
第三十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十七條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告,依法經審查驗證、並在製成後十五日內,報送公司全體股東。
第三十八條 公司分配當年税後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司註冊資本的百分之五十以上的,可不再提齲但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。
第四十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤,按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第四十一條 公司有下列情況之一的,應予解散:
(一)營業期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合併和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在十五日內成立清算組,清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。
第四十三條 清算組應按國家法律、行政法規清算,對公司財產、債權、債務進行全面清算,編制資產負債表和財產清單, 制定清算方案,報股東會或者有關主管機關確認。
第四十四條 清算結束後,清算組應當製作清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,經註冊會計師或執業審計師驗證,報股東會或者有關主管部門確認後,向原工商登記機關申請註銷登記,經核准後,公告公司終止。
第十章 附 則
第四十五條 本章程經股東簽名、蓋章,在公司註冊後生效。
第四十六條 本章程修改時,應提交章程修正案或章程修訂本,經股東簽名,在公司註冊後生效。
第四十七條 本章程由全體股東於金華市 簽訂。
(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字年 月 日
2023年公司章程參考 篇2
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 等 方共同出資,設立 有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱: 。
第四條 住所: 。
第三章 公司經營範圍
第五條 公司經營範圍:(注:根據實際情況具體填寫。)
第四章 公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司註冊資本: 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:
股東姓名或名稱
認繳情況
設立(截止變更登記申請日)時實際繳付
分期繳付
出資數額
出資
時間
出資
方式
出資數額
出資時間
出資方式
出資數額
出資時間
出資方式
合計
其中貨幣出資
(注:公司設立時,全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十,也不得低於法定的註冊資本最低限額,其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表,繳資次數超過兩期的,應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批准董事會(或執行董事)的報告;
(四)審議批准監事會或監事的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議,應當於會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)
定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
(注:有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。)
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議,以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
第十四條 公司設董事會,成員為 人,由 產生。董事任期 年,但,每屆任期不得超過三年,任期屆滿,可連選連任。
董事會設董事長一人,副董事長 人,由 產生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)
第十五條 董事會對股東會負責,行使下列職權:
(一)負責召集股東會,並向股東會議報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)
(注:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)
第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會決議的表決,實行一人一票。
董事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)
第十八條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
(注:以上內容也可由股東自行確定)
經理列席董事會會議。
第十九條 公司設監事會,成員 人,監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 : 。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低於三分之一)
監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)
第二十條 監事會或者監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)
監事可以列席董事會會議。
第二十一條 監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十二條 監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)
2023年公司章程參考 篇3
為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由方共同出資設立_____有限公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱:_____有限公司
第二條公司住所:北京市_____區_____路_____號_____室
第二章公司經營範圍
第三條公司經營範圍:種植、養殖;農副產品開發研究;房地產信息諮詢、自有房屋出租。
第三章公司註冊資本
第四條公司註冊資本:人民幣50萬元
公司增加或減少註冊資本,必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章股東的名稱、出資方式、出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:
股東姓名身份證號碼出資方式資額
股東-1貨幣人民幣10萬元
股東-2貨幣人民幣10萬元
股東-3貨幣人民幣10萬元
股東-4貨幣人民幣10萬元
股東-5貨幣人民幣10萬元
第六條公司成立後,應向股東簽發出資證明書。
第五章股東的權利和義務
第七條股東享有如下權利:
(1)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;
(2)瞭解公司經營狀況和財務狀況;
(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;
(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;
(5)優先購買其他股東轉讓的出資;
(6)優先購買公司新增的註冊資本;
(7)公司終止後,依法分得公司的剩餘財產;
(8)有權查閲股東會會議記錄和公司財務報告;
第八條股東承擔以下義務:
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的出資;
(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(4)在公司辦理登記註冊手續後,股東不得抽回投資;
第六章股東轉讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。
第十一條股東依法轉讓其出資後,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;
(4)審議批准執行董事的報告;
(5)審議批准監事的報告;
(6)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(7)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(10)對公司合併、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司經理。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議,行使委託書中載明的權利。
第十六條股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事書面委託其他人召集並主持,被委託人全權履行執行董事的職權。
第十七條會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第十九條執行董事對股東會負責,行使下列職權:
(1)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,並向股東會報告工作;
(2)執行股東會決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;
(7)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司簽署有關文件;
(12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,並在事後向股東會報告;
第二十條公司設經理1名,由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:
(1)主持公司的生產經營管理工作;
(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(3)擬定公司內部管理機構設置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;
(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
經理列席股東會會議。
第二十一條公司設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。
監事行使下列職權:
(1)檢查公司財務;
(2對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會;
監事列席股東會會議。
第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告,並應於第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。
第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章公司的解散事由與清算辦法
第二十六條公司的營業期限為50年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十七條公司有下列情形之一的,可以解散:
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;
(2)股東會決議解散;
(3)因公司合併或者分立需要解散的;
(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;
(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;
(6)宣告破產。
第二十八條公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,並報送公司登記機關,申請註銷公司登記,公告公司終止。
第十章股東認為需要規定的其他事項
第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十條公司章程的解釋權屬於股東會。
第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的,以國家法律法規為準。
第三十三條本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。
第三十四條本章程一式七份,公司留存一份,並報公司登記機關備案一份。
全體股東簽字(蓋章):
_______年_______月_______日
2023年公司章程參考 篇4
根據經公司x年度股東大會審議通過的《關於x年度利潤分配的臨時提案》,同意以公司x年度末總股本40,000萬股為基數,向全體股東按每10股派發現金紅利人民幣2.50元(含税);同時,以資本公積金向全體股東每10股轉增6股。上述利潤分配完成後,公司總股本增加至64,000萬股,公司註冊資本相應增加至64,000萬元,現對公司章程進行修改,具體如下:
修改前 修改後
第六條 公司註冊資本為人民幣 第六條 公司註冊資本為人民幣
40000萬元。 64000萬元。
第十九條 公司的股份總數為 第十九條 公司的股份總數為
40000萬股。 64000萬股。
實業股份有限公司(蓋章)
法定代表人簽字:
日期:x年9月5日
2023年公司章程參考 篇5
xx有限公司於年月日召開股東會,決議變更公司(登記事項)、(登記事項),並決定對公司章程作如下修改:
一、第____條原為:“_____________”。
現修改為:“_____________”。
二、第____條原為:“_____________”。
現修改為:“_____________”。
(股東蓋章或簽名)
________年____月____日
2023年公司章程參考 篇6
第一章 總 則
第1條 為維護股份有限公司(以下簡稱″公司″)、股東和債權人的合法權益,規範公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定,制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司經(審批機關)X復〈1996〉39號文批准,以發起設立的方式設立;在中華人民共和國國家工商行政管理總局註冊登記,取得營業執照。
第3條 公司經有關監管機構批准,可以向境內外社會公眾公開發行股票。
第4條 公司註冊名稱
中文全稱?股份有限公司 ?簡稱:“XX公司”
第5條 公司住所為:x市xx區xx街號
郵政編碼:
第6條 公司註冊資本為人民幣50000000元。
第7條 公司為永久存續的股份有限公司。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
第9條 公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第10條 本公司章程自生效之日起,即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的,具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第12條 公司的經營宗旨:依據有關法律、法規,自主開展各項業務,不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力,為廣大客户提供優質服務,實現股東權益和公司價值的最大化,創造良好的經濟和社會效益,促進保險業的繁榮與發展。
第13條 經公司登記機關核准,公司經營範圍是:水泥、建築裝飾材料、機械設備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠製品的銷售;汽車維修;物業管理;室內外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產、加工;經濟信息諮詢服務(涉及專項審批的經營期限以專項審批為準)。
公司根據自身發展能力和業務需要,經公司登記機關核准可調整經營範圍,並在境內外設立分支機構。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第14條 公司的股份採取股票的形式。
第15條 公司發行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同股同權,同股同利。
第17條 公司發行的股票,以人民幣標明面值,每股面值人民幣1元。
第18條 公司發行的股份,由公司統一向股東出具持股證明。
第19條 公司經批准發行的普通股總數為50?000?000股,成立時向發起人發行50?000?000股,佔公司可發行普通股總數的100%,票面金額為人民幣1元,
第20條 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下;
中國XX集團公司 3000.萬股
中心 1000.萬股
北京XX公司 500. 萬股
上海XX有限公司 300. 萬股
廣東XX廠 200. 萬股
以上發起人均以貨幣形式認購股份。
境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。
第21條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第22條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,並經?審批機關 批准,可以採用下列方式增加資本:
(一)向社會公眾發行股份;
(二)向所有現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他增發新股的方式。
第23條 根據公司章程的規定,經(審批機關)批准,公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本,按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第24條 公司在下列情況下,經公司章程規定的程序通過,並報(審批機關)和其他國家有關主管機構批准後,可以購回本公司的股票:
(一)為減少公司資本而註銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合併。
除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。
第25條 公司購回股份,可以下列方式之一進行:
(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;
(二)通過公開交易方式購回;
(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其它情形。
第26條 公司購回本公司股票後,自完成回購之日起10日內註銷該部分股份,並向公司登記機關申請辦理註冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第27條 公司的股份可以依法轉讓。
第28條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第29條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內,定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。#3
股東按其所持有股份的享有權利,承擔義務。
第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第32條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。
第33條 公司股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人蔘加股東會議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息,包括:
(七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第34條 股東提出查閲前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第35條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第36條 公司股東承擔下列義務:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第37條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生之日起3個工作日內,向公司作出書面報告。
第38條 公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。
第39條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東:
(一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;
(二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司30%以上的股份;
(四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其它方式在事實上控制公司。
本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協議。
第二節 股東大會
第40條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准董事會的報告;
(五)審議批准監事會的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第41條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次,並應於上一個會計年度完結之後的6個月之內舉行,臨時股東大會每年召開次數不限。
第42條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少於章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合併持有公司有表決權股份總數10%(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)公司章程規定的其他情形。
第43條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第44條 股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的,由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。
第45條 公司召開股東大會,董事會應當在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。
第46條 股東會議的通知包括以下內容:
(一)會議的日期、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
(三)以明顯的文字説明:全體股東均有權出席股東大會,並可以委託代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)投票代理委託書的送達時間和地點;
(六)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。
第47條 股東可以親自出席股東大會,也可以委託代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委託代理人,由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署;委託人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委託的代理人簽署。
第48條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。
第49條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
(五)委託書簽發日期和有效期限;
(六)委託人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第50條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前備置於公司住所,或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書可以以傳真方式送達到公司,但委託書原件應當在合理的時間內儘快寄送到公司。
委託人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第51條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第52條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理:
簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後,應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。
第53條 股東大會召開的會議通知發出後,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權登記日。
第54條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少於本章程規定人數的三分之二,或者公司未彌補虧損數額達到股本總額的三分之一,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會或者股東可以按照本章第52條規定的程序自行召集臨時股東大會。
第三節 股東大會提案
第55條 公司召開股東大會,持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東,有權向公司提出新的提案。
第56條 股東大會提案應當符合下列條件:
(一)內容與法律、法規和本章程的規定不相牴觸,並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;
(二)有明確議題和具體決議事項;
(三)以書面形式提交或送達董事會。
第57條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節第56條的規定對股東大會提案進行審查。
第58條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和説明。
第59條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第52條的規定程序要求召集臨時股東大會。
第四節 股東大會決議
第60條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。
第61條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議,對於本章程第63條規定的事項,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
補充:
第62條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)增加或減少本章程規定的公司董事人數;
(四)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(五)公司年度預算方案、決算方案;
(六)公司年度報告;
(七)聘任或解聘會計師事務所;
(八)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第63條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過:
(一)公司增加或者減少註冊資本;
(二)向社會公眾發行股份;
(三)發行公司債券;
(四)公司章程的修改;
(五)回購本公司股票;
(六)公司的分立、合併、解散和清算;
(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議通過的其他事項。
第64條 非經股東大會以本章程第63條規定的特別決議批准,公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第65條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產生;股東董事、監事由股東大會選舉產生。
第66條 股東大會採取記名方式投票表決。
第67條 每一審議事項的表決投票,應當至少有2名股東代表和1名監事參加清點,並由清點人代表當場公佈表決結果。
第68條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第69條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的,有權在宣佈表決結果後立即要求點票,會議主持人應當即時點票。
第70條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時,公司在徵得有關部門的同意後,可以按照正常程序進行表決,並在股東大會決議公告中作出詳細説明。
第71條 有關聯關係的股東可以自行申請回避,公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯關係的股東迴避,上述申請應在股東大會召開前10日提出,董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議,在表決前不提出異議的,被申請回避的股東應迴避;對申請有異議的,可以在股東大會召開前要求監事會對申請作出決議,監事會應在股東大會召開前作出決議,不服該決議的可以向有關部門申訴,申訴期間不影響監事會決議的執行。
第72條 除涉及公司商業祕密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或説明。
第73條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:
(一)出席股東大會的有表決權的股份數,佔公司總股份的比例;
(二)召開會議的日期、地點;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;
(五)每一表決事項的表決結果;
(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或説明等內容;
(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第74條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,並作為公司檔案由董事會祕書保存。股東大會記錄的保管期限為15年。
第75條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。
第一節 董 事
第76條 公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。
第77條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國保監會、中國證監會確定為市場禁入者,並且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。
第78條 董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。
第79條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,並保證:
(一)在其職責範圍內行使權利,不得越權;
(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准,不得同本公司訂立合同或者進行交易;
(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;
(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產;
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會;
(八)未經股東大會在知情的情況下批准,不得接受與公司交易有關的佣金;
(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户儲存;
(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;
(十一)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:
1、法律有規定;
2、公眾利益有要求;
3、該董事本身的合法利益有要求。
第80條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證:
(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務範圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)認真閲讀公司的各項商務、財務報告,及時瞭解公司業務經營管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准,不得將其處置權轉授他人行使;
(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第81條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。
第82條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意,均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,並且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。
第83條 有關聯關係的董事可以自行申請回避,其他董事可以申請有關聯關係的董事迴避,上述迴避申請應在董事會召開前5日提出。有關董事可以就上述申請提出異議,在董事會表決前不提出異議的,被申請回避的董事應
迴避;對迴避申請有異議的,可以在董事會召開前要求監事會對申請作出決議,監事會應在董事會表決前作出決議,不服該決議的董事可以向有關部門申訴,申訴期間不影響監事會決議的執行。
第84條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由於通知所列的內容,公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係,則在通知闡明的範圍內,有關董事視為做了本章前條所規定的披露。
第85條 董事連續2次未能親自出席,也不委託其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。
第86條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第87條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定人數時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
下任董事會應當儘快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。
第88條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內,以及任期結束後的合理期間內並不當然解除,其對公司商業祕密保密的義務在其任職結束後仍然有效,直至該祕密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第89條 任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。
第90條 公司不以任何形式為董事納税。
第91條 本節有關董事義務的規定,適用於公司監事、總經理和其他高級管理人員。
第二節 董事會
第92條 公司設董事會,對股東大會負責。
第93條 董事會由19名董事組成,設董事長1人。
第94條 董事會行使下列職權:
(一)負責召集股東大會,並向大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置
(九)決定分公司的設置;
(十)聘任或者解聘公司董事會執行委員會主席、總經理、常務副總經理、副總經理、董事會祕書、財務負責人;並決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;
(十六)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。
第95條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出説明。
第96條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目
應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股東大會批准。
第97條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會的工作效率和科學決策。
第98條 董事會設立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。
各專門委員會在董事會的統一領導下,為董事會決策提供建議、諮詢意見。
董事會各專門委員會的工作規則由董事會制定。
第99條 (一)董事會預算審核委員會由3至5名董事組成,預算審核委員會主席由其中1名委員擔任。
預算審核委員會的主要職責是審核公司年度預算方案預案,負責監督公司預算方案的執行,並根據市場變化和預算方案的執行情況向董事會提出調整的建議和意見,履行董事會授予的其他職權。
(二)董事會審計委員會由3至5名不在公司管理層任職的董事組成,審計委員會主席由其中1名委員擔任。
審計委員會的主要職責是:
(1)檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序;
(2)提出公司聘任會計師事務所的議案;
(3)對公司內部審計人員及其工作進行考核;
(4)對公司內部控制制度進行考核;
(5)檢查公司存在或潛在的各種風險;
(6)檢查公司遵守法律、法規的情況;
(7)董事會授予的其他職權。
(三)董事會薪酬委員會由3至5名董事組成,薪酬委員會主席由其中1名委員擔任。
薪酬委員會的主要職責是:
(1)擬定董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案;
(2)審核公司的薪酬政策;
(3)董事會授予的其他職權。
董事會各專門委員會有下列一般性權利:
(1)向董事會提出建議;
(2)就董事會授權的事項作出決定;
(3)可查閲公司有關文件、記錄和財務會計資料;
(4)必要時聘請外部顧問。
預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議,均須經各專門委員會的多數同意作出,表決票數相同時,有關專門委員會主席應有決定性表決權。
第100條 董事會設執行委員會,負責執行董事會決議。執行委員會由7至9名成員組成,其中包括董事長、除董事長以外的3名董事、公司總經理、常務副總經理。
執行委員會實行主席負責制,執行委員會主席由董事長擔任或者由董事長提名,董事會聘任。
執行委員會負責組織實施董事會的各項決議,擬訂公司發展戰略、經營計劃,審核提交董事會的重大人事事項,執行董事會授予的其他職權。
執行委員會主席負責主持董事會執行委員會的工作,行使董事會及其執行委員會授予的其他職權。
下述事項須經董事會執行委員會通過並組織實施:
(1)任何單筆超過人民幣500萬元的固定資產或費用支出(與公司簽發的保單有關的支出除外);
(2)出售超過人民幣500萬元的固定資產的任何單筆交易(正常商業經營過程中的對外投資除外);
(3)公司作為一方當事人,任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易。
第101條 董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。
第102條 董事長行使下列職權:
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;;
(三)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(四)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(五)擬訂公司的基本管理制度;
(六)制定公司的具體規章;
(七)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;
(八)提名公司總經理;
(九)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,並在事後向公司董事會和股東大會報告;
(十)董事會授予的其他職權。
第103條 董事長不能履行職權時,應當指定1名副董事長或者董事代行其職權。
第104條 董事會每年至少召開2次會議,由董事長召集,於會議召開15日以前書面通知全體董事。
第105條 有下列情形之一的,董事長應在30個工作日內召集臨時董事會會議:
(一)董事長認為必要時;
(二)三分之一以上董事聯名提議時;
(三)監事會提議時;
(四)董事會執行委員會主席或公司總經理提議時。
第106條 董事會召開臨時董事會會議應當於會議召開10日以前以書面方式通知全體董事。
如有本章第105條第(二)、(三)、(四)規定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。
第107條 董事會會議通知包括以下內容:
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
第108條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。
第109條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委託其他董事代為出席。委託書可以以傳真方式送達到公司,但委託書原件應當在合理的時間內儘快寄送到公司。
委託書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委託代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
若出席會議的董事中文理解或表達有困難,該董事可帶1名翻譯參加會議。
第110條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有1票表決權。
第111條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下,可採用書面議案以代替召開董事會會議,但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事,如果董事會已將議案派發給全體董事,並且簽字同意的董事已按本章程規定達到作出該決定所須的人數,該議案即可成為董事會決議,無需再召集董事會會議。
第112條 董事會會議應當有記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出説明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書保存。會議記錄的保管期限為15年。
第113條 董事會會議記錄包括以下內容:
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第114條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。
第115條 公司根據需要,可以設獨立董事。
獨立董事不得由下列人員擔任:
(一)公司股東或股東單位的任職人員;
(二)公司的內部人員(如公司的經理或公司僱員);
(三)與公司關聯人或公司管理層有利益關係的人員。
第三節 董事會祕書
第116條 董事會設董事會祕書。董事會祕書是公司高級管理人員,對董事會負責。
第117條 董事會祕書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任。
本章程第77條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會祕書。
第118條 董事會祕書的主要職責是:
(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;
(二)籌備董事會會議和股東大會,並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;
(三)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;
(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。
(五)公司章程規定的其他職責。
第119條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會祕書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會祕書。
第120條 董事會祕書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會祕書的,如某一行為需由董事、董事會祕書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會祕書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經理
第121條 公司設總經理1名,常務副總經理、副總經理若干名。總經理、常務副總經理、副總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
第122條 《公司法》第57條、第58條規定的情形的人員,不得擔任公司的總經理。
第123條 總經理每屆任期3年,總經理連聘可以連任。
補充:
第124條 總經理對董事會執行委員會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的業務經營管理工作,並受董事會執行委員會委託向董事會報告工作;
(二)組織實施董事會有關業務經營決議、公司年度業務經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司業務管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本業務管理制度方案;
(五)制訂公司的具體業務規章方案;
(六)提名公司常務副總經理、副總經理和財務負責人。
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案,決定公司職工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事會授予的其他職權。
第125條 總經理可以列席董事會會議。
第126條 總經理應當根據董事會執行委員會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大業務合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
第127條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會或職代會的意見。
第128條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會執行委員會批准後實施。
第129條 總經理工作細則包括下列內容:
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經理、常務副總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;
(四)董事會執行委員會認為必要的其他事項。
第130條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。
第131條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第七章 監事會
第一節 監 事
第132條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。
第133條 有《公司法》第57條、第58條規定的情形的人不得擔任公司的監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第134條 監事每屆任期3年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換,職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換,監事連選可以連任。
第135條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第136條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職,本章程第五章有關董事辭職的規定,適用於監事。
第137條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。
第二節 監事會
第138條 公司設監事會。監事會由6名監事組成,其中股東監事4人,職工監事2人共。
監事會設監事會主席1名。監事會主席不能履行職權時,由其指定1名監事代行其職權。
第139條 監事會行使下列職權:
(一)檢查公司的財務;
(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;
(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;
(四)提議召開臨時股東大會;
(五)列席董事會會議;
(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第140條 監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生
的費用由公司承擔。
第141條 監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監事。
第142條 監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發出通知的日期。
第三節 監事會決議
第143條 監事會的議事方式為:
監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。
監事在監事會會議上均有表決權,任何一位監事所提議案,監事會均應予以審議。
第144條 監事會的表決程序為:
每名監事有一票表決權。
監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成,方可通過。
第145條 監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種説明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書保存,保管期限為15年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第146條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。
第147條 公司在每一會計年度前6個月結束後60日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束後120日以內編制公司年度財務報告。
第148條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告,包括下列內容:
(1)資產負債表;
(2)利潤表;
(3)利潤分配表;
(4)財務狀況變動表(或現金流量表);
(5)會計報表附註;
公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附註。
第149條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。
第150條 公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。公司的資產,不以任何個人名義開立帳户存儲。
第151條 公司交納所得税後的利潤,按下列順序分配:
(1)彌補上一年度的虧損;
(2)提取法定公積金10%;
(3)提取法定公益金5%-10%;
(4)提取任意公積金;
(5)支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金後,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第152條 股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。
第153條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第154條 公司可以採取現金或者股票方式分配股利。
第二節 內部審計
第155條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第156條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第157條 公司聘用取得″從事證券相關業務資格″的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。
第158條 公司聘用會計師事務所由公司股東大會決定。
第159條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:
(一)查閲公司財務報表、記錄和憑證,並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和説明;
(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和説明。
第九章 通 知
第160條 公司的通知以下列形式發出:
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以傳真方式發出;
(四)公司章程規定的其他形式。
第161條 公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知,以書面方式進行。
第162條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期。
第163條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議並不因此無效。
第十章 合併、分立、解散和清算
第一節 合併或分立
第164條 公司可以依法進行合併或者分立。
公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
第165條 公司合併或者分立,按照下列程序辦理:
(一)董事會擬訂合併或者分立方案;
(二)股東大會依照章程的規定作出決議;
(三)各方當事人簽訂合併或者分立合同;
(四)依法辦理有關審批手續;
(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第166條 公司合併或者分立,合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起10日內通知債權人。並於三十日內在符合法律規定的報紙上公告三次。
第167條 債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起90日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不進行合併或者分立。
第168條 公司合併或者分立時,公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。
第169條 公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。
公司合併後,合併各方的債權、債務,由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
第170條 公司合併或者分立,登記事項發生變更的,應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司註銷登記。
第二節 解散和清算
第171條 有下列情形之一的,公司應當解散並依法進行清算:
(一)股東大會決議解散;
(二)因合併或者分立而解散;
(三)不能清償到期債務依法宣告破產;
(四)違反法律、法規被依法責令關閉。`
第172條 公司因有本節前條第(一)項情形而解散的,應當在15日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因有本節前條(二)項情形而解散的,清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。
公司因有本節前條(三)項情形而解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
公司因有本節前條(四)項情形而解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
第173條 清算組成立後,董事會、經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。
第174條 清算組在清算期間行使下列職權:
(一)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;
(二)通知或者公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠税款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第175條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人。
第176條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時,應當説明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第177條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,應當制定清算方案,並報股東大會或者有關主管機關確認。
第178條 公司財產按下列順序清償:
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;
三)交納所欠税款;
(四)清償公司債務;
(五)按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。
第179條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第180條 清算結束後,清算組應當製作清算報告,以及清算期間收支報表和財務帳冊,報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起30日內,依法向公司登記機關辦理註銷公司登記,並公告公司終止。
第181條 清算組人員應當忠於職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第十一章 修改章程
第182條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後,章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸;
(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第183條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。
第十二章 附 則
第184條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。
第185條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
公司股東大會、董事會、監事會會議均以中文為工作語言,其會議通知亦採用中文,必要時可提供英文翻譯或附英文通知。
第186條 本章程所稱″以上″、″以內″、″以下″,都含本數;″不滿″、″以外″不含本數。
第187條 本章程由公司董事會負責解釋。
2023年公司章程參考 篇7
第一章 總則
第一條 為規範公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。
第二條 公司名稱: 公司住所:
第三條 公司依法在工商行政管理局企業註冊分局登記註冊。
第四條 分公司由xx公司組建。
第五條 公司為分公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。公司以基全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。
第七條 公司的宗旨:誠信、優質
第二章 經營範圍
第八條 經營範圍:營業執照和資質證書核定經營範圍
第三章 公司資本及出資方式
第九條 股東姓名或者名稱
股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資後,必須經公司出具證明。
第四章 股東和股東會
第十一條 股東是公司的出資人,股東享有以下權利:
(一) 根據其出資分額享有表決權; (二) 有選舉和被選舉執行董事、監事權; (三) 有查閲股東會記錄和公司章程規定分取紅利; (四) 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利; (五) 依法轉讓出資,優先購買公司其它股東轉讓的出資; (六) 公司終止後,依法分得公司的剩餘財產。 第十二條 股東負有下列義務:
(一) 繳納所認繳的出資;
(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務; (三) 公司辦理工商登記後,不得抽回出資; (四) 遵守公司章程規定。
第十三條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。 第十四條 股東會行使下列職權:
(一) 決定公司的經營方針和投資計劃; (二) 選舉和更換執行董事,決定有關報酬事項; (三) 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定報酬事項; (四) 審議批准公司的報告。
(五) 審議批准公司的年度財務預、決算方案; (六) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議; (八) 對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(九) 修改公司章程。
第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現重大問題時或有重大活動時,代表四分之一以上表決權的股東,執行董事或者監事,可提議召開臨時會議。
第十六條 股東會會議由執行董事召集,執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的其他股東主持。
第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司分、合併、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十八條 召開正式股東會議,應當於會議召開三日以前通知全體股東,臨時股東會議,就當於會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名。
第五章 執行董事
第十九條 本公司選舉執行董事(兼分公司經理)一名,執行董事由股東會選舉產生。
第二十條 執行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執行董事行使下列職權:
(一) 負責召集股東會,並向股東會報告工作;
(二) 執行股東會的決議;
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務預、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 擬訂合同合併、分立、變更公司形式、解散的確方案;
(七) 決定公司內部管理機構的設置;
(八) 聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;
(九) 制定公司的基本管理制度。
第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第六章 監事會
第三十三條 公司設監事,是公司內部監督機構。 第二十四條 監事1名,監事任期為三年。監事由股東會選舉產生。監事任期屆滿,連選可以連任。
第二十五條 監事會設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。
第二十六條 監事行使下列職權;
(一) 檢查公司財務:
(二) 對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(三) 當執行董事的行為損害公司的利益時,要求執行董事予以糾正;
(四) 提議召開臨時股東會。
第七章 股東轉讓出資的條件
第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會表決同意,但應告知。
第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件: 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;
不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓;
在同等條件下,其他股東有優先購買權。
第八章 財務會計制度
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十條 公司應當在每一會計年度終結了時製作財務會計報告,依法經審查驗證、並在製成後十五日內,報送公司全體股東。
第三十一條 公司分配當年税後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,並提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司註冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少於註冊資本金的百分之二十五。
第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。
第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤,按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第三十四條 公司有下例情況之一的,應予解散: (一)營業期限屆滿; (二)股東會決議解散;
(三)因公司合併和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的; (五)其他法律法規另有規定的;
股東簽字蓋章:
年 月 日
2023年公司章程參考 篇8
根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經營範圍,增加股東和註冊資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記註冊,註冊名稱為:______________公司。”
現改為:___________________________________。
二、章程第二章第五條原為:“公司註冊資本為______________萬元。”
現改為:___________________________________。
三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。
現改為:___________________________________
四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。
現改為:__________________________________。
全體股簽字蓋章:______
____________年______月______日
注意事項:
1、本範本適用於有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多,可提交修改後的公司新章程(但應經股東簽署)。
2、“登記事項”係指《公司登記管理條例》第九條規定的事項,如經營範圍等。
3、應將修改前後的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。
4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,並在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆,不得與正文脱離單獨另用紙簽名。
5、因轉讓出資變更股東,若提交的是新章程,應由變更後持有股權的股東蓋章或簽名。
6、文件簽署後應在規定期限內(變更名稱、法定代表人、經營範圍為30日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內,變更股東為股東發生變動30日內,減資、合併、分立為45日後)提交登記機關。
7、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印,可雙面打印;多頁的,應打上頁碼,加蓋騎縫章;內容塗改無效,複印件無效。
公司章程的修改
一、公司可以修改公司章程
公司章程是公司活動的依據。公司是否修改自己的章程,法律規定由公司自己決定。公司修改章程也是一種民事活動,要依法進行,修改程序要合法,修改內容更要符合法律規定。否則,公司登記機關不予登記。
二、是公司修改公司章程的程序方面有法定的要求
即修改公司章程的決議要符合法定人數,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過。
在提出修改公司章程時要有代表三分之二以上表決權的股東 同意,經修訂的章程也必須由代表三分之二以上表決權的股 東同意。否則,修訂後的章程無效,原公司章程繼續有效。公司章程修改後,還應當報公司登記機關進行登記。
2023年公司章程參考 篇9
第一章 總 則
第一條 為規範公司的組織和行為,維護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公
司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。
第二條 公司名稱:xx市教育輔導有限公司。
第三條 公司住所:xx市
第四條 公司在xx市工商行政管理局民政服務大樓登記註冊,公司經營期限為永久。
第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。
第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由全體股東共同訂立,在公司註冊後生效。
第二章 公司的經營範圍
第九條 本公司經營範圍為:以公司登記機關核定的經營範圍為準。
第三章 公司註冊資本
第十條 本公司註冊資本為3萬元,本公司註冊資本實行一次性出資。
第四章 股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間
第十一條 公司由2個自然人股東組成:
股東一:
家庭住址:
身份證號碼:
以貨幣方式出資 萬元,佔註冊資本的 ,在 年 月 日前一次性足額交納. 股東二:
家庭住址:
身份證號碼:
以貨幣方式出資 萬元,佔註冊資本的 ,在 年 月 日前一次性足額交納. 股東以非貨幣方式出資的,應當依法辦妥財產權的轉移。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 公司股東是由全體股東組成,股東會是公司的權利機構,依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權,還有職權為:
11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;
12、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;
13、公司對聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議;
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會議,直接作出決定,並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東會的議事方式:
股東會以召開股東會會議的方式議事,自然人股東有本人蔘加,因事不能參加可以書面委託他人蔘加。 股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種:
1、定期會議
定期會議一年召開一次,時間為每年三月召開。
2、臨時會議
代表十分之一以上表決權的股東,執行董事、監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。 第十四條 股東會的表決程序
1、會議通知
召開股東會會議,應當於會議召開十五日以前通知全體股東。
2、會議主持
股東會會議由執行董事召集和主持,執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持,監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規定行使職權。
3、會議表決
股東會會議由股東按出資比例行使表決權,股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下:
(1)股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式作出決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
(2)公司可以修改章程,修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議,必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。
(4)股東會的其他決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。
4、會議記錄
召開股東會會議,應詳細作好會議記錄,出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。
第十五條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會選舉產生。
第十六條 執行董事對股東會負責,依法行使《公司法》第四十七條規定的第1項至第10項職權。 第十七條 執行董事每屆任期三年,執行董事任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的,在更換後的新執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。
第十八條 公司設經理,經理由執行董事兼任,依法行使《公司法》第五十條規定的職權。 第十九條 公司不設監事會,設監事一人,由非職工代表擔任,由股東會選舉產生。
第二十條 監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。監事在任期屆滿未及時更換或者監事在任期內辭職的,在更換後的新監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十一條 監事對股東會負責,依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權。 監事可以列席股東會會議,監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。
第六章 公司的股權轉讓
第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。
第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權,兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 第二十四條 本公司股東轉讓股權,應當先召開股東會,股東會決議應經全體股東一致通過並蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見,則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。 第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。
第七章 公司的法定代表人
第二十六 公司的法定代表人由執行董事擔任。
第八章 財務、會計
第二十七條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。 第二十八條 公司在每一會計制度終了時製作財務會計報表,按國家和有關部門的規定進行審計,報送財政、税務、工商行政管理等部門,並送交各股東審查。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表:資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況;(五)説明書;(六)利潤分配表。
第二十九條 公司分配每年税後利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司註冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的公積金用於彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
第三十條 公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤,按照股東出資比例進行分配。
第三十一條 法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊。
會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。
第九章 破產、解散、終止和清算
第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人,並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日45日內,向清算組申報債權。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,交納所欠税款,清償公司債務後的剩餘資產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
公司清算結束後,公司應當依法向公司登記機關申請註銷公司登記。
第八章 附 則
第三十三條 公司章程的解釋權屬公司股東會。
第三十四條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。
第三十五條 經股東會提議公司可以修改章程,修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過後,由公司法定代表人簽署並報公司登記機關備案。
第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有牴觸,以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。
第三十七條 本章程原件一式六份,其中每個股東各持一份,報公司登記機關一份,驗資機構一份,公司留存二份。
教育諮詢有限公司全體股東
自然人股東簽字:
日期: 年 月 日
2023年公司章程參考 篇10
第一章總則
第一條根據<中華人民共和國公司法>、<深圳經濟特區有限責任公司條例>和有關法律法規,制定本章程。
第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規,並受國家法律法規的保護。
第三條公司在深圳市工商行政管理局登記註冊。
名稱:深圳市有限公司。
住所:
第四條公司的經營範圍為:
經營範圍以登記機關核准登記的為準。公司應當在登記的經營範圍內從事活動。
第五條公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。
第六條公司的營業期限為年,自公司核准登記註冊之日起計算。
第二章股東
第七條公司股東共個:
甲方:
姓名或名稱:
住所:
執照註冊號:(自然人為身份證號碼):
乙方:
姓名或名稱:
住所:
執照註冊號:(自然人為身份證號碼):
(注:若有多個股東照此類推)
第八條股東享有下列權利:
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;
(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;
(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;
(四)有權查閲公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;
(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;
(六)公司清盤解散後,按出資比例分享剩餘資產;
(七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。
第九條股東履行下列義務:
(一)按規定繳納所認出資;
(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;
(三)公司經核准登記註冊後,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程,保守公司祕密;
(五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。
第十條公司成立後,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司註冊資本;
(四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;
(五)出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名並由公司蓋章。
第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項:
(一)股東的姓名或名稱;
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書編號。
第三章註冊資本
第十二條公司註冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下:
股東姓名出資額出資比例
股東姓名出資額出資比例
………………
第十三條股東以貨幣出資。
第十四條各股東應當於公司註冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。
股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。
第十六條股東可以依法轉讓其出資。
第四章股東會
第十七條公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。
第十八條股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准執行董事的報告;
(五)審議批准監事會或者監事的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預算方案,決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對股東轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合併、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。
第二十條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事,或者監事提議,可召開臨時會議。
第二十一條股東會會議由執行董事召集並主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集並主持。
第二十二條召開股東會議,應當於會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委託代理人蔘加。
一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,並且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。
修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,並且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。
第二十三條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第五章執行董事
第二十四條公司不設董事會,設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。
第二十五條執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期年(注:不得超過三年)。
第二十六條執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。
第二十七條執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第二十八條執行董事對股東會負責,行使下列職權:
(一)負責召集股東會,並向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定增加或者減少註冊資本方案;
(七)擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十九條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第六章經營管理機構
第三十條公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,並根據公司情況設若干管理部門。
公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期年(注:由公司自行決定)。經理對執行董事負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者執行董事決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和股東會授予的其他職權。
第三十一條執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲。
執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
第三十二條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。
執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。
執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。
第三十三條執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。
經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。
第七章監事
第三十四條公司不設監事會,設監事名〈注:1-2名〉),監事由股東會委任,任期三年。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
監事行使下列職權:
1、檢查公司財務。
2、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。
3、當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第八章財務、會計
第三十五條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度,依法納税。
第三十六條公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告,並依法經中國註冊會計師審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況説明書;
(五)利潤分配表。
第三十七條公司分配當年税後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司註冊資本的百分之五十後,可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從税後利潤中提取法定公積金、法定公益金後所剩利潤,按照股東的出資比例分配。
第三十八條公司法定公積金用於彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第三十九條公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第四十條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。
第四十一條對公司資產,不得以任何個人名義開立帳户存儲。
第九章解散和清算
第四十二條公司的合併或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。
第四十三條在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。
第四十四條公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,並在股東會確認後十五日內成立。
第四十五條清算組成立後,公司停止與清算無關的經營活動。
第四十六條清算組在清算期間行使下列職權;
(一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;
(二)通知或者公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠税款;
(五)清理債權債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並於六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。
第四十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,應當制定清算方案,並報股東會確認。
第四十九條財產清償順序如下:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠税款;4、清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產,按照出資比例分配給股東。
第五十條公司清算結束後,清算組製作清算報告,報股東會或主管機關確認。並向公司登記機關申請公司註銷登記,公告公司終止。
第五十一條清算組成員應當忠於職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第十章附則
第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。
公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。
修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。
第五十三條股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。
第五十四條本章程與國家法律法規相牴觸的,以國家法律法規的規定為準。
第五十五條公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。
第五十六條本章程的解釋權歸公司股東會,本章程於公司核准登記註冊後生效。
股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名):
2023年公司章程參考 篇11
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》、建設部《工程造價諮詢單位管理辦法》等有關法規和行業管理規定,制定本章程。
第二條 公司名稱:工程造價諮詢有限責任公司(名稱需符合資質管理部門的規定)。
公司英文名稱:
公司法定地址:xx市路號,郵編:,電話:
第三條 公司由下列x個出資人共同發起組成(需符合資質管理部門的規定):
姓 名 性別 出生年月 執業資格 住 址 身份證號
1、 註冊造價師
2、 註冊造價師
3、 註冊造價師
4、 註冊造價師
5、 註冊造價師或相關執業資格
……
第四條 公司受國家法律、法規保護和管轄,一切活動遵守國家法律、法規和章程。
第五條 公司的性質為具有法人資格的、提供工程造價諮詢服務的有限責任公司。所有出資人以出資額為限對公司承擔責任;公司以全部資產對公司的債務承擔責任。如果因業務質量問題涉及法律訴訟,需要承擔賠償責任時,首先由公司提取的風險基金承擔,不足部分以公司的全部資產承擔。
第二章 宗旨和經營範圍
第六條 公司遵循獨立、客觀、公正和誠信為本、質量至上的宗旨,遵守行業準則,依法執業,維護社會公共利益和委託人、當事人合法權益。
第七條 接受政府主管部門的監督管理和行業協會的指導。
第八條 公司的業務範圍:
(一)提供建設工程投資控制和造價諮詢服務;
(二)編制和審核工程投資估算、設計概算、工程預決算、工程招標標底、投標報價、工程結算和決算;
(三)工程造價鑑定業務;
(四)其他法定業務。
第三章 註冊資本
第九條 公司註冊資本總額為人民幣xx萬元(50萬元以上),由出資人共同投入(持股比例應符合資質管理部門的規定)。其中:
(一)發起人出資共xx萬元,佔註冊資本%,名單和出資比例如下:
姓 名 執業資格 出資額 出資比例 身份證號 出資人簽名
1、 註冊造價師
2、 註冊造價師
3、 註冊造價師
4、 註冊造價師
5、 相關執業資格
……
(二)一般出資人出資共xx萬元,佔註冊資本%,名單和出資比例如下:
姓 名 執業資格 出資額 出資比例 身份證號 出資人簽名
1、 註冊造價師或編審資格
2、 同上
3、 同上
4、 同上
……
第十條 出資人均以現金方式出資,全部出資額應在出資人協議規定的期限前繳足,並委託其他會計師事務所驗證。出資人繳足出資額後即為公司的股東。
第十一條 公司根據業務發展需要,可以增加或減少(不低於法定和資質條件規定的限額)註冊資本。註冊資本的增減及股份調整需經股東大會代表三分之二股權的股東決議通過(需報資質管理部門辦理變更手續)。
第十二條 股東不得饋贈、抵押其出資額及其相應權益。股東死亡或被依法宣告死亡的,企業向合法財產繼承人退還其在企業的財產份額。合法財產繼承人不得繼承股東身份。
第十三條 股東不得向公司以外的個人或組織轉讓其股份。
第十四條 股東要求轉讓股份或退股,應提前一個月提出書面請求。退股人的權益處理由董事會決定(或在章程中明確約定)。
第四章 股東權利和義務
第十五條 股東應具備資質管理部門規定的資格條件,身體健康,符合執齡規定,有較好的業務水平和職業道德,無不良記錄。
第十六條 公司的權益由股東按出資比例分享。公司存續期間,股東的出資、公司經營積累的財產以及所有以公司名義取得的其他財產和權益,均為公司財產,由股東共有併為公司經營使用。
第十七條 公司的股東不得成為其他同類事務所的出資人;股東不得自營或者為他人經營與公司相同性質的業務;不得為自己或者代表他人與公司進行買賣、借貸以及從事與公司有衝突的活動。
第十八條 股東的權利:
(一)依照其所出資比例獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)出席股東大會,依照其所持有的股權比例行使表決權;
(三)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;
(四)依照法律、法規及章程的規定轉讓其所持有的股份;
(五)有權查閲股東大會會議記錄;
(六)公司終止或者清算時,按其所持有的出資比例參加剩餘財產的分配。
第十九條 在公司依法設立時,發起出資人除享有第十七條全部權利以外,具有註冊造價師資格的發起人享有被選舉為首任公司法定代表人的權利。
第二十條 股東承擔下列義務:
(一)遵守公司章程;
(二)依其出資比例和入股方式全額繳納出資;
(三)以其出資比例承擔公司虧損和債務;
(四)公司辦理工商登記註冊後,不得抽回出資,違者應賠償其他出資人因此而遭受的損失;
(五)執行股東大會的決議;
(六)本章程規定應當承擔的其他義務。
第二十一條 發起出資人除履行第十九條規定的全部義務外,還承擔下列義務:
(一)召集第一次股東大會;
(二)辦理公司經營資質和工商註冊登記有關事宜。
第五章 股東大會、董事會、監事及其職權和議事規則
第二十二條 公司設股東大會,由全體股東組成。股東大會是公司最高權力機構。股東大會每年召開一次,必須有代表三分之二表決權的股東出席方可舉行。經三分之一以上表決權的股東提議,可以由董事會召集臨時股東大會。
第二十三條 股東大會按股東所持股份比例行使表決權。股東大會作出決議,除本章程另有規定的以外,必須經代表半數以上表決權的股東通過。
第二十四條 股東大會行使下列職權:
(一)決定公司經營方針和發展規劃;
(二)選聘和解聘董事會董事、監事、董事長;
(三)審議和決定公司組織機構設置;
(四)審議和通過公司各項管理制度及工作標準、程序;
(五)審定年度財務收支計劃、財務決算和利潤分配方案;
(六)決定重大資產購置和處理;
(七)決定公司的借貸、擔保等事項和對外簽訂重大合同、協議;
(八)本章程規定的其他職權。
第二十五條 下列事項必須經股東大會代表四分之三表決權的股東表決通過:
(一)公司合併、分立、變更事項;
(二)公司解散;
(三)修改章程;
(四)出資人退股後的股份分配、股份轉讓和新出資人加入;
(五)本章程規定或應當由董事會提請股東大會做出決議的其他重要事項。
第二十六條 董事會由x名董事組成(一般以發起人為首屆董事),董事由股東大會選舉產生,董事會對股東大會負責。董事會是股東大會的常設機構,在股東大會閉會期間,董事會負責本所的重要決策。
第二十七條 董事會董事每屆任期x年(一般為2-3年),可連選連任。如因董事違反本章程的規定或公司的規章制度,或不履行董事的義務,或其行為給公司造成重大經濟損失或嚴重不良影響,或因健康、年齡等其他原因,經董事會半數以上董事或經代表半數以上表決權的股東提議,可提請股東大會解聘其董事職務。
第二十八條 董事會行使下列職權:
(一)負責召集股東大會,並向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會決議;
(三)制定公司業務發展計劃和目標,並組織實施;
(四)制定公司年度預算方案和決算方案;
(五)制定公司利潤分配方案和彌補方案;
(六)擬定公司增加或減少註冊資本的方案;
(七)擬定公司合併、分立、變更、解散和清算方案;
(八)擬定公司章程修改方案;
(九) 制定公司專職人員的工資、獎金分配方案和養老保險、醫療保險、失業保險、住房公積等福利方案;
(十)決定董事長的報酬和獎勵;
(十一)批准董事長有關副所長、技術負責人、部門負責人、財務人員等高級管理人員聘任和解聘的提議,並決定其報酬;
(十二)決定退股、轉讓股份及其權益處置等事項;
(十三)審議和決定公司專職人員的聘用;
(十四)股東大會授予和章程規定的其他職權。
第二十九條 董事長由股東大會選舉產生,董事長是公司的法定代表人,負責公司的日常經營管理工作,對股東大會和董事會負責。
第三十條 董事長每屆任期為x年(一般為2-3年) ,可連選連任。如因董事長違反本章程的規定或公司的規章制度,或不履行董事長的義務,或其行為給公司造成重大經濟損失或嚴重不良影響,或因經營管理能力、健康、年齡等其他原因不適合繼續擔任董事長,經董事會半數以上或經代表半數以上表決權的股東提議,可提請股東大會解除其董事長職務。卸任董事長的股份作相應調減,調減下來的股份由股東大會進行分配。
(董事長職務實行無任期制的,應規定退休、卸任、罷免、改選的條件、方式和程序)。
第三十一條 董事長行使下列職權:
(一)主持本所的業務經營活動,組織實施董事會和股東大會的決議,向董事會報告工作和受董事會委託向股東大會報告工作;
(二)制定和組織實施公司年度業務發展計劃;
(三)制定公司內部管理制度;
(四)主持和召集董事會和辦公會;
(五)提出副所長、技術負責人、部門負責人、財務人員人選,經董事會批准後聘任;
(六)提出公司內部機構設置方案,經股東大會批准後實施;
(七)根據章程和內部管理制度的規定,提出對員工的獎懲方案,經董事會批准後實施;
(八)審查和批准公司正常的財務開支;
(九)簽署公司的重要文件;
(十)章程和董事會授予的其他職權。
第三十二條 公司設監事x名,由股東大會選舉產生。監事任期x年,可連選連任。董事及財務負責人不得兼任監事。
第三十三條 監事的職權:
(一)檢查和監督公司財務;
(二)對董事會執行章程、股東大會決議和董事會決議以及遵守國家法律、法規、內部規章制度的行為進行監督;
(三)聽取和反映員工的意見和建議,維護股東的合法權益,有權要求董事會董事糾正損害公司利益的行為;
(四)提議召開臨時股東大會;
(五)可以列席董事會會議。
第六章 機構設置
第三十四條 公司根據業務發展需要設置XX部等業務部門。
第三十五條 公司可根據業務拓展需要,設立專家諮詢委員會等非常設機構。
第七章 財務會計制度與利潤分配
第三十六條 公司實行獨立核算,自負盈虧,獨立納税,並執行國家財政部規定的有關會計制度。
第三十七條 公司的會計年度採用公曆年度。用人民幣為記帳本位幣;會計核算採用權責發生制,並採用借貸記帳法。編制月度會計報表和年度會計報表,按章申報納税。
第三十八條 公司制定以下財務管理制度:財務收支預決算制度;用款報銷制度;薪酬與獎金制度;福利管理制度;財產管理制度;財務審批與審計制度;會計憑證、帳簿和報表管理與歸檔制度等。
第三十九條 公司根據政府有關規定提取各項基金,按時繳納各項税款和法定保險費用。
第四十條 公司利潤分配按以下原則進行:
(一)當年利潤在彌補上年度虧損後結餘部分方可分配;
(二)以前年度未分配利潤可併入本會計年度分配;
(三)利潤分配方案由董事會提出,經股東大會表決批准後實施;
(四)發生年度虧損時,可用公積金彌補,不足部分由以後年度利潤彌補。
第八章 工作規則和管理制度
第四十一條 公司承辦業務由公司統一受理,並與委託人簽訂業務合同或委託協議書。公司依法承辦的業務,承擔民事責任。
第四十二條 公司全體註冊造價師及專職人員應當做到:
(一)嚴格遵循國家的法律、法規和行業規範、標準;
(二)堅持獨立、客觀、公正的原則,具有良好的職業道德;
(三)嚴格保守業務祕密;
(四)遵守迴避制度;
(五)遵守公司各項規章制度;
(六)參加執業資格後續教育,提高自身的業務能力,確保工作質量。
第四十三條 公司建立下列管理制度,以此作為公司管理和運作的基本原則:
(一)業務管理制度;
(二)質量控制制度;
(三)財務管理制度;
(四)人事管理制度;
(五)工資獎金管理制度;
(六)職工福利管理制度;
(七)業務檔案管理制度;
(八)其他管理制度。
第九章 合併、分立及出資人變動
第四十四條 公司合併或分立,應當由董事會提出方案,按本章程規定的程序經股東大會通過後,依法辦理資質審批手續和向登記機關辦理相關的變更手續。
公司合併或分立,應當依據國家的法律和有關協議的規定,對公司的資產進行評估,以確定出資人的權益比例。
第四十五條 公司合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債及財產清單。公司合併後,合併各方的債權、債務由合併後存續的公司(或者新設的公司,按合併協議約定)繼承。
第四十六條 增補新的股東應當同時具備以下條件:
(一)符合資質管理部門和本章程規定的出資人條件;
(二)董事會認為必要的其他條件。
第四十七條 當發生下列情形之一時,股東必須退股:
(一)股東死亡或依法宣告死亡;
(二)股東全部或部分喪失民事行為能力;
(三)股東被管理部門註銷執業資格;
(四)股東在出資中的權益全部被人民法院判令執行;
(五)股東辭職或擅自離開公司不在公司工作;
(六)股東被解聘;
(七)股東年齡超過65週歲;
(八)股東由於健康原因不能堅持正常工作;
(九)股東沒有實際履行公司出資協議中規定的義務,或者嚴重違反公司章程的有關規定,或者出資人協議規定的其他情形。
第四十八條 股東退股時,退股人應分享的權益可經過協商以現金或者其他方式償還,應承擔的債務全部以現金彌補。股東退股後,對後續發生的並與其本人退股前直接有關的公司賠償事項仍負有責任。
第十章 終止與清算
第四十九條 公司有下列情況之一的,應當依法終止並進行清算:
(一)公司經營期屆滿;
(二)股東大會決議予以解散;
(三)因合併或者分立需要解散;
(四)公司因不能清償到期債務被依法宣告破產;
(五)公司因違反法律、法規被依法勒令解散。
第五十條 公司因第四十九條第一、二、三款規定解散的,應當在十五日內成立清算組織,並由股東大會以普通表決方式確定其人選。
公司因第四十九條第四款規定解散的,由人民法院依照有關法律組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,進行清算。
公司因第四十九條第五款規定解散的 ,由主管部門組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,進行清算。
第五十一條 公司清算後,清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊,報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者經主管機關確認之日三十日內,將前述文件報送登記機關,申請註銷公司登記,公告公司終止。
第十一章 附 則
第五十二條 本章程解釋權屬於公司董事會。
第五十三條 本章程經股東大會表決通過生效(股東需在章程通過決議上簽名)。
2023年公司章程參考 篇12
章程修正案
公司股東會於x8年x月x日在公司會議室召開第x次全體股東大會,經全體股東表決通過對公司章程做出如下修改:
原章程第x章第x條 股東出資情況:
此處為原內容!
現修正為:
全體股東簽字蓋章:
x有限公司
x8年x月x日
2023年公司章程參考 篇13
第一章 總 則
第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)
及有關法律、行政法規制定。
第二條 本章程條款如與國家法律、法規相牴觸的,以國家法律、法規為準。
第三條 公司類型:有限責任公司(法人獨資)。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱: 有限公司(以下簡稱公司)。
第五條 公司住所: ;
郵政編碼: 。
第三章 公司經營範圍
第六條 公司經營範圍: 。(以上各項以公司登記機關核定為準)。
第四章 公司註冊資本
第七條 公司註冊資本為人民幣 萬元。
第五章 股東姓名(或名稱)
第八條 股東名稱 ,
住所: , 證件名稱: ,證件號碼: 。
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第九條 股東以貨幣出資 萬元,以 (非貨幣財產)作價出資 萬元,實繳出資 萬元,佔註冊資本的100%,於 年 月 日一次性足額繳納。
第七章 股東的權利和義務
第十條 股東享有下列權利:
(一)依法享有資產收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;
(二)按有關規定轉讓和抵押所持有的股權;
(三)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢;
(四)查閲、複製公司章程、會議記錄和財務會計報告;
(五)在公司辦理清算完畢後,分享剩餘資產。
第十一條 股東履行下列義務:
(一)應當一次足額繳納出資額;
(二)以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;
(三)能證明公司財產獨立於股東自己的財產,否則,應當對公司債務承擔連帶責任;
(四)公司經工商行政管理機關依法登記註冊後,不得抽逃出資;
(五)遵守公司章程,保守公司祕密;
(六)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 公司不設股東會。股東作出決定時,應當採用書面形式,股東簽字後公司歸檔保存。
第十三條 股東行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選擇和更換公司管理者,決定有關公司管理者的報酬事項;
(三)批准執行董事的工作報告;
(四)批准監事的工作報告;
(五)批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;
(八)對發行公司債券作出決定;
(九)對公司合併、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)對股權轉讓事項作出決定。
第十四條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東任命。每屆任期三年,任期屆滿,可以連任。
第十五條 執行董事對股東負責,行使下列職權:
(一)執行股東的決定,並向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司的增加或減少註冊資本的方案;
(六)擬訂公司合併、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)聘任或者解聘公司財務負責人,決定其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)編制年終財務報告,並聘請會計師事務所審計。
第十六條 公司設經理一人。由股東任命產生。
經理對執行董事負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章。
第十七條 公司不設監事會,設監事 人,由股東任命,每屆任期三年。任期屆滿,可以連任。
執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。
第十八條 監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第九章 公司法定代表人
第十九條 公司法定代表人由執行董事擔任。
第二十條 法定代表人行使下列職權:
(一) 召集和主持公司經營決策會議;
(二) 向股東報告公司經營情況;
(三) 代表公司簽署有關文件。
第十章 公司解散事由與清算辦法
第二十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合併需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
第二十二條 公司解散時,應當在解散事由出現十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。
第二十三條 清算組在清算期間行使下列職權:
(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二十四條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。
第二十五條 清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後,應當制定清算方案,並報股東或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償 金,繳納所欠税款,清償公司債務後的剩餘財產,歸股東所有。
清算期間,公司續存,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,股東不得處分。
第二十六條 公司清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東或者人民法院確認,並向公司登記機關申請註銷公司登記,公告公司終止。
第十一章 附 則
第二十七條 本章程於 年 月 日訂立,自省工商行政管理局核准公司設立登記之日起生效。
第二十八條 本章程未規定的事項,按《公司法》的相關規定執行。
股東蓋章 年 月 日
2023年公司章程參考 篇14
第一章 總則
第一條 公司宗旨:通過設立公司組織形式,由股東認繳出資籌集資本金,建立新的經營機制,為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,制定本公司章程。
第二條 公司名稱:
第三條 公司住所:
第四條 公司由一個自然人股東出資設立,股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權,並依法享有民事權利,承擔民事責任,具有企業法人資格。
第五條 經營範圍:
營業期限:
第六條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。
第二章 註冊資本、認繳出資額
第七條 公司註冊資本為 萬元人民幣。公司註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。(注:暫不實行註冊資本認繳登記制的行業應表述實收資本 萬元人民幣)
第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間、一覽表。
股東名稱(姓名)
認繳情況
實繳情況
認繳出資額
出資方式
認繳期限
實繳出資額
出資方式
出資時間
第九條 公司登記註冊後,應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司註冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應立即向公司申報註銷,經公司法定代表人審核後予以補發。
第十條 公司應設置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利,並承擔相應的義務。
第十二條 股東的權利:
一、 決定公司各種重大事項;
二、 查閲各項會議記錄和公司財務會計報告;
三、 按期分取公司利潤;
四、公司終止後,依法分取公司剩餘財產。
第十三條 股東的義務:
一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務;
三、 公司辦理工商登記註冊後,不得抽回出資(通過法律程序批准同意者除外);
四、 遵守公司章程規定的各項條款。
第十四條 出資的轉讓:
股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或部分股權。股東依法轉讓其出資後,公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第四章 公司的機構及產生的辦法、職權
第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展,公司執行董事、經理和監事,負責全公司生產經營活動的預測、決策和組織領導、協調、監督等工作。
第十六條 公司設總經理、業務部、財務部等具體辦理機構,分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十七條 執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。
第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第十九條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十條 有下列情形之一的人員,不得擔任公司執行董事、監事、經理:
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;
(二) 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰,執行期未滿逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者;
(三) 擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理,並對該公司(企業)破產負有個人責任的,自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;
(四) 擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;
(五) 個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規定所委派的執行董事、監事或者聘任經理的,該委派或者聘任無效。
第二十一條 國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。
第二十二條 執行董事、監事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產。
第二十三條 執行董事、 經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。
執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十四條 執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目,或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。
第五章 股東的職權
第二十五條 股東行使以下權力:
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、委派和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;
3、委派和更換監事,決定有關監事的報酬事項;
4、審議批准執行董事的報告或監事的報告;
5、審議批准公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;
6、對公司增加或減少註冊資本作出決定;
7、對公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
8、修改公司的章程;
9、聘任或解聘公司的經理並決定其報酬事項;
10、對發行公司債券作出決定;
11、公司章程規定的其他職權。
第六章 執行董事、經理、監事
第二十六條 本公司不設董事會,只設執行董事一名。執行董事由股東決定。
第二十七條 執行董事為本公司法定代表人。(注:法定代表人也可由經理擔任,公司自定。)
第二十八條 執行董事對股東負責,行使以下職權:
一、 向股東報告工作;
二、 執行股東的決定,制定實施細則;
三、 擬定公司的經營計劃和投資方案;
四、 擬定公司年度財務預、決算,利潤分配、彌補虧損方案;
五、 擬定公司增加和減少註冊資本、分立、變更公司形式,解散、設立分公司等方案;
六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項;
七、 根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;
八、 制定公司的基本管理制度。
第二十九條 執行董事任期為三年 ,可以連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第三十條 公司經理由股東聘任或者解聘。經理對股東負責,行使以下職權:
一、主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東決定的公司年度經營計劃和投資方案;
二、 擬定公司內部管理機構設置的方案;
三、 擬定公司的基本管理制度;
四、 制定公司的具體規章;
五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選;
六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
七、 股東授予的其他職權。
第三十一條 公司不設監事會,只設監事_1__名,由股東決定 ;監事任期為每屆三年,屆滿根據股東決定可連任;本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。
監事的職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規定的其他職權。
第七章 財務、會計
第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十三條 公司在每一會計制度終了時製作財務會計報表,按國家和有關部門的規定提交審計報告,報送財政、税務、工商行政管理等部門,並送交股東審查。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表:資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況;(五)説明書;(六)利潤分配表。
第三十四條 公司分配每年税後利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司註冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的公積金用於彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤。
第三十六條 法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊。
公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 公司合併分立與變更註冊資本
第三十七條 公司合併、分立與減少註冊資本,由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求籤訂協議,清算資產、編制資產負債及財產清單,通知債權人並公告,依法辦理有關手續。
第三十八條 公司合併、分立或減少註冊資本時,應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併、分立決定之日起10內通知債權人,並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合併、分立前的債權債務由合併、分立後的公司承擔。
第三十九條 公司因合併分立變更登記事項的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司註銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少註冊資本,應依法向公司登記機關辦理變更登記
第九章 破產、解散、終止和清算
第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日45日內,向清算組申報其債權。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,交納所欠税款,清償公司債務後的剩餘資產後,才能向股東分配。
公司清算結束後,公司應當依法向公司登記機關申請註銷公司登記。
第十章 工會
第四十一條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作,公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。
第十一章 附 則
第四十二條 公司章程的解釋權屬公司股東。
第四十三條 公司章程經股東簽字蓋章生效。
第四十四條 公司可以修改章程,修改章程須經股東同意,由公司法定代表人簽署並報公司登記機關備案。
第四十五條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議,選擇下列第(一)種方式解決:
(一)提交成都仲裁委員會仲裁;
(二)依法向人民法院起訴。
第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有牴觸,以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。
2023年公司章程參考 篇15
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規範公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定,制訂本章程。
第二條 股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。
公司經____________________批准,以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局註冊登記,取得企業法人營業執照。
第三條 公司註冊名稱:
中文名稱:股份有限公司。
英文名稱:________________________________________
第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。
第五條 公司註冊資本為人民幣____________________元。
第六條 公司的股東為:
________________________公司
註冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
註冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
註冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
註冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
註冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
……
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的,具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。
第二章 公司宗旨和經營範圍
第十二條 公司的宗旨是:____________________________。
第十三條 公司經營範圍是:________________________。(公司的具體經營範圍以工商登記機構的核準內容為準)
第三章 股份
第一節 股份的發行
第十四條 公司的股份均為普通股。
第十五條 公司經批准的股份總額為________股普通股,每股面值______元。
第十六條 公司的股本結構為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,佔公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,佔公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,佔公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,佔公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,佔公司股份總額的______%;……。
第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
公司應向股東簽發由公司董事長簽字並加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明,應當標明發起人字樣。
第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第十九條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以採用下列方式增加資本:
(一)向社會公眾發行股份;
(二)向現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。
第二十條 根據公司章程的規定,公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本,按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十一條 公司在下列情況下,經公司章程規定的程序通過,並報國家有關主管機構批准後,可以購回本公司的股票:
(一)為減少公司資本而註銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合併;
(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。
除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十二條 公司購回股份,可以下列方式之一進行:
(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;
(二)通過公開交易方式購回;
(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。
第二十三條 公司購回本公司股票後,自完成回購之日起十日內註銷該部分股份,並向工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十六條 發起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內不得轉讓。
董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內,定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出,或者在賣出之日起六個月以內又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。
第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:
(一)股東名稱及住所;
(二)各股東所持股份數;
(三)各股東所持股票的編號;
(四)各股東取得股份的日期。
第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十一條 公司股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人蔘加股東會議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息,包括:
1.繳付成本費用後得到公司章程;
2.繳付合理費用後有權查閲和複印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結構。
(七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十二條 股東提出查閲前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十四條 公司股東承擔下列義務:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;
(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生之日起三個工作日內,向公司作出書面報告。
第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。
第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:
(一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;
(二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節 股東大會
第三十八條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准董事會的報告;
(五)審議批准監事會的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;
(十)審議批准公司重大資產收購出售方案;
(十一)對超過董事會授權範圍的重大事項進行討論和表決;
(十二)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十三)修改公司章程;
(十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;
(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
第四十條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少於章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)公司章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
註釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。
第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。
第四十三條 公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。
第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容:
(一)會議的日期、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
(三)以明顯的文字説明:全體股東均有權出席股東大會,並可以委託代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)投票代理委託書的送達時間和地點;
(六)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。
第四十五條 股東可以親自出席股東大會,也可以委託代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委託代理人,由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署;委託人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第四十六條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證和持股憑證;委託代理他人出席會議的,應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。
第四十七條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
(五)委託書簽發日期和有效期限;
(六)委託人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十八條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所,或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第五十條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理:
(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後,應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。
(二)如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告,提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意後,可以在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當儘可能與董事會召集股東會議的程序相同。
監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的,由公司給予監事會或者股東必要協助,並承擔會議費用。
第五十一條 股東大會召開的會議通知發出後,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權登記日。
第五十二條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少於章程規定人數的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。
第三節 股東大會提案
第五十三條 公司召開股東大會,持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東,有權向公司提出新的提案。
第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件:
(一)內容與法律、法規和章程的規定不相牴觸,並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;
(二)有明確議題和具體決議事項;
(三)以書面形式提交或送達董事會。
第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。
第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和説明,並將提案內容和董事會的説明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。
第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。
第四節 股東大會決議
第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。
第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案;
(五)公司年度報告;
(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少註冊資本;
(二)發行公司股份或公司債券;
(三)公司的分立、合併、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回購本公司股票;
(六)公司重大資產的收購或出售;
(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第六十二條 非經股東大會以特別決議批准,公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第六十四條 股東大會採取記名方式投票表決。
第六十五條 每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點,並由清點人代表當場公佈表決結果。
第六十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的,有權在宣佈表決結果後立即要求點票,會議主持人應當即時點票。
第六十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時,公司在徵得有關部門的同意後,可以按照正常程序進行表決,並在股東大會決議公告中作出詳細説明。
第六十九條 除涉及公司商業祕密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或説明。
第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:
(一)出席股東大會的有表決權的股份數,佔公司總股份的比例;
(二)召開會議的日期、地點;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;
(五)每一表決事項的表決結果;
(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或説明等內容;
(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,並作為公司檔案由董事會祕書保存,保存期限為____年。
第七十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。
第五章 董事會
第一節 董事
第七十三條 公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。
第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,並且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。
第七十五條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。
第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,並保證:
(一)在其職責範圍內行使權利,不得越權;
(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准,不得同本公司訂立合同或者進行交易;
(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;
(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產;
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會;
(八)未經股東大會在知情的情況下批准,不得接受與公司交易有關的佣金;
(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户儲存;
(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;
(十一)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:
1.法律有規定;
2.公眾利益有要求;
3.該董事本身的合法利益有要求。
第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證:
(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務範圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)認真閲讀上市公司的各項商務、財務報告,及時瞭解公司業務經營管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准,不得將其處置權轉授他人行使;
(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第七十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。
第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意,均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,並且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。
第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由於通知所列的內容,公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係,則在通知闡明的範圍內,有關董事視為做了本章前條所規定的披露。
第八十一條 董事連續二次未能親自出席,也不委託其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。
第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
餘任董事會應當儘快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受到合理的限制。
第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內,以及任期結束後的合理期間內並不當然解除,其對公司商業祕密保密的義務在其任職結束後仍然有效,直至該祕密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第八十五條 任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。
第八十六條 公司不以任何形式為董事納税。
第八十七條 本節有關董事義務的規定,適用於公司監事、經理和其他高級管理人員。
第二節 董事會
第八十八條 公司設董事會,對股東大會負責。
第八十九條 董事會由____名董事組成,設董事長一人,副董事長______人。
第九十條 董事會行使下列職權:
(一)負責召集股東大會,並向大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案;
(八)在股東大會授權範圍內,決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)聘任或者解聘公司經理、董事會祕書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司經理的工作彙報並檢查經理的工作;
(十六)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。
第九十一條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出説明。
第九十二條 董事會制訂董事會議事規則,以確保董事會的工作效率和科學決策。
第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股東大會批准。
第九十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任,其中,董事長由____________________推薦,副董事長分別由________、________推薦;並均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第九十五條 董事長行使下列職權:
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權;
(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,並在事後向公司董事會和股東大會報告;
(七)董事會授予的其他職權。
第九十六條 董事長不能履行職權時,董事長應當指定副董事長代行其職權。
第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,於會議召開十日以前書面通知全體董事。
第九十八條 有下列情形之一的,董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議:
(一)董事長認為必要時;
(二)三分之一以上董事聯名提議時;
(三)監事會提議時;
(四)經理提議時。
第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為:會議召開前十日。
如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。
第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行並作出決議,並由參會董事簽字。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書保存。保存期限為____年。
第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委託代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。
第一百零五條 董事會會議應當有記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出説明性記載。
第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內容:
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第一百零七條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。
第三節 獨立董事
第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20xx]102號《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。
公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名註冊會計師。
第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事:
(一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係;
(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;
(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員;
(六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。
第一百一十條 董事會、監事會、單獨或合併持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人,並經股東大會選舉決定。
第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關係向股東大會出具書面説明。
第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時間不得超過六年。
第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外,獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。
第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行説明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外,獨立董事還有權行使下列特別職權:
(一)金額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前,應當事先經獨立董事認可;
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會;
(五)獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。
第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時,應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見,並説明理由:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否採取有效措施回收欠款;
(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;
(六)公司章程規定的其他事項。
第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項,董事會應予以採納。
公司向獨立董事提供的資料,公司和獨立董事應保存______年。
第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會祕書應積極為獨立董事履行職責提供協助。
第一百二十條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。
第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案,股東大會審議通過。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。
第四節 董事會祕書
第一百二十三條 董事會設董事會祕書。董事會祕書是公司高級管理人員,對董事會負責。
第一百二十四條 董事會祕書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任。
本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會祕書。
第一百二十五條 董事會祕書的主要職責是:
(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;
(二)籌備董事會會議和股東大會,並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;
(三)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;
(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。
(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。
第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會祕書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會祕書。
第一百二十七條 董事會祕書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會祕書的,如某一行為需由董事、董事會祕書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會祕書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經理
第一百二十八條 公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
公司設副總經理______名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。
第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,並且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的總經理。
第一百三十條 總經理每屆任期______年,經連聘可以連任。
第一百三十一條 總經理對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,並向董事會報告工作;
(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;
(九)提議召開董事會臨時會議;
(十)公司章程或董事會授予的其他職權。
第一百三十二條 總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第一百三十三條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
第一百三十四條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批准後實施。
第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容:
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。
第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。
第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,並且禁入尚未解除的,不得擔任公司的監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦,並由股東大會選舉或更換,職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,監事連選可以連任。
第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第一百四十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關董事辭職的規定,適用於監事。
第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。
第二節 監事會
第一百四十五條 公司設監事會。監事會由____名監事組成,監事會設監事會召集人一名,從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監事代行其職權。
第一百四十六條 監事會行使下列職權:
(一)檢查公司的財務;
(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;
(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;
(四)提議召開臨時股東大會;
(五)列席董事會會議;
(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百四十七條 監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。
第一百四十八條 監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。
第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發出通知的日期。
第三節 監事會決議
第一百五十條 監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。
監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席,可以書面委託其他監事出席,委託書應載明授權權限。
第一百五十一條 監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。
第一百五十二條 監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種説明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書保存,保存期限為____年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制訂公司的財務會計制度。
第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束後六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束後一百二十日以內編制公司年度財務報告。
第一百五十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告,包括下列內容:
(1)資產負債表;
(2)利潤表;
(3)利潤分配表;
(4)財務狀況變動表(或現金流量表);
(5)會計報表附註。
公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附註。
第一百五十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。
第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產,不以任何個人名義開立賬户存儲。
第一百五十八條 公司交納所得税後的利潤,按下列順序分配:
(1)彌補上一年度的虧損;
(2)提取法定公積金百分之十;
(3)提取任意公積金;
(4)支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金後,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百六十一條 公司可以採取現金或者股票方式分配股利。
第二節 內部審計
第一百六十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。
第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
第一百六十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:
(一)查閲公司財務報表、記錄和憑證,並有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和説明;
(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和説明;
(三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。
第一百六十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬,由董事會確定,報股東大會批准。
第一百六十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定,並在有關的報刊上予以披露,必要時説明更換原因,並報中國證監會和中國註冊會計師協會備案。
第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的,可以向中國證監會和中國註冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會説明公司有無不當情事。
第九章 通知和公告
第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出:
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進行;
(四)公司章程規定的其他形式。
第一百七十二條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。
第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。
第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議並不因此無效。
第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。
第十章 合併、分立、解散和清算
第一節 合併或分立
第一百七十七條 公司可以依法進行合併或者分立。
公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
第一百七十八條 公司合併或者分立,按照下列程序辦理:
(一)董事會擬訂合併或者分立方案;
(二)股東大會依照章程的規定作出決議;
(三)各方當事人簽訂合併或者分立合同;
(四)依法辦理有關審批手續;
(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第一百七十九條 公司合併或者分立,合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在__________上公告三次。
第一百八十條 債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不進行合併或者分立。
第一百八十一條 公司合併或者分立時,公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。
第一百八十二條 公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。
公司合併後,合併各方的債權、債務,由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
第一百八十三條 公司合併或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司註銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。
第二節 解散和清算
第一百八十四條 有下列情形之一的,公司應當解散並依法進行清算:
(一)營業期限屆滿;
(二)股東大會決議解散;
(三)因合併或者分立而解散;
(四)不能清償到期債務依法宣告破產;
(五)違反法律、法規被依法責令關閉。
第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的,應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因有本節前條(三)項情形而解散的,清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。
公司因有本節前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
公司因有本節前條(五)項情形而解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
第一百八十六條 清算組成立後,董事會、總經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權:
(一)通知或者公告債權人;
(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;
(三)處理公司未了結的業務;
(四)清繳所欠税款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並於六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。
第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時,應當説明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,應當制定清算方案,並報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百九十一條 公司財產按下列順序清償:
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;
(三)交納所欠税款;
(四)清償公司債務;
(五)按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。
第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十三條 清算結束後,清算組應當製作清算報告,以及清算期間收支報表和財務賬冊,報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內,依法向公司登記機關辦理註銷公司登記,並公告公司終止。
第一百九十四條 清算組人員應當忠於職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第十一章 修改章程
第一百九十五條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後,章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸;
(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報原審批的主管機關批准;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。
第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。
第一百九十八條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十九條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。
第二百條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在工商行政管理機關最後一次核准登記後的中文版為準。
第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。
第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。
〈公司股東簽字頁〉
______________________________公司
(公章)
授權代表:________________________
日期:
______________________________公司
2023年公司章程參考 篇16
根據中國監督管理委員會的規定及公司的實際情況,擬對公司章程有關的條款修改如下:
(一)原公司章程第三章第一節第二十一條修改為:
“公司的股本結構為:普通股185,711,578股,其中發起人持有76,118,224股,佔股份總數的40、99%;社會法人股為26,099,382股,佔股份總數的14、05%;社會公眾股為83,438,855股,佔股份總數的44、96%。”
(二)原章程第四章第一節第三十五條第(六)款第二項修改為:
“2、繳付合理費用後有權查閲和複印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)季度報告、中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結構。”
(三)原章程第四章第一節第三十七條增加的內容為:
“董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。”
(四)原章程第四章第一節第四十條修改為:
“公司的控股股東及實際控制人在行使表決權時,不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。”
(五)原章程第四章第二節第四十三條修改為:
“股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次,並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的,應當報告交易所,説明原因並公告。”
(六)原公司章程第四章第二節第四十八條增加以下內容:
“(七)公司召開股東大會併為股東提供股東大會網絡投票系統的,應當在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。”
(七)原公司章程第四章第二節第四十九條增加以下內容:
“董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行,並應向被徵集人充分披露信息”。
(八)原公司章程第四章第二節第五十四條修改為:
單獨或者合併持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時,應當按照下列程序辦理:
(一)應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。
(二)董事會在收到監事會的書面提議後應當在十五日內發出召開股東大會的通知,召開程序應符合本章程相關條款的規定。
(三)對於提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議後十五日內反饋給提議股東並報告所在地中國證監會派出機構和交易所。
(四)董事會做出同意召開股東大會決定的,應當發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應當徵得提議股東的同意。通知發出後,董事會不得再提出新的提案,未徵得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定,應當做出不同意召開股東大會的決定,並將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發出召開臨時股東大會的通知。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告所在地中國證監會派出機構和交易所。
(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應當書面通知董事會,報公司所在地中國證監會派出機構和交易所備案後,發出召開臨時股東大會的通知,通知的內容應當符合以下規定:
1、提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;
2、會議地點應當為公司所在地。
(七)對於提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會祕書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定:
1、會議由董事會負責召集,董事會祕書必須出席會議,董事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的其他董事主持;
2、董事會應當聘請有從業資格的律師,按照本章程規定,出具法律意見;3、召開程序應當符合本章程相關條款的規定。
(八)董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案後會議由提議股東主持;提議股東應當聘請有從業資格的律師,按照本章程第五十八條的規定出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔;董事會祕書應切實履行職責,其召開程序應當符合本章程相關條款的規定。
(九)原公司章程第四章第三節第五十七條修改為:
“年度股東大會,單獨持有或者合併持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬於董事會會議通知中未列出的新事項,同時這些事項是屬於本章程第四十五條所列事項的,提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會並由董事會審核後公告。
第一大股東提出新的分配提案時,應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會並由董事會公告,不足十天的,第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會並由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。”
(十)原公司章程第四章第四節第六十二條增加以下內容為:
“在股東大會選舉董事(含獨立董事)、監事(指非由職工代表擔任的監事)的過程中,採取累積投票制。在累積投票制下,獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。”
(十一)原公司章程第四章第四節第六十五條增加兩條,原章程以下條款順延,增加的條款內容為:
第六十六條下列事項須經公司股東大會表決通過,並經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請:
(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);
(二)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過20%的;
(三)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務;
(四)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市;
(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
公司召開股東大會審議上述所列事項的,應當向股東提供網絡形式的投票平台。
公司股東大會實施網絡投票,應當按照中國證監會、交易所和中國登記結算有限責任公司的有關規定辦理。
第六十七條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段,擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
(十二)原公司章程第四章第四節第六十八條修改為:
股東大會採取記名方式投票表決。股東大會議案按照有關規定需要同時徵得社會公眾股股東單獨表決通過的,除現場會議投票外,公司應當為股東提供網絡投票系統。股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權,但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式。如果同一股份通過現場和網絡重複進行表決,以現場表決為準。
(十三)原公司章程第四章第四節第六十九條修改為:
每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點。如公司提供了網絡投票方式,公司股東或其委託代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數,應當與現場投票的表決票數一起計入本次股東大會的表決權總數,並對每項議案合併統計現場投票和網絡投票的投票表決結果。如有本章程第七十六條規定的情形時,還應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。由清點人代表當場公佈表決結果。
(十四)原公司章程第四章第四節第七十條修改為:
會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。在正式公佈表決結果前,股東大會網絡投票的網絡服務方、公司及其主要股東對投票表決情況均負有保密義務。
建議股東大會授權公司董事會修改公司章程。
以上章程修正案請各位董事審議,並形成決議後,提交股東大會審議決定。
2023年公司章程參考 篇17
XX有限公司於年月日召開股東會,決議變更公司(登記事項)、(登記事項),並決定對公司章程作如下修改:
一、第____條原為:“_____________”。
現修改為:“_____________”。
二、第____條原為:“_____________”。
現修改為:“_____________”。
(股東蓋章或簽名)
________年____月____日
注:
1、本範本適用於有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多,可提交新修改後並經股東簽署的整份章程;
2、“登記事項”係指《公司登記管理條例》第九條規定的事項,如經營範圍等;
3、應將修改前後的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容;
4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,並在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用簽字筆或墨水筆,不得與正文脱離單獨另用紙簽名;
5、轉讓出資變更股東的,應由變更後持有股權的股東蓋章或簽名;
6、文件簽署後應在規定有效期內(變更名稱、法定代表人、經營範圍為30日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內,變更股東為股東發生變動30日內,減資、合併、分立為90日後)提交登記機關,逾期無效。
2023年公司章程參考 篇18
第一章 總 則
第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定製定。
第二條 本章程條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。
第三條 本公司是由一個自然人股東出資設立,為自然人獨資的一人有限責任公司。
本公司股東承諾:⑴在申請設立本公司前,未曾設立登記自然人獨資的一人有限責任公司;⑵只投資設立一個一人有限公司。⑶本公司不投資設立新的一人有限責任公司。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱: 有限公司。
第五條 公司住所: ;
郵政編碼: 。
第三章 公司經營範圍
第六條 公司經營範圍:
。
(注:參照《國民經濟行業分類》(GB/T4754-20xx)具體填寫)
公司經營範圍用語不規範的,以登記機關根據前款加以規範、核准登記的為準。
公司經營範圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。
第四章 公司註冊資本
第七條 公司註冊資本: 萬元人民幣。
第五章 股東姓名
第八條 股東姓名 ,
通信地址: ,
證件名稱: ,證件號碼 。
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第九條 股東以貨幣出資 萬元,以 (注:實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資 萬元,總認繳出資 萬元,佔註冊資本的100%;全部認繳出資在申請公司設立登記前一次足額繳納。
第七章 股東的權利和義務
第十條 股東享有下列權利:
(一)依法享有資產收益、重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;
(二)按《公司法》和本公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權;
(三)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢;
(四)查閲、複製公司章程、會議記錄和財務會計報告;
(五)在公司辦理清算完畢後,享有剩餘資產;
(六)法律、行政法規規定的其他權利。
第十一條 股東應履行下列義務:
(一)在申請公司設立登記前一次足額繳納出資額;
(二)以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;
(三)在公司辦理清算時,以出資額對公司承擔債務;
(四)公司成立後,不得抽逃出資;
(五)遵守公司章程。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 公司不設股東會。
第十三條 股東行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選擇和更換公司管理者,決定有關公司管理者的報酬事項;
(三)審議批准執行董事的報告;
(四)審議批准監事的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;
(八)對發行公司債券作出決定;
(九)對公司合併、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;
(十二)對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。
股東作出前款決定時,應當採用書面形式,並由股東簽字後置備於公司。
第十四條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東委派/聘用產生。
(選擇性條款:若經理由執行董事兼任,請選擇以下第15至17條)
*第十五條 執行董事對股東負責,行使下列職權:
(一)執行股東的決定,並向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制訂公司合併、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十六條 執行董事任期三年,任期屆滿,經任命方同意可以連任。
第十七條 公司設經理一人,由執行董事兼任,由股東委派/聘用產生(注:產生方式應與第14條執行董事的一致)。
經理對股東負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人。
(選擇性條款:若經理由執行董事聘任,請選擇以下第15至17條)
*第十五條 執行董事對股東負責,行使下列職權:
(一)執行股東的決定,並向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制訂公司合併、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十六條 執行董事任期三年,任期屆滿,經任命方同意可以連任。
第十七條 公司設經理一人,由執行董事聘用產生。
經理對執行董事負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(選擇性條款:若不屬於以上情況,請選擇以下第15至17條)
*第十五條 執行董事對股東負責,行使下列職權:
(一)執行股東的決定,並向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制訂公司合併、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十六條 執行董事任期三年,任期屆滿,經任命方同意可以連任。
第十七條 公司設經理一人,由股東委派/聘用產生。
經理對股東負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人。
(若不設監事會,請參照以下18-19條,若設監事會,請參照《法人獨資有限公司設董事會章程範本》中有關監事會內容)
第十八條 公司不設監事會,設監事 人(注:須少於三人),由股東委派/聘用產生,每屆任期三年,任期屆滿,經任命方同意可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第十九條 監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第九章 公司法定代表人
第二十條 公司法定代表人由執行董事/經理擔任。
第二十一條 法定代表人代表公司行使法律法規規定的有關職權。
第十章 附 則
第二十二條 本章程於 年 月 日訂立,自公司登記機關核准公司設立登記之日起生效,修改亦同。(注:若為變更或備案制訂的新章程,把設立登記改為變更或備案登記)
第二十三條 本章程未規定的事項,按《公司法》的相關規定執行。
股東簽名、蓋章:
(注:若為變更或備案制訂的新章程,落款改為法定代表人簽字)
年 月 日
2023年公司章程參考 篇19
第一章 總則
第一條 為規範公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定,結合公司的實際情況,特制訂本章程。
第二條 公司名稱:
第三條 公司住所:
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在工商行政管理局登記註冊,取得法人資格,公司經營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨:
第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本章程經全體股東討論通過,在公司註冊後生效。
第二章 公司的經營範圍
第十一條 本公司經營範圍:
(以公司登記機關核定的經營範圍為準)
第三章 公司註冊資本
第十二條 本公司註冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲:
股東乙:
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閲股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的註冊資本;
7、公司終止後,依法取得公司的剩餘財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司註冊登記後,不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下:
股東甲: , 以 出資,出資額為人民幣 萬元整,佔註冊資本的 %。
股東乙: , 以 出資,出資額為人民幣
萬元整,佔註冊資本的 0.%投資創業。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資,不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資:
1、須要有過半數以上並具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓。
3、在同等條件下,其他股東有優先購買權。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
4、審議批准執行董事的報告;
5、審議批准監事的報告;
6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少註冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼併、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議,由執行董事召集和主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次,當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議,應當於會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要,出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會,設執行董事一名,由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責,行使下列職權。
1、負責召集股東會,並向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;
7、擬訂公司合併、分立、變更公司形式,解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理,財務負責人,決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度
第二十四條 執行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。
第二十五條 公司設經理,經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權:
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員
第二十六條 公司設立監事一名,由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事投資創業。
第二十七條 監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權:
1、檢查公司財務;
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的,應予解散:
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合併和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的,應在15日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權:
1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠税款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務後的剩餘財產;
7、代理公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,並於60日內在報紙上至少公告三次,債權人應當在接到通知書之日起30日內,未接到通知的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。
債權人申報其債權,應當説明債權的有關事項,並提供證明材料,清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,應當制定清算方案,並報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用,職工工資級別和勞動保險費用,繳納所欠税款,清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產,公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前,不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東會或者有關主管機構確定,並報送公司登記機關,申請公司註銷登記,公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時製作財務會計報告並依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況説明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告,依法經審查驗證,並在製成後十五日內,報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年税後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,並提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的,可不再提取投資創業。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的, 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤,按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律後果的,由公司承擔責任。
第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章,在公司註冊後生效。
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第一章 總則
第一條 公司宗旨:通過設立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經營機制,為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,制定本公司章程。
第二條 公司名稱:
第三條 公司住所:
第四條 公司由一個自然人股東出資設立,股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權,並依法享有民事權利,承擔民事責任,具有企業法人資格。
第五條 經營範圍:
第六條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。營業期限:
第二章 註冊資本
第七條 公司註冊資本為 萬元人民幣。(注:暫不實行註冊資本認繳登記制的行業應表述實繳情況。)
第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間、一覽表。
股東姓名(名稱)出資額出資方式出資時間
第九條 公司登記註冊後,應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司註冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應立即向公司申報註銷,經公司法定代表人審核後予以補發。
第十條 公司應設置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利,並承擔相應的義務。
第十二條 股東的權利:
一、 決定公司各種重大事項;
二、 查閲各項會議記錄和公司財務會計報告;
三、 按期分取公司利潤;
四、公司終止後,依法分取公司剩餘財產。
第十三條 股東的義務:
一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務;
三、 公司辦理工商登記註冊後,不得抽回出資(通過法律程序批准同意者除外);
四、 遵守公司章程規定的各項條款。
第十四條 出資的轉讓:
股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或部分股權。股東依法轉讓其出資後,公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第四章 公司的機構及產生的辦法、職權
第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展,公司執行董事、經理和監事,負責全公司生產經營活動的預測、決策和組織領導、協調、監督等工作。
第十六條 公司設總經理、業務部、財務部等具體辦理機構,分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十七條 執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。
第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第十九條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十條 有下列情形之一的人員,不得擔任公司執行董事、監事、經理:
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;
(二) 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰,執行期未滿逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者;
(三) 擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理,並對該公司(企業)破產負有個人責任的,自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;
(四) 擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;
(五) 個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規定所委派的執行董事、監事或者聘任經理的,該委派或者聘任無效。
第二十一條 國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。
第二十二條 執行董事、監事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產。
第二十三條 執行董事、 經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。
執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十四條 執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目,或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。
第五章 股東的職權
第二十五條 股東行使以下權力:
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、委派和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;
3、委派和更換監事,決定有關監事的報酬事項;
4、審議批准執行董事的報告或監事的報告;
5、審議批准公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;
6、對公司增加或減少註冊資本作出決定;
7、對公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
8、修改公司的章程;
9、聘任或解聘公司的經理並決定其報酬事項;
10、對發行公司債券作出決定;
11、公司章程規定的其他職權。
第六章 執行董事、經理、監事
第二十六條 本公司不設董事會,只設執行董事一名。執行董事由股東決定。
第二十七條 執行董事為本公司法定代表人。(注:法定代表人也可由經理擔任,公司自定。)
第二十八條 執行董事對股東負責,行使以下職權:
一、 向股東報告工作;
二、 執行股東的決定,制定實施細則;
三、 擬定公司的經營計劃和投資方案;
四、 擬定公司年度財務預、決算,利潤分配、彌補虧損方案;
五、 擬定公司增加和減少註冊資本、分立、變更公司形式,解散、設立分公司等方案;
六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項;
七、 根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;
八、 制定公司的基本管理制度。
第二十九條 執行董事任期為三年 ,可以連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第三十條 公司經理由股東聘任或者解聘。經理對股東負責,行使以下職權:
一、主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東決定的公司年度經營計劃和投資方案;
二、 擬定公司內部管理機構設置的方案;
三、 擬定公司的基本管理制度;
四、 制定公司的具體規章;
五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選;
六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
七、 股東授予的其他職權。
第三十一條 公司不設監事會,只設監事_1__名,由股東決定 ;監事任期為每屆三年,屆滿根據股東決定可連任;本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。
監事的職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規定的其他職權。
第七章 財務、會計
第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十三條 公司在每一會計制度終了時製作財務會計報表,按國家和有關部門的規定提交審計報告,報送財政、税務、工商行政管理等部門,並送交股東審查。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表:
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況;
(五)説明書;
(六)利潤分配表。
第三十四條 公司分配每年税後利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司註冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的公積金用於彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤。
第三十六條 法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊。
公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 公司合併分立與變更註冊資本
第三十七條 公司合併、分立與減少註冊資本,由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求籤訂協議,清算資產、編制資產負債及財產清單,通知債權人並公告,依法辦理有關手續。
第三十八條 公司合併、分立或減少註冊資本時,應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併、分立決定之日起10內通知債權人,並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合併、分立前的債權債務由合併、分立後的公司承擔。
第三十九條 公司因合併分立變更登記事項的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司註銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少註冊資本,應依法向公司登記機關辦理變更登記
第九章 破產、解散、終止和清算
第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日45日內,向清算組申報其債權。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,交納所欠税款,清償公司債務後的剩餘資產後,才能向股東分配。
公司清算結束後,公司應當依法向公司登記機關申請註銷公司登記。
第十章 工會
第四十一條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作,公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。
第十一章 附 則
第四十二條 公司章程的解釋權屬公司股東。
第四十三條 公司章程經股東簽字蓋章生效。
第四十四條 公司可以修改章程,修改章程須經股東同意,由公司法定代表人簽署並報公司登記機關備案。
第四十五條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議,選擇下列第(一)種方式解決:
(一)提交成都仲裁委員會仲裁;
(二)依法向人民法院起訴。
第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有牴觸,以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。
股東簽字(蓋章) :
年 月 日
2023年公司章程參考 篇21
依據《公司法》、《公司登記管理條例》和 有限公司章程修改規定,經本公司股東研究決定,對本公司章程作如下修改:
第 條:公司名稱修改為: 有限公司;
第 條:公司住所修改為:
第 條:經營範圍修改為:
第 條:公司註冊資本修改為 萬元;
公司實收資本修改為 萬元;
第 條:股東修改為:
第 條:營業期限修改為: 年 月 日
法定代表人簽字: 公章:
年 月 日
2023年公司章程參考 篇22
為了規範公司的組織和行為,維護公司、股東、債權人的權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關法律、行政法規的規定,特制定本章程。本章程如國家法律法規相牴觸,以國家法律法規為準。
第一章 公司名稱、住所和經營範圍
第一條 公司名稱: 有限責任公司
第二條 公司住所:
第三條 公司經營範圍: (以公司登記機關核准為準)。
第四條 公司在 工商行政管理局申請登記註冊,公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資),實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任,股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任,公司以全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章 公司註冊資本
第五條 公司的註冊資本: 萬元人民幣,實收資本 萬元人民幣,
第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間
第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:
股東名稱 營業執照(身份證)號碼 出資方式 認繳出資 實繳出資額及出資時間 餘額及繳付時限 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日
第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
第八條 股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的,應當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳户,以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續;股東首次出資是非貨幣財產的,應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。
股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程範本法人獨資有限責任公司章程範本。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。
股東的貨幣出資金額不得低於公司註冊資本的百分之三十。
第九條 公司成立後,應向股東簽發出資證明書。
第四章 股東的權利和義務及行使規定
第十條 股東享有如下權利:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司執行董事、監事,決定公司執事 監事的報酬事項;
(三)審議批准執行董事的報告;
(四)審議批准監事的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對轉讓公司股權作出決定;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;
(九)對發行公司債卷作出決定;
(十)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;
(十二)組織公司清算,公司清算、終止後,享有公司的剩餘財產。 (十三)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;
(十四)公司章程規定的其他職權。
第十一條 股東承擔以下義務:
(一)遵守公司章程;
(二)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司債務;
(四) 公司存續期間,不得抽回出資;
(五)公司成立後,發現作為出資的非貨幣資產顯著低於公司章程所定價額的補交其差額;
(六) 確保公司的財產獨立於自己的財產,當不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。
第十二條 公司股東行使上述職權、職責的規定:
(1)股東行使上述職權、職責,對相關事項作出決定時,應當採用書面形式,並由股東在相應的決定上簽字;
(2)股東行使職權、職責,對相關事項作出決定,涉及公司註冊登記事項變更時,應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔,不涉及到公司註冊事項變更的,將由股東簽字的決定原件置備於公司。
第五章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十三條 公司設董事會,董事由股東指定(或:委派)產生,董事任期3年,任期屆滿可連任。董事會成員為 人,符合《公司法》規定的任職資格,董事會對股東負責,行使下列職權。
(一)執行股東的決定,並向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制定公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程規定的其他職權。
第十四條 董事會設董事長一人,副董事長 人。董事長由董事會選舉(或:股東在董事會成員中指定)產生。董事長在任期屆滿前,董事會不得無故解除其職務。公司董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行或者不履行職務時,由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票,按出席會議的董事人數,少數服從多數的原則執行,當贊成票和反對相等時,董事長有權作最後的決定。
第十五條 出席董事會會議的人數須為全體董事人數的三分之二(或:半數)以上,不夠三分之二(或:半數)時,通過的決議無效法人獨資有限責任公司章程範本投資創業
如缺席的董事追認,連同追認的人數超過三分之二(或:半數)時,決議有效。
第十六條 董事會每年至少召開二次會議,每年的年初或年中召開,召開董事會,董事長或指定的董事應於會議召開十日前書面通知董事,並將會議的時間、地點、內容等一併告知,董事因故不能出席會議,可書面委託其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時,可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。
第十七條 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時,出席會議的董事應當在會議紀錄和會議紀要上簽名。
第十八條 公司董事長行使下列職權:
1、召集、主持董事會決議;
2、檢查董事會決議的實施情況;
3、簽署必須由董事長簽署的文件;
4、處理公司其他應由董事長處理的事務;
5、董事會授予的其他職權。
第十九條 公司設經理一人,由董事會聘任或者解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格,對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營、管理工作,組織實施股東的決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃的投資方案;
(三)擬定公司內部管理結構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權;
經理列席董事會會議。
第二十條 董事長(或:經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權:
(一)代表公司對外簽署有關文件;
(二)檢查股東決定的落實情況,並向股東報告;
(三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下, 對公司事務行使特別裁決權,並事後向股東報告。
第二十一條 公司設監事會,監事會成員為 人,其中監事會主席一人。監事會可以包括適當比例的公司職工代表,職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任,監事會成員符合《公司法》規定的任職資格。
監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東會會議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規定的其他職權。
第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事法人獨資有限責任公司章程範本法人獨資有限責任公司章程範本。
第六章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,並應在每一會計年度終了時編制財務會計報告,並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。
第二十四條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計財冊;對公司資產,不以任何個人名義開立賬户存儲。
第二十五條 公司税後利潤按下列順序分配:
(一)彌補虧損;
(二)取10%的法定公積金;
(三)提取5%的任意公積金;
(四)支付股利。
(五)勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第七章 公司的解散事由與清算、終止
第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)股東決定解散;
(二)因公司合併或者分立需要解散的;
(三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
第二十七條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。
第二十八條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
第二十九條 清算組在清理期間,履行下列職責:
(一)清理公司財產,分別編制資產負責表和財產清單;
(二)通知、公告債權人
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠税款以久清算過程中產生的税款;
(五)清理債權、債務;
(六)代表公司參與民事訴訟活動;
(七)處理公司清償債務後剩餘財產。
第三十條 公司的財產按下列順序進行清償:
(一)支付清算費用;
(二)支付職工工資;
(三)支付職工社會保障費用和法定補償會;
(四)清償公司債務;
(五)分配剩餘財產。
第三十一條 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。公司清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東簽字確認後,送公司登記機關,申請註銷公司登記,公告公司終止。
第八章 股東認為需要規定的其他事項
第三十二條 公司的營業期限為 年,從公司成立之日起計算(或:公司永久存續)。
第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸,修改公司章程由股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記法人獨資有限責任公司章程範本投資創業。
第三十四條 公司章程的解釋權屬於股東會
第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十六條 公司章程未盡事宜,按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相牴觸的,以國家法律法規為準。
第三十七條 本章程自公司股東(或:法定代表人)籤薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份,公司留存一份,並股東留存一份,報公司登記機關備案一份。
股東蓋章:
年 月 日
2023年公司章程參考 篇23
根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經營範圍,增加股東和註冊資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記註冊,註冊名稱為:______________公司。”
現改為:___________________________________。
二、章程第二章第五條原為:“公司註冊資本為______________萬元。”
現改為:___________________________________。公司章程修正案範本。
三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。
現改為:___________________________________
四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。
現改為:__________________________________。
全體股簽字蓋章:______
____________年______月______日
2023年公司章程參考 篇24
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:_______________________
第二條 公司住所:_______________________
第二章 公司經營範圍
第三條 公司經營範圍:__________________
第三章 公司註冊資本
第四條 公司註冊資本:___________
第四章股東的姓名或者名稱
第五條 股東姓名: ___ 身份證號:_________
第五章股東的姓名、出資方式、出資額
第六條 股東郭純認繳出資___ 萬元,於___年___月___日前繳足。
第六章 公司的機構及其他產品辦法、職權、儀事規則
第七條 本公司不設股東會,股東行使下列職權:
(1) 決定公司的經營方針和股資計劃;
(2) 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;
(3) 審議批准監事的報告;
(4) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5) 審議批准公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;
(6) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(8) 對公司合併、分立、更變公司形式,解散和清算事項作出決議;
(9) 修改公司章程;
(10) 聘任或解聘公司經理;
對前款所列事項股東直接作出決定,並在決定文件上簽名、蓋章。
第七章 公司法定代表人
第八條 不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人。執行董事任期3年,任期屆滿,可連連連任。
第九條 執行董事行使下列權利:
(1)決訂公司的經營計劃和股資方案;
(2)制訂公司的年度財務方案、決算方案;
(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(4)擬訂公司增加或減少註冊資本的方案;
(5)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散方案;
(6)決定公司內部管理機構的設置;
(7)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財付通負責人,決定其報酬事項;
(8)定製公司的基本管理制度;
(9)公司章程規定的其他職權;
第十條 公司設經理一名,由執行董事兼任。行使下列權利:
(1)主持公司的生成經營管理工作;
(2)組織實施公司年度經營計劃和股資方案;
(3)擬定公司內部管理機構設置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;
(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;
經理列席股東會議。
第十一條 公司設監事一人,由公司股東聘任產生。監事對股東負責監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。
監事任期屆滿未及時改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。
監事行使下列職權:
(1) 檢查公司財務;
(2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。
(3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理矛以糾正;
(4) 提議召開臨時股東會議;
(5) 公司章程規定的其他職權;
監事列席股東會議。
第十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第八章 股東的權利和義務
第十三條 股東享受有如下權利;
(1) 參加或者推選代表加股東會並根據其出資份額有表決權;
(2) 瞭解公司經營狀況和財務狀況;
(3) 選舉和被選舉為執行董事或者監事;
(4) 依照法律、法規和公司章程的章程獲取鼓利並轉讓;
(5) 優先購買其他股東轉讓的出資;
(6) 優先購買公司新增的註冊資本;
(7) 公司終止後,依法分的公司的剩餘財產;
(8) 有權查閲股東會會議記錄和公司財務報告;
第十四條 股東程度以下義務
(1) 遵守公司章程;
(2) 按期繳納所認繳出資;
(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(4) 在公司辦理登記註冊手續後,股東不得抽回投資;
第九章 股東轉讓出資的條件
第十五條 股東可轉讓其全部或者部分出資。
第十六條 股權轉讓後,公司應當註銷原股東的出資證書,向新股東簽發出資證書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第十七條 公司應當依照法律、行政法律和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計報告,並應於第二年三月三十一日前送交各股東。
第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。
第十九條 公司分配當年税後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的,可以不在提取。
第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第二十一條 公司的經營期限為20年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十二條 公司有下列情形之一的,可以解散;
(1) 公司章程規定的經營期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;
(2) 全體股東同意解散;
(3) 因公司合併或者分立需要解散的;
(4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(5) 公司經營管理髮現嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
第二十三條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組結公司進行清算。清算結束後,清算組應當製作清算報告,報公司股東或者有關主管機關確認,並報送公司登記機關,申請註銷公司登記,公告公司終止。
第十二章 股東認為需要規定的其他事項
第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程,修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸,修改公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。
第二十五條 公司章程的解釋權於公司股東。
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的,以國家法律法規為準。
第二十八條 本章程經各方處長人共同訂立,自公司設立之日起生效。
第二十九條 本章程一式三份,公司留存一份,並報公司登記機關備案一份。
2023年公司章程參考 篇25
第一章 總則
第一條 為適應建立現代企業制度的需要,明確公司各股東的合法權益和相互義務,規範公司的日常經營活動,根據《中華人民共和國公司法》及其他法律法規的相關規定,制定本章程。
第二條 公司經登記機關核准登記,成為獨立法人,享有法人財產權。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱:
第四條 公司住所:
第五條 公司經營場所:
第三章 宗旨以及經營範圍
第六條 公司宗旨:充分發揮農貿企業優勢,面向省內外市場,積極進行穩健、高效的經營,努力追求最優經營業績和利潤最大化,為全體股東提供優厚的回報。
第七條 公司經營範圍:
第四章 公司註冊資本
第八條 公司註冊資本為人民幣*萬元(大寫*人民幣),由全體股東設立登記時一次性繳足。
第五章 股東姓名、出資額、出資比例
第九條 公司由以下股東出資設立:
1、自然人:
居住地:
2、自然人:
居住地:
3、自然人:
居住地:
4、自然人:
居住地:
第十條 股東出資方式、出資時間、出資額及比例如下:
第六章 股東的權利和義務
第十一條 全體股東必須在規定期間內,將貨幣出資足額存入公司的銀行賬户,或向公司轉移非貨幣出資所有權。
股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十二條 股東享有如下權利:
(一) 參加股東會並根據其出資份額享有表決權;
(二) 瞭解公司經營狀況和財務狀況;
(三) 按照出資比例分取紅利;
(四) 優先購買公司所增的註冊資本或其他股東依法轉讓的股份;
(五) 公司終止或清算後,依法分得公司的剩餘財產;
(六) 有權查閲股東會會議記錄、決議,複製公司章程和財務會計報告;
(七) 其他法律法規規定享有的權利;
第十三條 股東承擔下列義務:
(一) 遵守公司章程、遵紀守法;
(二) 按期交納所認繳的出資;
(三) 依其認繳的出資額承擔公司債務;
(四) 在公司辦理登記註冊手續依法成立後,股東不得抽回投資;
(五) 不得從事或實施損害公司利益的任何活動:
(六) 任何時候不得干預公司正常的經營活動;
(七) 保守公司祕密。
(八)《公司法》規定的其他義務
第七章 股東會
第十四條 股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換執行董事(法定代表人)、經理,決定上述人員的報酬事項;
(三) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五) 對公司增加或減少註冊資本作出決議;
(六) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(七) 對公司對內、對外擔保作出決議。
(八)對公司合併、分立、改變經營範圍解散和清算等事項作出決議;
(九)修改公司章程。
第十五條 公司每年元月、8月各召開一次定期股東會。
二分之一以上股東可以提議召開臨時會議,其他股東接到會議通知後,應按時參加,在合理時間內經兩次通知無故缺席的,視為棄權。
股東出席股東會議也可以書面委託他人蔘加,行使委託書載明的權利。
惡意或明顯故意不通知部分股東而召開股東會,致使部分股東未能參加股東會時,該次股東會所作決議無效,應重新對所議事項進行表決。
第十六條 股東會會議決議由股東按照出資比例行使表決權。股東一致同意時,可以不召開股東會議,但事後應採用書面形式,並由股東簽名後,置備於公司。除《公司法》規定的必須經代表三分之二以上表決權的股東通過的事項外,其它事項過半數即為通過。
第十七條 股東會應對所議事項製作書面決議,出席會議的股東應當在決議上簽名。會議記錄和書面決議應妥善保存。
第八章 執行董事(法定代表人)
第十八條 公司僅設執行董事一名。執行董事為公司法定代表人,代表公司簽署有關文件、合同,行使法律、法規和公司章程規定的職權。
第十九條 執行董事由股東會任免。執行董事每屆任期三年,可連任。
執行董事缺任時,由監事代行執行董事的職權。
第二十條 執行董事對股東會負責,行使下列職權:
(一) 負責召集股東會,並向股東會報告工作;
(二) 執行股東會的決議;
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;
(四) 制定公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五) 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
(六) 制定公司增加或減少註冊資本的方案;
(七) 制定公司合併、分立、變更公司形式、解散、清算方案;
(八) 決定公司內部管理機構的配置;
(九) 制定公司的基本管理制度;
(十) 制定公司章程修改方案和説明。
(十一)在發生緊急情況時,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但應及時向股東會報告。
第九章 監事制度
第二十一條 公司設監事一名,由股東會任命和更換。監事的任期每屆三年,可連任。監事不得兼任公司的執行董事、經理及財務負責人。
監事任期屆滿未及時改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。
第二十二條 監事向股東會負責並報告工作。行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事及其他管理人員執行公司職務的行為進行監督,並對其違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的事項提出整改建議;對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的聘用人員建議解聘。
(三)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(四)向股東會會議提出提案;
(五)執行董事及其他管理人員有違反公司法行為,給公司造成損失的,可以對其提起訴訟;
(六) 公司章程規定的其他職權。
第十章 經 理
第二十三條 公司設經理職位,在執行董事領導下開展工作,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)決定聘任或者解聘僱請人員;
(七)提請股東會或執行董事聘任或者解聘重要管理人員;
(八)股東會授予的其他職權。
第二十四條 經理在行使職權時,不得變更股東會的決議和超越授權範圍。
第二十五條 經理不能履行職責時,由執行董事代其行使職權。
第十一章 股東權利、義務及股權轉讓
第二十六條 公司股東在公司登記後,不得抽回投資,但可依法轉讓出資。
第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。
第二十八條 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十九條 股東依法轉讓其出資後,由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載於股東名冊,並依法辦理工商變更登記或備案手續。
第三十條 自然人股東死亡後,其合法繼承人可以繼承股東資格。
第三十一條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會決議。
第三十二條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第三十三條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債僅人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
第三十四條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:
(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利且符合分配利潤條件的;
(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
第十二章 財務核算及利潤分配
第三十五條 公司依法建立財會制度。具體制度由執行董事提出方案,報股東會表決通過。
第三十六條 利潤分配是指公司在支出各項費用,依法納税並提取三金後的純利潤,按股東出資比例進行分紅,股東的投資逐年以利潤分配的方式進行回收,股東不得隨意撤回投資。
利潤分配每個會計年度進行一次,一般為12月中旬,如公司經營虧損,則依法進行虧損彌補。
第三十七條 公司應在每一會計年度終了時製作財務會計報告,由財務負責人於每年12月20日之前送交各股東,如有虧損,應詳細分析虧損原因。
財務會計報告必須包括下列財務報表及附屬明細表:
(一) 資產負債表
(二) 損益表
(三) 財務狀況變動表
(四) 現金流量表
(五) 財務狀況説明書
(六) 債權債務清單,包括髮生時間、履行期限、數額、發生原因等項內容;
(七) 虧損原因説明書。
第三十八條 公司除法定的會計賬簿外,不另立會計賬簿。對公司資產,不以任何個人名義開立帳户存儲。
第十三章 解散和清算
第三十九條 公司營業期限為叁十年,從公司《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第四十條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一) 營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時
(二) 股東會議決定解散
(三) 因公司合併、分立、被收購兼併、分立時解散
(四) 公司被依法宣告破產
(五) 公司被依法吊銷營業執照
(六) 其他法定事由。
公司解散時,應由股東組成清算組,根據《公司法》規定的程序進行清算,清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東會確認,並報送公司登記機關申請註銷登記,公告公司終止。
第十四章 爭議解決
第四十一條 股東之間出現爭議應該協商解決,協商不成可邀請其他股東調解,調解不成可向人民法院提起訴訟。
第四十二條 因任何股東違約,造成本協議不能履行或不能完全履行時,除應賠償公司的實際損失外,守約股東都有權要求其依照本協議第九章的規定將股份轉讓。
第十五章 其他事項
第四十三條 本協議經股東會表決通過的,股東均應在協議上簽字或蓋章,自送交工商登記機關備案之日起生效。
第四十四條 股東之前簽署的公司章程以本章程文本不一致的,以本次簽署的章程文本為準。
第四十五條 修改本章程,由股東會作出決議。股東會通過有關本章程的修改、解釋條款,均為本章程的組成部分。
第四十六條 本協議未規定的事項,適用《公司法》及其他法律法規的相關規定。也可由全體股東協商解決,必要時可對本協議作補充。
股東簽名(章):
x年 月 日
2023年公司章程參考 篇26
一、總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定,制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。
第二條 公司經公司登記機關核准登記並領取法人營業執照後即告成立。
二、公司名稱和住所
第三條 公司名稱:有限公司。(以預先核准登記的名稱為準)
第四條 公司住所:市(縣鎮)路(街)號。
三、公司的經營範圍
第五條 公司的經營範圍:(含經營方式)。
四、公司註冊資本
第六條 公司的註冊資本為全體股東實繳的出資總額,人民幣萬元。(要符合法定的註冊資本的最低限額)
第七條 公司註冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過,增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定,而且不應影響公司的存在。
五、公司股東名稱
第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。
第九條 公司在冊股東共 人,全部是法人股東
股東名錄:
(一)法人股東:
1、法人名稱:
住 所:
法定代表人:
認繳出資額: 萬元,佔公司註冊資的 %
出資方式: (貨幣或實物或其它)
認繳時間: 年 月 日
2、……
第十條 公司置備股東名冊,並記載下列事項:
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
六、股東的權利和義務
第十一條 公司股東享有以下權利:
1、出席股東會,按出資比例行使表決權;
2、按出資比例分取公司紅利;
3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;
4、公司新增資本時,可優先認繳出資;
5、按規定轉讓出資;
6、其它股東轉讓出資,在同等條件下,有優先購買權;
7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩餘財產;
第十二條 公司股東承擔以下義務:
1、遵守公司章程;
2、按期繳足認購的出資;
3、以其出資額為限對公司承擔責任;
4、出資額只能按規定轉讓,不得退資;
5、有責任保護公司的合法權益,不得參與危害公司利益的活動;
6、在公司登記後,不得抽回出資;
7、在公司成立後,發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十三條 出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額,應提交相應證件,經其它股東同意,評估折算成人民幣並於公司成立後6個月內依法辦理其財產權的轉移手續,在出資證明中註明。)
第十四條 出資人按規定的期限於 年 月 日前繳足認資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔違約責任: 。
第十五條 全體出資人繳納出資額後,經會計師事務所驗證並出具驗資報告經公司登記機關登記後,公司對出資人簽發出資證明書,出資人即成為公司股東。
八、股東轉讓出資的條件
第十六條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
第十七條 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,則視為同意轉讓。
第十八條 經股東會同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權。
第十九條 股東依法轉讓其出資後,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
(一)股東會
第二十條 股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單: 。
第二十一條 公司股東會依法行使下列職權:
1、決定公司經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
4、審議批准董事會報告;
5、審議批准監事或監事會報告;
6、審議批准公司年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批准公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司增、減註冊資本作出決議;
9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
11、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
12、授權董事會對設立分公司作出決議;
13、修改公司章程。
第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次,在會計年度結束後 個月內召開。臨時會由董事會提議召開,有下述情況時應召開臨時會:代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時,臨時股東會不得決議通知未載明的事項。
第二十三條 股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持),董事會於會前15日前以 方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。
第二十四條 股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權。
第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席,並經代表1/2以上表決權的股東通過。
特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席,並經代表2/3以上表決權的股東通過。
第二十七條 下列決議由特別決議通過:
1、增、減註冊資本;
2、公司合併、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;
3、修改公司章程。
第二十八條 未能滿足第二十六條時,會議延期 日召開,並再次向未到席的股東發出通知,延期後仍未達到條件時則視為有效數額,並按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時,作出的決議即為有效。
第二十九條 股東會會議應作記錄,經出席股東代表簽字後,由公司存檔。
(二)董事會
第三十條 公司設立董事會,為公司股東會的常設執行機構,對股東會負責。
董事會由 名董事組成,設董事長一名,副董事長 名。
董事會成員名單如下:
董事長:
副董事長:
董事:
第三十一條 董事由股東會選舉產生。
第三十二條 董事長和副董事長由半數以上的董事選舉產生。
第三十三條 董事的每屆任期年限為 年。屆滿可連選連任。為保持公司經營活動具有連續性,每次換屆人數不應高於董事總數的三分之一。董事任期未滿前,股東會不得無故解除其職務。
第三十四條 董事會每半年召開一次,由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經1/3以上董事提議,應召開特別董事會。董事會決議的表決,實行一人一票。董事會決議須經半數以上董事通過。
第三十五條 董事會行使下列職權:
1、負責召集股東會,並向股東會報告工作;
2、執行股東會決議;
3、決定公司經營計劃和投資方案;
4、制訂公司年度預算方案、決算方案;
5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;
6、制訂公司增減註冊資本的方案;
7、擬訂公司合併、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任、解聘公司經理,根據公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人並決定其報酬事項;
10、制定公司基本管理制度;
11、股東會賦予的其它職權。
其中第 項應經2/3的董事表決同意,其餘由過半數董事表決同意。
第三十六條 董事會會議應作記錄,由出席董事簽字存檔。
第三十七條 董事長的職權:
1、召集、主持股東會和董事會;
2、檢查董事會決議的實施情況;
3、簽署出資證書;
(三)監事會
第三十八條 監事會是公司常設監察機構,對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監督。
第三十九條 監事會成員 人,每屆任期 年,屆滿可連選連任。其中 由股東會選舉產生, 由職工代表擔任,監事會中的職工代表由公司職工選舉產生。(公司董事、經理及財務負責人不得擔任監事)
監事召集人由監事會同意推選產生。
本屆監事會成員: ,其中: 為監事會召集人。
第四十條 監事會或監事行使下列職權:
1、檢查公司財務;
2、對董事、經理執行公務時違反法律、法規、公司章程的行為進行監督;
3、當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;
4、提議召開臨時股東會;
第四十一條 監事會議事規則:監事會決議應2/3以上的監事同意方為有效。
(四)公司經理及其它高級職員
第四十二條 公司的日常經營活動由董事會授權給公司經理負責。
公司經理由董事會聘任和解聘。副經理、財務負責人等公司高級職員由公司經理提名,
董事會聘任或解聘。
第四十三條 經理對董事會負責行使下列職權:
1、主持公司日常生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構的設置方案;
4、擬定公司基本管理制度;
5、制定公司具體規章;
6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;
7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;
8、列席董事會會議;
第四十四條 下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理;
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;
(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,並對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)國家公務員、現役軍人、法官、檢察官、警官等。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的,該選舉、委派或者聘任無效。
第四十五條 董事、監事、經理應承擔下列義務:
1、董事、監事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
2、董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產。
3、董事、監事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
4、董事、監事、經理不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立帳户存儲。
5、董事、監事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
6、董事、監事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。
7、董事、監事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。
8、董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外,不得泄露公司祕密。
9、董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。
第四十六條 公司經理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議,不得超越董事會的授權,若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。
第四十七條 公司經理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職,應提前 天報告董事會,董事會在接到申請起 日內作出決議允許請求辭職的高級職員在 日後辭職,在批准辭職前公司高級職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。
十、公司的法定代表人
第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。
現任法定代表人是:
十一、公司的解散事由與清算辦法
第四十九條 公司經營期限為永久存續。
第五十條 公司出現下述情況時,應予解散:
1、公司章程規定的營業期限屆滿時,股東會認為不再繼續存在的;
2、合併或分立而解散;
3、股東人數或註冊資本達不到《公司法》要求時;
4、因資不抵債被宣告破產;
5、違反法律、法規、危害公共利益,被執法部門撤銷;
6、股東會特別決議決定解散;
第五十一條 公司依照前條1、2、3、6項規定解散的,應在15日內成立清算組,清算組由股東組成.(公司債權人代表可參加組成清算組)
第五十二條 公司清算組成立後10日內通知債權人,在60日內在報紙上公告3次,債權人應在90日內向清算組申報債權。
第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權:
1、清理公司財產,編制資產負債表及財產清單;
2、通知和公告債權人;
3、處理與清算有關公司未了結的業務;
4、清繳所欠税款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務後的剩餘財產;
7、代表公司參與民事訴訟活動;
第五十四條 清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算,但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。
第五十五條 清算期間公司不得開展新的經營活動。
第五十六條 清算組在發現公司財產不足清償所負債務時,必須立即停止清算,並按有關程序報人民法院申請破產。
第五十七條 依照第五十條4、5項終止公司,應由人民法院按破產程序處理。
第五十八條 公司經人民法院裁定宣告破產後,清算組應將清算事務移交給人民法院。
第五十九條 公司財產優先拔付清算費用,剩餘按下列順序清償:
1、職工工資、獎金、勞動保險費用;
2、税款;
3、公司債務。
第六十條 公司清償債務後,將剩餘財產按股東出資比例分配給股東。
第六十一條 清算結束後,清算組提交清算報告,並編制清算期內收支報表和各種財務帳目,向原登記機關辦理註銷手續,公告公司終止。
十二、公司財務、會計
第六十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。
第六十三條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告,並依法經審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況説明書;
(五)利潤分配表。
第六十四條 公司應當於會計年度結束後 日內將財務會計報告送交各股東。
第六十五條 公司分配當年税後利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的,可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從税後利潤中提取法定公積金後,經股東會決議可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘利潤,按照股東的出資比例進行分配。
股東會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第六十六條 公司的公積金用於彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第六十七條 公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。
對公司資產,不得以任何個人名義開立帳户存儲。
十三、附 則
第六十八條 本章程經公司登記機關登記後生效。
第六十九條 本章程依照法定程序修改後未涉及登記事項的,公司應將修改後的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案,涉及登記事項變更的,應向公司登記機關申請變更登記。
第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。
全體股東(簽字蓋章):
年 月 日
2023年公司章程參考 篇27
(設執行董事、不設監事會)
第一章總則
第一條為規範公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規及規範性文件的規定,制定本章程。
第二條公司類型:有限責任公司(自然人獨資)。
第三條本章程為本公司行為準則,公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。
第四條股東只能投資設立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
第二章公司的名稱、住所、經營範圍、營業期限及註冊資本
第五條公司名稱為:。
(注:公司名稱應當經公司登記機關預先核准。)
第六條公司住所:;
郵政編碼:。
(注:1、住所應當是公司主要辦事機構所在地,並與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。
2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的,且公司決定不採用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經營場所的,曾設的經營場所應記載於本條,記載於本條,記載方式如下:
經營場所1:;
經營場所2:;
……)
第七條公司經營範圍:
(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動。)
(注:1、公司經營範圍以公司登記機關登記為準。
2、經營範圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的,應當按照相關批准文件、證件表述;批准文件、證件沒有表述或者表述不規範的,參照有關法律、行政法規、國務院決定或者《國民經濟行業分類》表述。
不涉及上述事項的,參照國家標準《國民經濟行業分類》表述;《國民經濟行業分類》中沒有規範的新興行業或者具體經營項目,參考政策文件、行業習慣或者專業文獻表述。)
第八條公司的營業期限為長期,自公司營業執照簽發之日起計。
(注:營業期限也可以是“年”或者“至年月日”,按需選擇其一併修改本條。採用上述方式記載營業期限的,營業期限屆滿後公司需存續的,應當在營業期限屆滿前修改本條,並向公司登記機關辦理變更登記手續。)
第九條公司註冊資本為人民幣萬元。
(注:1、依法實行註冊資本實繳登記制的公司,應當將本條修改為:“公司註冊資本為人民幣萬元,已實繳。”
2、公司設立或成立後減少註冊資本時,法律、行政法規或者國務院決定對公司註冊資本最低限額另有規定的,註冊資本數額不得低於其規定的最低限額。
3、因合併、分立而存續或者新設的公司的註冊資本,應當依照國家工商行政管理總局印發的《關於做好公司合併分立登記支持企業兼併重組的意見》確定。)
第三章公司的股東
第十條公司股東姓名:,證件名稱:,證件號碼,住所:。
(注:股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。)
第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的,公司應當及時更新。
記載於股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
(注:可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規則制定相關規定,並記載於本條。)
第十二條公司成立後,股東繳納出資的,公司向其簽發出資證明書,出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。
第十三條股東享有下列權利:
(一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;
(二)要求公司為其簽發出資證明書;
(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質押所持有的股權;
(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢。有權查閲、複製公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閲公司會計賬簿,公司拒絕提供查閲的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閲;
(五)在公司清算完畢並清償公司債務後,享有剩餘財產。
(注:可以根據需要依法規定股東的其他權利,並記載於本條。)
第十四條股東履行下列義務:
(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;
(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;
(三)應當使公司財產獨立於股東自己的財產;
(四)遵守公司章程,保守公司祕密;
(五)支持公司的經營管理,促進公司業務發展;
(六)不得抽逃出資;
(七)不得濫用股東權利損害公司利益;
(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
第十五條股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。
第四章股東的出資額、出資時間和出資方式
第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式:
股東姓名:,認繳出資萬元,在年月日前繳足,其中,以貨幣出資萬元,以(其他出資方式)作價出資萬元。
(注:1、其他出資方式包括:實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產。
2、實行註冊資本實繳登記制的公司,應當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已於年月日繳足。”
3、實行註冊資本認繳登記制的公司,在股東繳納出資後應當依法公示;可以將繳納情況記載於本條,並依法向公司登記機關備案本章程。
4、註冊資本分期繳付的,可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載於本條。
5、公司變更註冊資本的,應當將本條修改為註冊資本變更後對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。
6、因公司合併、分立而存續或者新設的公司,其股東認繳的出資額,由合併協議、分立決議或者決定約定。
7、非公司企業法人改製為一人有限公司的,本公司章程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時間,出資額等於原非公司企業法人的淨資產,出資方式為原非公司企業法人淨資產對應的貨幣或者非貨幣財產,出資時間為原出資人的出資時間。)
第十七條股東以非貨幣財產出資的,對出資的非貨幣財產須評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的,從其規定。
(注:股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。)
第十八條股東應當以自己的名義出資。
第十九條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。
(注:股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營業期限的,出資期限應當在營業期限內;股東為自然人的,其出資期限應當在人類壽命的合理範圍內。)
第二十條公司成立後,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的,其他股東承擔連帶責任。
第二十一條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時,如資不抵債,股東未繳足出資的,應先繳足出資。
第五章公司的股權轉讓
第二十二條股東可以轉讓其全部或者部分股權。
轉讓股權後,公司應當註銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。
第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的,受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。
第二十四條自然人股東死亡後,其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的,繼承人應當承繼股東的出資義務。
(注:對股權繼承另有約定的,應按約定修改本條內容。)
第六章公司的法定代表人
第二十五條公司法定代表人由執行董事擔任。
(注:公司法定代表人也可以由經理擔任,由經理擔任的,應當修改本條。)
第二十六條法定代表人的職權:
(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;
(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權範圍內行使職權,代表公司參加民事活動,對企業的生產經營和管理全面負責;
(三)公司法定代表人可以委託他人代行職權,委託他人代行職權時,應當出具《授權委託書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權,不得委託他人代行。
第二十七條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定,不得濫用職權,不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為,不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。
法定代表人違反上述規定,損害公司或股東利益的,應當承擔相應的責任。
第二十八條法定代表人出現下列情形的,應當解除其職務,重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人:
(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;
(二)法定代表人由執行董事或經理擔任,但其喪失執行董事或經理資格的;
(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施,無法履行法定代表人職責的;
(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;
(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。
第七章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則
第二十九條公司不設股東會。股東行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)任命和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;
(三)審定執行董事的報告;
(四)審定監事的報告;
(五)審定公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;
(八)對發行公司債券作出決定;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程。
股東作出上述決定時,應採用書面形式,並由股東簽名後置備於公司。
(注:可以依法決定股東的其他職權,並記載於本條。)
第三十條公司設執行董事一人,對公司股東負責,由股東任命產生。
第三十一條執行董事每屆任期年。執行董事任期屆滿,經股東任命可以連任。
(注:執行董事每屆任期不得超過三年。)
執行董事任期屆滿未及時改選,或者執行董事在任期內辭職的,在改選出的執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。
第三十二條執行董事對股東負責,行使下列職權:
(一)向股東報告工作,並執行股東的決定;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少註冊資本的方案;
(六)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)聘任或者解聘公司經理、財務負責人,決定其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
(注:可以另行規定執行董事的職權,並修改本條。)
第三十三條公司設經理,由執行董事聘任或者解聘。
經理對執行董事負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
(注:1、公司經理可以由股東任免,並相應修改本條及以及本章程中關於執行董事職權的相關規定。
2、公司經理可以由執行董事兼任,並相應修改本條以及本章程中關於執行董事職權的相關規定。
3、公司可以不設經理,不設經理的,應當刪除本條。)
第三十四條公司設監事人,由股東任命產生,每屆任期三年。任期屆滿,經股東任命可以連任。
(注:監事為1-2人。監事為職工代表的,可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生,並修改本條。)
執行董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監事。
第三十五條監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
(注:可以規定監事的其他職權,並修改本條。)
第三十六條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。
第三十七條有下列情形之一的,不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定任命執行董事、監事或者聘任高級管理人員的,該任命或者聘任無效。
執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。
第三十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,對公司負有忠實義務和勤勉義務:
(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求,商業活動符合公司章程規定的業務範圍;
(二)及時瞭解公司業務經營管理狀況;
(三)對公司定期報告簽署書面確認意見;
(四)如實向監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事行使職權;
(五)保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
(六)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。
第三十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲;
(三)違反公司章程的規定,未經股東同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
(五)未經股東同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;
(六)接受他人與公司交易的佣金歸為己有;
(七)擅自披露公司祕密;
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第四十條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第四十一條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時製作財務會計報告,並依法經會計師事務所審計。
公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,應當由股東決定。
(注:可以規定由執行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,並相應修改本款。)
公司依法律規定在分配當年税後利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。
公司從税後利潤中提取法定公積金後,經股東決定,可以從税後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金所餘税後利潤,由股東分配。
公司的公積金用於彌補虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計帳冊。
對公司的資產,不得以任何個人名義開立帳户存儲。
任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵佔公司的財產。
第四十二條公司應當在下一會計年度開始之後個月前將公司財務會計報告送交股東。
第四十三條 公司的 部門負責保管公司的公章、營業執照。
(注:可以規定公章、營業執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法佔有時申請更換或者補領的程序,並記載於本條。)
第八章公司的解散、清算
第四十四條公司因下列原因解散:
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合併或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
(注:本條還可以規定公司的其他解散事由。)
第四十五條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。
第四十六條清算組在清算期間行使下列職權:
(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並於六十日內在報紙上進行公告。
第四十八條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後,應當制定清算方案,並報股東或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠税款,清償公司債務後的剩餘財產,由股東分配。
清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。
第四十九條公司清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東或者人民法院確認,並向公司登記機關申請註銷公司登記,公告公司終止。
第九章公司的其他規定
第五十條股東、執行董事、監事應當把聯繫方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備,發生變動的,應及時報公司予以更新。
第五十一條公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保,並由股東決定;公司不得為公司股東或者實際控制人提供擔保。
(注:1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項,並修改本款內容。
2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定,並記載於本條。)
公司向其他企業投資的,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第五十二條公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息,具體公示內容按國家相關規定執行。
第五十三條本章程於年月日訂立。
股東簽名、蓋章:
2023年公司章程參考 篇28
由於公司名稱和證券簡稱擬發生變更,根據《公司法》等有關規定,公司擬對《公司章程》的相關條款作相應修改。具體修改內容如下:
1、原章程“第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有
限公司(以下簡稱“公司”)。
公司經xx省人民政府蘇政復[1998]67號《同意設立新型包裝材料股份有限公司的批覆》文批准,以募集方式設立;在xx省工商行政管理局註冊登記,取得營業執照,營業執照號:。”
現修改為:“第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有
限公司(以下簡稱“公司”)。
公司經xx省人民政府蘇政復[1998]67號《同意設立新型包裝材料股份有限公司的批覆》文批准,以募集方式設立;在xx省工商行政管理局註冊登記,取得營業執照,統一社會信用代碼:9。”2、原章程“第四條公司註冊名稱:xx科技股份有限公司
.”
現修改為:“第四條 公司註冊名稱:x家居股份有限公司
”
原章程其他各條款維持不變。
xx科技股份有限公司董事會
x年9月7日
2023年公司章程參考 篇29
第一章 總則
第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規及地方政府的有關規定,為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。本章程是____股份有限公司的最高行為準則。
第二條 公司業經______人民政府批准成立,是在工商行政管理部門登記註冊的股份有限公司,具有獨立法人資格;其行為受國家法律約束,其經濟活動及合權益受國家有關法律、法規保護;公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監督,任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。
第三條 公司名稱:____股份有限公司(以下簡稱;) 公司英文名稱:________________________。
第四條 公司法定地址:
第五條 公司註冊資本為人民幣______元。
第六條 公司是採取募集方式設立的股份有限公司。
第二章 宗旨、經營範圍及方式
第七條 公司的宗旨:(略)
第八條 公司的經營範圍:主營:(略)兼營:(略)
第九條 公司的經營方式:(略)
第十條 公司的經營方針:(略)
第三章 股份
第十一條 公司股票採取股權證形式。公司股權證是本公司董事長簽發的有價證券。
第十二條 公司的股本分為等額股份,註冊股本為______股,即______元人民幣。
第十三條 公司的股本構成:發起人股:______股,計______萬元,佔股本總數的______。其中:社會法人股______萬股,佔股本總數的______。內部職工股______萬股,佔股本總數的______。
第十四條 公司股票按權益分為普通股和優先股。公司已發行的股票均為普通股。
第十五條 公司股票為記名股票。每股面值______元。法人股每一手為______股;內部職工股每一手為______股。
第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時,按收款當日外匯價折算人民幣計算,其股息統一用人民幣派發。
第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業產權、專有技術等有形或無形資產作價認購,但必須符合下列條件:
1.為公司必需的;
2.必須是先進的、並具有中國或外國著名機構或行業公證機構出具的技術評價資料(包括專利證書或商標註冊證書)有效狀況及其技跣閲艿仁滌眉壑底柿希?
3.作價低於當時國際市場價格,並應有價格評定所依據的資料;
4.經董事會批准認可的。以工業產權、專有技術等無形資產(不含土地使用權)作價所折股份,其金額不得超過公司註冊資本的%。
第十八條 公司的董事和經理在任職的3年內未經董事會同意,不得轉讓本人所持有的公司股份。3年後在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%,並需經過董事會同意。
第十九條 公司發行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。
第二十條 公司股票的發行、過户、轉讓及派息等事宜,由公司委託專門機構辦理。
第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損,持股股東應以書面形式告知公司並在公司指定的報刊上登載3天,從登報之日起30天內無人提出異議,經公司指定的代理評判機構核實無誤,可補發新股票並重新辦理登記手續,原股票同時作廢。
第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過户登記手續。
第二十三條 根據公司發展,經董事會並股東大會決議,可進行增資擴股,其發行按下述方式進行:
1.向社會公開發行新股;
2.向原有股東配售新股;
3.派發紅利股份;
4.公積金轉為股本。
第二十四條 公司只承認已登記的股東(留有印鑑及簽字式樣)為股票的所有者,拒絕其他一切爭議。
第四章 股東、股東大會
第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。
第二十六條 法人作為公司股東時,應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利,並出具法人代表的授權委託書。
第二十七條 公司股東享有以下權利:
1.出席或委託代理人出席股東大會並按其所持股份行使相應的表決權;
2.依照國家有關法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份;
3.查閲公司章程、股東會議記錄及會計報告,監督公司的經營,提出建議或質詢;
4.優先認購公司新增發的股票;
5.按其股份取得股利;
6.公司清算時,按股份取得剩餘財產;
7.選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員。
第二十八條 公司股東承擔下列義務:
1.遵守公司章程;
2.執行股東大會決議,維護公司利益;
3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任;
4.向公司提交本人印鑑和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應及時向公司辦理變動手續;
5.在公司辦理工商登記手續後,不得退股。
第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金,視為自動放棄所認股份,同此對公司造成的損失,認購人應負賠償責任。
第三十條 股東大會是公司的最高權力機構,對下列事項做出決議,行使職權:
1.審議、批准董事會和監事會的工作報告;
2.批准公司的利潤分配及虧損彌補;
3.批准公司年度預、決算報告,資產負債表,利潤表及其他會計報表;
4.決定公司增減股本,決定擴大股份認購範圍,以及批准公司股票交易方式等方案;
5.對公司發行債券、拍賣資?約胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆?謾⑶逅愕戎卮笫孿鈄齔鼉鮃椋?
6.選舉或罷免董事會成員和監事會成員,並決定其報酬和支付方法;
7.修訂公司章程;
8.對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。
第三十一條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次,兩次股東年會期間最長不得超過15個月。
第三十二條 有下列情形之一,董事會應召開股東臨時大會:
1.董事缺額1/3時;
2.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時;
3.佔股份總額10%以上股東提議時;
4.董事會或監事會認為必要時。
第三十三條 股東大會應由董事會召集,並於開會日的30日以前通告股東,通告應載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。
第三十四條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股______股以上的股東組成。
第三十五條 股東出席股東會,應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會時間、公司印鑑、簽發人和簽發日期。
第三十六條 股東可書面委託自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會並代行權力,受委託的股東代表出席股東大會,持股東的出席證書、委託書和本人身份證。
第三十七條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種:
1.普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席,並由出席股東1/2以上的表決權通過。
2.特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席,並以出席股東2/3以上表決權通過。上款特別決議,是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。
第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規定數額時,會議應延期15日舉行,並向未出席的股東再次通知;延期後召開的股東會,出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額,應視為已達到法定數額,決議即為有效。
第三十九條 股東大會進行表決時,每一普通股擁有一票表決權。
第四十條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名,10年內不得銷燬。
第五章 董事會
第四十一條 公司董事會是股東大會的常設權力機構,向股東大會負責。在股東大會閉會期間,負責公司的重大決策。
第四十二條 公司董事會由______名董事組成,其中董事長一名、董事______名
第四十三條 董事會由股東大會選舉產生。每屆董事任期3年,可以連任。董事在任期內經股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事,因法人內部的原因需要易人時,可以改派,但須由法人提交有效文件並經公司董事會確認。
第四十四條 董事會候選人由上屆董事會提名;由達到公司普通股份總額______以上的股東聯合提名的人士,亦可作為候選人提交會議選舉。
第四十五條 由股東大會授權,董事會可在適當時候,增加若干名工作董事,並於下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任,其職責、權力及待遇與其他董事同等。
第四十六條 董事會行使下列職權:
1.決定召開股東大會並向股東大會報告工作;
2.執行股東大會決議;
3.審定公司發展規劃和經營方針,批准公司的機構設置;
4.審議公司年度財務預、決算,利潤分配方案及彌補虧損方案;
5.制定公司培養股本、擴大股份認購範圍,以及公司股票交易方式的方案;
6.制定公司債務政策及改造公司債券方案;
7.決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓;
8.制定公司分立、合併、終止的方案;
9.任免公司高級管理人員,並決定其報酬和支付方法;
10.制定公司章程修改方案;
11.審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。
12.聘請公司的名譽董事及顧問。
13.其他應由董事會決定的重大事項。董事會做出前款決議事項,除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外,其餘可由半數以上的董事表決同意,董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。
第四十七條 董事會議至少每半年召開一次,會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時,可書面委託他人出席會議並表決。董事長認為有必要或半數以上董事提議時,可召集董事會臨時會議。
第四十八條 董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時,董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關係的事項時,該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時,該董事應被計入在內。
第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。
第五十條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權:
1.召集和主持股東大會;
2.領導董事會工作,召集主持董事會會議;
3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;
4.提名總經理人選,供董事會會議討論和表決;
5.在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司行使特別裁決權和處置權,但這種裁決和處置必須符合法律規定和符合公司利益,並在事後向董事會和股東大會報告。
第五十一條 董事長因故不能履行其職責時,可指定其他董事行使職權。
第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務,不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。
第六章 監事會
第五十三條 公司設立監事會,對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會對公司股東大會負責並報告工作。
第五十四條 監事會成員為______人,其中______人由公司職工推舉和罷免,另外______人由股東大會選舉和罷免。監事任期3年,可連選連任。監事不得兼任董事、總經理及其他高級管理職務。
第五十五條 監事會設監事會主席一人,由監事會2/3監事同意當選和罷免。監事會成員的2/3以下(含2/3),但不低於1/2,由股東大會選舉和罷免。監事會行使下列職權:
1.監事會主席或監事代表列席董事會議;
2.監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為;
3.監督檢查公司業務及財務狀況,有權查閲帳簿及其他會議資料,並有權要求有關董事和經理報告公司的業務情況;
4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告,營業報告和利潤分配方案等財務資料,發現疑問可以公司名義委託註冊會計師幫助複審;
5.建議召開臨時股東大會;
6.代表公司與董事交涉或對董事起訴。
第五十七條 監事會決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。
第五十八條 監事會行使職權時,聘請法律專家、註冊會計師、執業審計師等專業人員的費用,由公司承擔。
第七章 公司經營管理機構
第五十九條 公司實行董事會領導下的總經理負責制,設總經理一名,副總經理______名。總經理由董事長提名,董事會聘任;其他高級管理人員(副總經理、財務主管、審計主管、律師)由總經理提名,董事會聘任,工作對總經理負責。
第六十條 總經理的主要職責:
1.執行股東大會和董事會決議,並向董事會報告工作;
2.擬定公司發展計劃,年度生產經營計劃,年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案;
3.任免和調配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;
4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;
5.全面負責公司經營管理,代表公司處理日常經營管理業務和公司對外業務;
6.由董事會或董事長授權處理的其他事宜。有權拒絕非經董事會授權的任何董事對公司經營管理工作的干預。
第六十一條 董事、經理的報酬總額必須在年度報告中予以説明並公告。
第六十二條 董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時,根據不同情況,經股東大會或董事會決議可給予下列處罰:
1.限制權力;
2.免除現任職務;
3.負責經濟賠償。觸犯刑律的,提交有關部門追究法律責任。
第八章 財務、審計和利潤分配
第六十三條 公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業會計制度》及國家其他法律、法規條例的有關規定。
第六十四條 公司會計年度採用公曆年制,自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。
第六十六條 公司財務報表按有關規定報送各有關部門。公司編制的年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表,在股東大會召開20日前置於公司住所,供股東查閲;年度會計報告須經註冊會計師驗證,並出具書面證明,由財務委員會向股東大會報告。公司依法向税務機關申報並交納税款,税後利潤按下列順序分配:
1.彌補虧損;
2.提取法定盈餘公積金;
3.提取公益金;
4.支付優先股股利;
5.提取任意盈餘積金;
6.支付普通股股利。
第六十七條 公司税後利潤分配的比例為:
1.法定盈餘公積金提取比例為10%;
2.公益金提取比例為:5%-10%;
3.任意盈餘公積金提取比例為:(略)
4.用於支付股利的比例為:(略)
以上具體分配比例由董事會根據公司狀況和發展需要擬定,經股東大會通過後執行。
第六十八條 公司股利每年支付一次或兩次,按股份分配,在公司決算後進行。分配股利時,採用書面通告或在指定報刊公告。
第六十九條 公司分配股利採用下列形式:
1.現金;2.股票。
第七十條 公司實行部審計制度,設立內部審計機構或配備內部審計人員,依公司章程規定在監事會或董事會領導下,對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第九章 勞動人事和工資福利
第七十一條 公司職工的僱用、解僱、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執行《股份制試點企業人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業勞動工資管理暫行規定》,並依照上述有關規定製定公司規章細則。如國家法律、法規有新的變化,應依據其變化相應修改。
第七十二條 公司招聘職工,由公司自行考核,擇優錄用。
第七十三條 公司根據國家有關法律、法規及政策,分別制定企業用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。
第七十四條 公司與職工發生勞動爭議,按照國家有關勞動爭議處理的規定辦理。
第十章 章程的修改
第七十五條 公司章程根據需要可進行修改,修改後的章程不得與法律法規相牴觸。
第七十六條 修改章程的程序如下:
1.由董事會提出修改章程的建議:
2.按規定將上述修改條款通知股東,召開股東大會進行表決;
3.依股東大會通過的修改章程的決議,擬定公司章程的修改案。
第七十七條 公司變更章程,涉及變更名稱、住所、經營範圍、註冊資本、法定代表人等登記註冊事項,以及要求公告的其他事項,應予公告。
第十一章 終止與清算
第七十八條 公司有下列情況之一時,可申請終止並進行清算:
1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損,無法繼續經營;
2.違反國家法律法規,危害社會公共利益被依法撤銷;
3.公司設立的宗旨業以實現,或根本無法實現;
4.公司宣告破產;
5.股東會決定解散。
第七十九條 公司宣告破產終止時,參照《中華人民共和國企業破產法(試行)》的有關規定執行。
第八十條 公司不接受任何破產股東因債權而提出接管公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在公司的股份和權益,可根據有關法規和本章程,由破產股東與債權人辦理轉讓手續。
第八十一條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的,董事會應將終止事宜通知各股東,召開股東大會,確定清算組人選,發佈終止公告。公司應在終止公告發布之後15日內成立清算組。
第八十二條 清算組成立後,應於10日內通知債權人,並於兩個月內至少公告三次,債權人應自通知書送達之日起30日內,未接通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之列,但債權人為公司明知而未通知者不在此限。
第八十三條 清算組行使下列職權:
1.制定清算方案,清理公司財產,並編制資產負債表和財產清單;
2.處理公司未了結業務;
3.收取公司債權;
4.償還公司債務,解散公司從業人員;
5.處理公司剩餘財產;
6.代表公司進行訴訟活動。
第八十四條 清算組在發現公司財產不足清償債務時,應立即停止清算,並向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後,由人民法院按破產程序對公司進行處理,清算組應將清算事務向其移交。
第八十五條 公司決定清算後,任何人未經清算組批准,不得處理公司財產。
第八十六條 公司財產優先撥付清算費用後,清算組應按下列順序進行清償:
1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;
2.所欠税款和依法律規定應交納的税款附加、基金等;
3.銀行貸款、公司債券及其他債務。
第八十七條 清算組未依前款順序清償,不得將公司財產分配給股東。違反前款所作的財產分配無交,債權人有權要求退還,並可請求賠償所受的損失。
第八十八條 公司清算後,清算組應將剩餘財產分配給各股東。
第八十九條 清算結束後,清算組應提交清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務賬冊,經註冊會計師驗證,報政府授權部門批准後,向工商行政管理機關和税務機關辦理註銷登記,並公告公司終止。
第十二章 附則
第九十條 公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議,以及董事會根據本章程制定的實施細則和有關規定製度,視為本章程的組成部分。
第九十一條 本章程的解釋權屬於公司董事會。
第九十二條 本章程條款如有與法律和現行國家政策不符之處,以法律和有關政策為準,並應按法律和政策之規定及時修改本章程。
第九十三條 本章程經創立會議特別決議通過,並經______人民政府有關部門批准,自公司註冊登記之日起生效。
2023年公司章程參考 篇30
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、行政法規及_____人民政府有關政策制定本章程。
第二條 本公司在____工商行政管理局登記註冊,註冊登記名稱為:
_____________物業管理有限公司(以下簡稱公司)
公司法定代表人:__________;
公司住所:______________________。
第三條 公司宗旨是:依法管理,業主至上,服務第一。
第四條 公司依法登記註冊,具有企業法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產,依法自主經營,自負盈虧。
公司一切活動遵守國家法律法規規定。公司應當在登記的經營範圍內從事活動。
公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。
第二章 公司的註冊資本和經營範圍
第五條 公司的註冊資本為人民幣____萬元。
第六條 公司經營範圍是:主營房地產物業管理、維修、養護,樓宇機電配套設備管理維修,清潔衞生,庭園綠化及轄區內車輛停放管理。兼營與住宅(含大廈)相配套的商業、飲食業、便民服務業。
第三章 股東姓名(或名稱)和住所
第七條 公司股東共__個,分別是:
第四章 股東的出資額和出資方式
第八條 公司的註冊資本全部由股東自願出資入股。
第九條 股東的出資方式和出資額:
第五章 股東的權利和義務
第十條 股東享有下列權利:
(一)享有選舉和被選舉權;
(二)按出資比例領取紅利。公司新增資本時,原股東可以優先認繳出資;
(三)按規定轉讓和抵押所持有的股份;
(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢。有權查閲股東會議記錄和公司財務會計報告。
(五)在公司辦理清算完畢後時,按所出資比例分享剩餘資產。
第十一條 股東履行下列義務:
(一)足額繳納公司章程規定的各自認繳的出資額;
(二)在公司辦理清算時,以認繳的出資額對公司承擔債務;
(三)公司一經工商登記註冊,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程,保守公司祕密;
(五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展;
(六)不按認繳期限出資或者不按規定出資額認繳的,應承擔違約責任。
第六章 股東轉讓出資和條件
第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意(公司只有兩名股東的,必須經全體股東同意);不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等的條件下,其他股東對該出資有優先購買權。股東轉讓出資後的公司股東人數必須符合法律規定。
第十三條 受讓人必須遵守公司章程和有關規定。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。
第十五條 股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准執行董事的報告;
(五)審議批准監事的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程。
第十六條 股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規定執行。
股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議半年召開一次。
股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,執行董事或者監事,可以提議召開臨時會議。
第十八條 召開股東會議,應當於會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十九條 公司不設立董事會,設執行董事一人。
第二十條 執行董事為公司的法定代表人,其產生程序是由股東會選舉產生。
第二十一條 執行董事對股東會負責,行使下列職權:
(一)負責召集股東會,並向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司的增加或減少註冊資本的方案;
(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十二條 執行董事任期3年。任期屆滿,可以連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第二十三條 公司設經理,由執行董事聘任。經理對股東會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)公司章程和股東會授予的其他職權。
第二十四條 執行董事、經理、監事行使職權時,必須遵守下列規定。
(一)董事、經理、監事應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
董事、經理、監事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產。
(二)董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
(三)董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。
董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同者進行交易。
(四)執行董事、經理、監事除依照法律規定或者股東會同意外,不得泄露公司祕密。
(五)執行董事、經理、監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。
第二十五條 公司設監事一人,由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十六條 監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(三)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會;
第八章 公司財務、會計
第二十七條 公司應建立、健全如下財務、會計制度:
(一)公司應在每一會計年度終了時製作財務會計報告,並依法經審查驗證,並在每年的1月1日至1月15日送交各股東審閲。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:
①資產負債表;
②損益表;
③財務狀況變動表;
④財務情況説明書;
⑤利潤分配表;
(二)公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
(三)公司分配當年税後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從税後利潤中提取法定公積金後,經股東會決議,可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後,所餘利潤,公司可按照股東的出資比例分配。
股東會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的,必須將違反規定分配的利潤退還公司。
(四)公司的公積金用於彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
(五)公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
(六)公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。
對公司資產,不得以任何個人名義開立帳户存儲。
第九章 公司的合併、分立
第二十八條 公司合併或者分立,由公司股東會作出決議。
(一)公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
本公司吸收其他公司為吸收合併,被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合併設立一個新的公司為新設合併,合併各方解散。公司合併,應當由合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保,不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合併。
公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
(二)公司分立,其財產作相應的分割。
公司分立時,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得分立。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
第二十九條 公司需要減少註冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
當公司作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。
公司減少資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額。
第十章 公司解散與清算
第三十條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合併或者分立需要解散;
(四)遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。
第三十一條 公司解散,應在十五日內由股東、有關主管機關或有關專業人員成立清算組,進行清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
清算組在清算期間行使下列職權:
(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單,同時制定清算方案並報股東會確認;
(二)通知或者公告債權人,應在清算組成立之日起十日內通知債權人,並於六十日內在報紙上至少公告三次;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清理所欠税款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第三十二條 公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠税款,清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後剩餘財產,公司按照股東出資比例分配。
第三十三條 公司清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,並報送公司登記機關,申請註銷公司登記,公告公司終止。
附 則
一、本章程於 年 月 日訂立。自______工商行政管理局登記註冊之日起生效。
二、由全體股東簽名、蓋章確認。
全體股東簽名:
年 月 日
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