知識產權增資協議

知識產權增資協議

本協議於_______年_______月_______日在____________市簽訂。各方為：

甲方(原股東)：

法定代表人：

法定地址：

乙方(原股東)：

法定代表人：

法定地址：

丙方(新股東)：

法定代表人：

法定地址：

鑑於：

風險提示

有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

1、________公司(以下簡稱公司)系在_______依法登記成立，註冊資金為_____萬元，經______會計師事務所_______年________驗字第[______]號驗資報告加以驗證，公司的註冊資金已經全部繳納完畢。公司願意通過知識產權增資的方式引進資金，擴大經營規模，其董事會在______年______月______日(第_____屆______次董事會)對本次增資形成了決議，該決議也於______年______月______日經公司的股東會批准並授權董事會具體負責本次增資事宜。

2、公司的原股東及持股比例分別為：甲方，出資額____________元，佔註冊資本________%;乙方，出資額____________元，佔註冊資本________%。

3、丙方系在____________依法登記成立，註冊資金為人民幣____________萬元，有意向__________公司投資，並參與公司的經營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。

4、為了公司發展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，並同意丙方向公司以知識產權方式增資，擴大公司註冊資本至人民幣____________萬元。

風險提示

有限責任公司增資擴股，需要訂立增資擴股協議時，公司現有股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，有約定的除外。所以，在引進新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優先認繳出資權利。如果沒有，現有股東提出異議，該協議將被認定無效。

5、公司原股東同意並且確認放棄對新增註冊資本認繳出資的優先權。

據此，根據《_____》、《中華人民共和國公司法》等法律法規及公司章程的規定，各方本着自願、公平、公正、互利的原則，經友好協商一致就公司增加註冊資本事宜訂立本協議，以資共同信守。

風險提示

為了保護投資人的權益，順利通過驗資，公司應當開設驗資專户。驗資的目的是驗證公司註冊資本的變更事宜是否符合法定程序，註冊資本的增加是否真實，相關的會計處理是否正確。

第一條、增資擴股

1、各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：

(1)根據公司股東會決議，決定將公司的註冊資本由人民幣____萬元增加到____萬元，其中新增註冊資本人民幣________萬元。

(2)本次增資價格以公司經審計評估確認的現有淨資產為依據，協商確定。

(3)新增股東用知識產權認購新增註冊資本，丙方認購新增註冊資本_______萬元，認購價為人民幣________萬元。丙方用以出資的知識產權具體信息如下：

(4)丙方用以出資的知識產權作價須經評估公司評估確定，如評估價格低於認購的出資額，丙方承諾以現金方式補足。

2、公司按照第1條增資擴股後，註冊資本增加至人民幣______萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_____%的股份;乙方持有公司_____%的股份;丙方持有公司_____%的股份。

風險提示

股份有限公司通過增資擴股引進戰略投資者時，必須考慮有可能出現的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股説明書中説明，如果出現募股不足，將由現有股東兜底(當然，前提條件是股東大會就此做出決議)，這不但可以增加投資人認購股份的信心，而且可以確保增資擴股的成功。

3、出資時間：

(1)丙方應在本協議簽訂之日起_____個工作日內將本協議約定的知識產權變更過户到公司名下。

(2)新增股東自知識產權變更至公司名下之日即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。

第二條、增資的基本程序

為保證增資符合有關法律、法規和政策的規定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行：

1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案。

2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議並形成決議。

3、公司委託會計師事務所、資產評估師事務所對公司的資產進行審計和評估。

4、公司就增資及增資基本方案向______報批，並獲得批准。

5、同擬增資的新增股東進行談判，必要時可採取招標形式進行。

6、起草增資擴股協議及相關法律文件，簽署有關法律文件。

7、新增股東出資，並委託會計師事務所出具驗資報告。

8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監事會，並修改公司章程。

9、召開新一屆董事會、監事會，選舉公司董事長、監事會_____、確定公司新的經營班子。

10、辦理工商變更登記手續。

第三條、公司原股東的陳述與保證

1、其是按照中國法律註冊併合法存續的企業、事業法人。

2、其簽署並履行本協議：

(1)在其公司的權力和營業範圍之中。

(2)已採取必要的公司行為並取得適當的批准。

(3)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

3、公司現有名稱、商譽、_____等相關權益歸增資後的公司獨佔排他所有。

4、公司在其所擁有的任何財產上除向丙方書面告知外，未設置任何擔保權益或第三者權益。

5、公司向丙方提交了截至______年______月______日止的財務報表及所有必要的文件和資料，原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至______年______月______日止的財務狀況和其它狀況。

6、財務報表已全部列明公司至______年______月______日止的所有債務、欠款和欠税，除此之外公司自______年______月______日註冊成立以來，除正常經營外，沒有產生其他任何債務、欠款和欠税。

7、公司沒有從事或參與有可能導致公司現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為。

8、公司未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、_____、調查及行政程序對丙方進行隱瞞或進行虛假、錯誤陳述。

9、本協議經原股東簽署後即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務。

第四條、新增股東的陳述與保證

1、其是按照中國法律註冊併合法存續的企業法人。

2、其簽署並履行本協議：

(1)在其公司權力和營業範圍之中。

(2)已採取必要的公司行為，並取得適當的批准。

(3)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規定或限制。

3、丙方在其所擁有的任何財產上除向公司書面告知外，未設置任何擔保權益或第三者權益。

4、丙方向公司提交了截至______年______月______日止的財務報表及所有必要的文件和資料，丙方在此確認該財務報表正確反映了丙方至______年______月______日止的財務狀況和其它狀況。

5、財務報表已全部列明丙方至______年______月______日止的所有債務、欠款和欠税，除此之外丙方自______年______月______日註冊成立以來，除正常經營外，沒有產生其他任何債務、欠款和欠税。

6、丙方沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響其經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為。

7、丙方未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、_____、調查及行政程序對公司進行隱瞞或進行虛假、錯誤陳述。

8、丙方保證用於增資的知識產權，丙方_____擁有完整的權利，該知識產權未設置任何擔保、質押等權利受限的情況，不存在第三方的所有權糾紛等影響知識產權的價值及使用的情形。

9、丙方保證用於出資的知識產權狀態穩定並適用公司的生產經營，如該知識產權價值受損，丙方保證另行出資補足該受損部分，保證其出資額穩定在元。

第五條、公司對新增股東的陳述與保證

1、公司是按中國法律註冊、合法存續並經營的有限責任公司。

2、公司在其所擁有的任何財產上除向新增股東書面告知外，未設置任何擔保權益或第三者權益;截止日後到本協議簽訂前所發生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。

3、公司對用於公司業務經營的資產與資源，均通過合法協議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵;截止日後到本協議簽訂前所發生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。

4、公司向新增股東提交了截至______年______月______日止的財務報表及所有必要的文件和資料，公司及其股東在此確認該財務報表正確反映了公司至______年______月______日止的財務狀況和其它狀況。

5、財務報表已全部列明公司至______年______月______日止的所有債務、欠款和欠税，且公司自______年______月______日註冊成立至______年______月______日止，沒有產生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠税。

6、公司沒有從事或參與使公司現在和將來有可能遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響公司經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為。

7、公司未就任何與公司有關的、已結束的、尚未結束的或將要開始的任何訴訟、_____、調查及行政程序對新增股東進行隱瞞或進行虛假、錯誤陳述。

第六條、新增資金的投向和使用及後續發展

1、本次新增資金用於公司的全面發展。

2、公司資金具體使用權限由經過工商變更登記之後的公司股東會授權董事會或董事會授權經理班子依照公司章程等相關制度執行。

3、根據公司未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以採取各種方式多次募集發展資金。

第七條、公司債權債務的處理

1、在出資日之前，公司已經實際發生的債權債務已列於評估報告，就該公司債權債務由公司承繼，並負責清償債務以及享有債權。

2、各方同意：根據本協議規定的條款和條件增加公司的註冊資本後，將優先清償已經實際發生的本協議約定的公司的到期債務。

3、公司未披露債權債務由甲方負責清收、清償，並且歸其享有債權，承擔債務的清償義務。就此類債權債務應由甲方與相應債權人和債務人協調，公司協助辦理債權債務轉移的法律手續。

4、各方特別約定：出資之日後發生針對公司的就原公司已經發生或形成的債權債務糾紛及未披露債權債務糾紛，應由甲、乙方出面了結，所涉全部費用由甲、乙方承擔，公司給予必要的協助。若由於出資日之前的公司債權債務及未披露債權債務給公司和丙方帶來損失或由此產生債務，由甲、乙方一次性以現金方式賠償給丙方。

5、在合資公司營業執照頒發之日之後，公司實際發生的債權、債務由其享有和承擔。

風險提示

需要注意的是，股份有限公司採取募集方式進行增資擴股的，應當依法設立的證券公司簽訂承銷協議，由其承銷;股款亦不能自行收取，應當同銀行簽訂代收股款的協議，由銀行負責代收。

第八條、投資方式及資產整合

1、增資後公司的註冊資本由____________萬元增加到____________萬元。公司應重新調整註冊資本總額及股東出資比例，並據此辦理變更工商登記手續。

2、增資後丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。

第九條、保密

1、除非本協議另有約定，在本協議簽訂前和本協議期限內，任何一方不得向其它各方透露其保密資料和專有資料，以及公司的保密資料和專有資料，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。每一方在收到該等資料後，須對這些資料保密，不向任何人或實體透露這些資料，但向為履行其職責而需要知道這些資料的人員透露除外。

(1)在透露時已成為公眾一般可取得的資料和信息。

(2)非因接受方違反本合同而是公開的資料。

(3)接受方從對這些資料並無保密義務的第三方獲得的資料。

3、任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向為履行其職責而需要知道這些資料的人員或機構透露。

5、本協議無論何等原因終止，本條規定將在合資合同終止後的_____年內均持續有效，不論公司是否已終止、解散或清算。

6、如果有一方公司違反本條的任何規定而遭受任何損失，另一方公司應為該損失負責。

第十條、違約責任

1、任何簽約方違反本協議的任何約定，包括協議各方違反本協議的陳述與保證，均構成違約，應承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的範圍限定在法律允許的、相當於因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2、儘管有以上規定，任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。

第十一條、爭議的解決

1、訴訟：

凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協商後_____日內未能解決，則任何一方均可向__________人民法院提起訴訟。

2、繼續有效的權利和義務：

在對爭議進行_____時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，並應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。

第十二條、其他

本協議一式______份，各方各自保存_____份，公司存檔______份，______份用於辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。

(以下無正文)

甲方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

_________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

_________年_______月_______日

丙方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

_________年_______月_______日

____________公司

法定代表人：

_________年_______月_______日