出資合同書

第一章總則

第一條出資主體

1、北京***投資有限公司（以下簡稱“***”）

法定代表人：

住所：

2、有限公司

法定代表人：

住所：

第二條基本情況：

1、****風電設備有限公司（以下稱風電設備公司）擬於2011年月日在工商局登記註冊，資本金為人民幣萬元，主營業務為風電設備的生產、製造和銷售。

2、****風電設備有限公司萬元註冊資本金的構成：

股東出資金額出資股份比例

（1）北京***投資有限公司萬元%

（2）萬元%

合計：萬元人民幣100%

第三條公司擬定的名稱為：有限公司；中文名稱為：有限公司（以工商核准登記為準），英文名稱為：。

第四條公司註冊地址：省市路號。

第五條公司合營期限為年。

第六條公司股東以其出資額為限對公司享有權利並承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條公司不得成為其他盈利性組織的無限責任股東。

第八條本合同自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、規範公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。股東可以依據合同起訴公司或股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；公司可以依據合同起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第九條***已在省市縣取得土地畝，用以建造風電設備產業園，並已辦理相應手續。

第十條***以土地、貨幣進行在本公司的出資，公司以技術、貨幣進行在本公司的出資。

第十一條***將以其持有或未來持有的風電場的風電設備訂單與本公司進行同等條件下的優先購買的合作，作為資源整合的配給和支持。

第十二條***將利用自身在資本市場方面的資源、經驗等優勢、條件，努力促成本公司的掛牌上市（上市地點包括和不限於中國、香港或國外，上市方式包括和不限於ipo和借殼上市等一切合法方式）。

第二章經營範圍和經營宗旨

第十三條經營範圍：經工商行政機關批准，經營下列業務：

（一）風電設備的製造業務；

（二）風電設備的銷售業務；

（三）風電設備的維修、服務業務；

（四）風電設備相關的其他經營業務；

（五）國家法律法規允許和批准的其他業務。

第十四條經營宗旨：立足，面向國內和國際市場，發揮公司的經營管理優勢，為社會提供良好的風電設備產品和服務，努力實現股東價值的最大化和公司的可持續發展。公司以經濟效益為中心，建立適合本行業特點的現代企業制度，建設以資本為核心，以技術為支柱，有雄厚實力和良好資產質量的風電設備製作企業。

第三章股東名稱及註冊資本

第十五條公司的註冊資本為工商行政管理部門登記的實收股本總額。

第十六條公司股本總額為元，各出資人出資額及出資比例如下：

股東名稱出資總額（萬元）佔註冊資本比例（％）

北京華泰中昊投資有限公司

有限公司

合計100

以上出資股東實際出資額以法定驗資機構出具的驗資報告以及《投資合同》約定為準。

第十七條協議各方一致同意華泰中昊以在省市縣的畝地評估作價萬元（具體方式和評估作價以法定驗資機構出具的評估驗資報告為準）。

第十八條出資人應在合同各方全部簽署本合同之日起天內將其出資匯入公司指定的驗資專用賬户，以資產和技術作價出資的應在同時提供評估驗資報告和資產轉移法律文件。

第十九條各方繳付出資後，由會計師事務所出具驗資報告。公司在領取營業執照後的日之內給各股東簽發出資證明書。

第二十條各出資人繳納出資額除法定原因導致公司不能成立外，不得抽回其出資。

第四章股份增減與股份轉讓

第二十一條公司經董事會提議，經由代表三分之二以上表決權的股東通過及人民銀行批准，可以增加註冊資本。

第二十二條公司如減少註冊資本，經董事會提議，經由代表三分之二以上表決權的股東通過，按照《公司法》及其他有關規定和章程的程序辦理。但減少後的註冊資本不得低於法律規定最低限額註冊資本金。

第二十三條增加或減少註冊資本時，公司必須修改章程。

第二十四條公司增加或減少註冊資本時，必須向工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。

第二十五條公司的股東若轉讓、質押或以其它方式處置其全部或部分股份給股東以外的人，需按照公司出資合同和章程規定的程序和條件方可進行。

第二十六條除有特殊約定外，股東向符合受讓資格的非股東轉讓股份時，須經過代表二分之一以上表決權的股東一致通過即可；在不能依本條規定表決通過的情況下，不同意轉讓的股東須在具備受讓資格的前提下及股東會決定的期限內與轉讓方就股權轉讓具體事宜達成協議，如果不購買或不能與轉讓方就股權轉讓具體事宜達成協議，則應視為同意轉讓。

經股東會同意轉讓的股份，在同等條件下，其他股東對該股份有優先購買權。但受讓股東須在具備受讓資格的前提下及股東會決定的期限內與轉讓方就股權轉讓具體事宜達成協議，如果不購買或不能與轉讓方就股權轉讓具體事宜達成協議，則應視為放棄優先購買權。

各出資人對股份轉讓有特殊約定的，按約定辦理。

第二十七條股東向非股東質押或以其它非轉讓、出售等方式處置其全部或部分股份時，應事先把質押或其它方式處置股份的情況書面通知公司董事會、股東會。股東之間因債務而在公司股份上設定質押或相互以其它非轉讓、出售等方式處置其全部或部分股份時，也應在設定質押或以其它方式處置股份後十四日內把有關情況書面通知董事會、股東會。為使質押有效，應在公司股東名冊上登記出質股份的數額、出質人、質權人的名稱、質押日期等內容。

第二十八條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額記載於股東名冊，並應辦理工商變更登記手續。

第二十九條公司不接受任何破產股東的債權人提出接管公司財產及其他權益的要求。但破產股東在公司的股份和權益，可根據有關法規和本章程，由破產股東和債權人辦理股份轉讓手續。

第五章出資主體（股東）的權利和義務

第三十條本合同出資主體（股東）享有下列權利：

1、股東應派出股東代表或委託代理人出席股東會，並按照其出資比例行使表決權；

2、股東依其所持有的出資比例獲得股利和其它形式的利益分配；

3、提議召開臨時股東會；

4、對公司的經營行為進行監督，提出質詢和建議；

5、選舉和被選舉為董事或監事；

6、優先受讓其他股東轉讓的股份；

7、依照有關法律、法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

8、公司終止或清算時，按其所持有的出資份額參加公司剩餘財產的分配；

9、依照法律和《公司章程》獲得公司的有關信息、資料；

10、法律及本章程授予的其他權利。

第三十一條股東會、董事會的決議及經營活動違反法律、法規及本章程的規定，侵犯股東合法權益的，出資主體（股東）有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十二條出資主體（股東）履行下列義務：1、遵守《公司章程》；

2、遵守股東會決議；

3、依協議、合同規定的出資方式、時間繳納出資額；

4、以其出資額為限對公司債務、虧損承擔責任，有特殊約定的除外；

5、維護公司合法權益，監督公司董事會、總經理實現經營目標；反對和抵制有損公司利益的行為；

6、對公司依法不能設立導致的費用和損失依法承擔責任，個別股東原因導致的除外；

7、法律、法規及本章程規定股東應承擔的其他義務。

第六章股東會

第三十三條公司設股東會，股東會是公司的最高權力機

構。

第三十四條股東會行使下列職權：

1、決定公司的經營方針、戰略、中長期發展計劃和重大投資計劃；

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

4、審議批准董事會的報告；

5、審議批准監事會的報告；

6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或減少註冊資本做出決議，對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

9、對公司發行債券做出決議；

10、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；

11、修改公司章程；

12、法律、行政法規賦予股東會的其他權利；

13、股東會認為需要決定通過的公司重要規則、制度。

第三十五條召開股東會議應有代表三分之二以上表決權的股東出席方能舉行。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第三十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，會議的表決和召開日期由公司章程約定。

第三十七條股東會制定《公司股東會議事規則》以保障公司股東會的規範運作。

第三十八條股東會會議由董事會負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名董事主持會議。

召開股東會，公司應將會議審議的事項於會議召開七日前通知股東。股東會不得決定通知中未載明的臨時事項。

第三十九條公司股東由法定代表人出席股東會的，應出示本人身份證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證和股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書，在授權範圍內行使表決權。

第四十條股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議經出席股東會會議的股東所持表決權的二分之一以上通過為有效，特別決議必須經股東所持表決權的三分之二以上通過為有效。

下述事項的決議應以股東會特別決議的形式做出：

（1）公司增加或者減少註冊資本；

（2）公司分立、合併；

（3）公司破產、解散；

（4）變更公司形式；

（5）修改公司章程。

上述事項以外的應由股東會做出的決議以普通決議方式進行。

第四十一條股東會應當把所議事項的決議做成會議記錄，由出席會議的股東代表簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委託書由公司專人一併保管，保管期不少於十年。

第四十二條有關董事會、監事會及經營管理層的權利、義務與責任等內容，通過出資各方簽訂的章程以及經營期間形成的股東會決議來確定。章程及股東會決議是本合同不可分離的組成部分。

第七章利潤分配和會計、審計制度

第四十三條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第四十四條公司聘請由監事會選定的財務審計機構對公司財務進行審計。公司在每一會計年度的前六個月結束後，在三十日以內編制完成中期財務報告；在每一會計年度結束後的三十日以內編制完成年度財務報告。

第四十五條公司年度財務報告、中期財務報告包括下列內容：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）利潤分配表（中期財務報告除外）；

（四）現金流量表；

（五）會計報表附註；

（六）業務比例考核報表；

（七）其他規定的報告和報表。

第四十六條中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第四十七條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。並遵守會計法律規定。

第四十八條公司以前年度的虧損未彌補前，公司不得向股東分配利潤。公司以前年度的未分配利潤可併入本年度利潤分配。

第四十九條公司交納所得税後的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補上一年度虧損；

（二）提取法定公積金10%；

（三）提取法定公益金10%；

（四）提取任意公積金；

（五）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金後，是否提取任意公積金由股東會決定。在未彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前公司不向股東分配利潤。

第五十條股東會決議將公積金轉為股本時，按股本的出資比例派送。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。

第五十一條公司股東會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第五十二條公司採取貨幣方式分配股利。股東以出資額為限按照各自出資比例享受股利。在公司虧損並清算的情況下，按照各自出資比例分擔虧損。

第五十三條公司實行內部稽核、檢查制度，對公司各項業務進行內部稽核、檢查。

第五十四條公司內部建立定期審計制度。審計人員對公司財務收支和經濟活動進行內部審計。

第八章解散和清算

第五十五條有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

（一）營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因合併或者分立而解散；

（四）不能清償到期債務依法宣告破產；

（五）違反法律、法規被依法責令關閉。

第五十六條公司因有本章第五十五條第（一）、（二）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會選定。

公司因有本章第五十五條第（三）項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本章第五十五條第（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機構人員成立清算組進行清算。

公司因有本章第五十五條第（五）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機構及專業人員成立清算組進行清算。

第五十七條清算組成立後，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第五十八條清算組在清算期間行使下列職權：

（一）通知或者公告債權人；

（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（三）處理公司未了結的業務；

（四）清繳所欠税款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟。

第五十九條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在相關報刊上公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。

第六十條債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報債權。債權人申報債權時，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第六十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。

第六十二條公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠税款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的出資比例進行分配。

公司財產未按本條第（一）至（四）項規定清償前，不得分配給股東。

第六十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第六十四條清算結束後，清算組應當製作清算報告以及與清算期間收支表和財務賬冊，一併報股東會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。

第六十五條清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔財產。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九章違約責任與爭議解決

第六十六條若由於出資人的過失違約，使公司不能設立或使公司利益受到損害的，該出資人應承擔本次為設立公司所發生的全部費用並承擔相關的賠償責任。

第六十七條出資人不按照本合同的規定，繳納全部股金並導致驗資不成的，應當向已足額繳納股金的出資人承擔違約責任；已足額繳納投資額的出資人對逾期繳款的出資人有權按人民銀行規定的比例加收違約金

第六十八條出資主體之間因本合同、章程及股東會決議的履行而產生爭議，可通過協商解決，或由其他股東、行業協會、主管部門進行調解，爭議的內容可通過中介機構解決的，可共同委託中介機構出具專業性報告和意見。

第六十九條在爭議無法調解解決的情況下，可將爭議提交有管轄權的人民法院解決。

第十章附則

第七十條有下列情形之一的，公司應當修改本合同：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，本合同規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與本合同記載的事項不一致；

（三）股東會決議要求修改本合同。

第七十一條股東會決議通過的本合同修改事項應經主管機關核批的，須報核批的主管機關核准；

第七十二條合同修改後必須修改公司章程的，董事會應依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的核批意見修改公司章程。

第七十三條出資各方根據本合同訂立公司章程，章程是本合同的補充。股東會決議亦是本合同的組成部分。

第七十四條董事會依照章程的規定，制定與章程相關的議事規則。各議事規則是章程內容的補充。

第七十五條本合同所稱“三分之二以上”、“二分之一以上”、“三分之一以上”等均包括本數。

第七十六條本合同經協議各方簽字、蓋章後生效。未盡事宜另行協商補充。

第七十七條此合同一式八份，雙方各執四份具有同等法律效力。

北京***投資有限公司有限公司

（蓋章）（蓋章）

法定代表人或授權代表法定代表人或授權代表

（簽字）（簽字）