中外合資企業合同大綱

中外合資企業合同

第一章　總　則

中國ｘｘ廠，ｘ國ｘｘｘｘ有限公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國ｘｘ省ｘｘ市共同投資舉辦中外合資經營企業，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

ｘｘ省ｘｘ廠（以下簡稱甲方）：在中國ｘｘ省ｘ市登記註冊，其法定地址在ｘ國ｘｘ省市ｘｘ路ｘｘｘ號。

法定代表人：ｘｘｘ

職務：廠長

　國籍：中國

ｘｘｘｘ公司（以下簡稱乙方）：在ｘｘ國登記註冊，其法定地址在ｘｘ中國ｘｘ市ｘｘ號。

法定代表人：ｘｘｘ

職務：總經理

國籍：ｘｘ國

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的有關規定，同意在中國境內建立合資經營ｘｘ有限公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司的名稱為：ｘｘ有限公司。

合營公司的外文名稱為：ｘｘｘｘｘ。

合營公司的法定地址為：中國ｘｘ市ｘｘｘ路ｘｘ號。

第四條　合營公司的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲、乙兩方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營的目的、範圍和規模

第六條　甲、乙雙方合資生產、經營的目的：採用國際行進技術設備，先進的加工工藝，在質量、價格等方面增強在國際市場上的競爭能力，擴大出口創匯，提高經濟效益，使甲、乙雙方獲得滿意的經濟效益。

第七條　合營公司生產經營的範圍是：

１．生產經營＿＿＿＿＿產品。

２．對銷售後的產品進行維修服務。

３．研究和開發新產品、新技術。

第八條　合營公司的生產規模如下：（根據實際情況寫）

第五章　投資總額與註冊資本

第六條　合營公司的投資總額ｘｘ萬美元，具體內容見附件一。

第七條　甲、乙雙方的出資額共為ｘｘ萬美元，以此為合營公司的註冊資本。

第八條　甲、乙雙方出資方式：

甲方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿元

土地使用權＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿元

共＿＿＿＿元

乙方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿元

共＿＿＿＿元

（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分）

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：按具體情況寫）

第十三條　甲、乙任何一方如轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報原審批機構批准，一方轉其全部或部分出資額時另一方有優先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十四條　甲、乙兩方各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

１．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜。

２．組織合營公司新建廠房和其他工程設施的設計施工。

３．協助辦理引進設備中國境內的運輸。

４．辦理在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等。

５．落實水、電、交通等基礎設施。

６．招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

７．負責協同乙方提供引進境外設備清單。

８．負責辦理合營公司委託的其他事宜。

乙方責任：

１．按第十一條規定的出資額提供現金、並負責合營公司引進的設備運至中國。

２．辦理合營公司委託在中國境外選購機器設備，交通工具，辦公通訊設施，材料零備件等有關事宜。

３．負責境外設備和技術資料及價格諮詢，並負責辦理合營公司委託的其他事宜。

第七章　產品銷售

第十五條　合營公司的產品，在國內外市場上進行銷售，外銷部分佔×％，內銷部分佔×％。

第十六條　合營公司產品的外銷：

１．合營公司自營出口×％，內銷×％；

２．合營公司委託乙方外銷×％；

３．合營公司自營的部分也可委託其他外貿公司外銷，合營公司產品的內、外銷作價原則，由董事會研究確定；

４．外銷產品，合營企業委託其他外貿企業出口的產品所收回的外匯貨款全部返還合營企業。

第十七條　內銷產品由合營公司在國內直接銷售。

第八章　董事會

第十八條　合營公司註冊之日，為合營公司董事會成立之日。

第十九條　董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長、副董事長由董事會經過協商產生或經董事會選舉產生，可以連選連任。董事會成員也可兼任總經理、副總經理及合營企業的其他高級管理職位。

第二十條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（如合營公司章程的修改，合營公司的終止、解散，合營公司註冊資本的合併、經營決策等），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過決定。

第二十一條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因其他情況不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

第二十二條　董事會會議每年至少召開×次，由董事長召集並主持會議，經1／3以上的董事提議，可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。

第九章　經營管理機構

第二十三條　合營公司設立經營管理機構，負責公司的日常生產、經營管理工作。經營管理機構設總經理１人，副總經理的設置需要由董事會決定。總經理、副總經理由董事會聘任，任期×年。

第二十四條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常生產、經營管理工作，副總經理協助總經理工作。經營管理機構可設若干部門經理，甲、乙雙方可派代表參加企業經營管理工作，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事情，並對總經理負責。

第二十五條　為了加強開拓合營公司的國內、外貿易，合營公司可在深圳、香港和世界其他國家和地區設立分支機構，辦理經營銷售業務。具體辦法由董事會決定。

第二十六條　總經理或副總經理及其他高級管理人員不稱職或營私舞弊或嚴重失職，經董事會會議決定可隨時撤換。

第十章　設備、材料購置

第二十七條　合營公司所需材料、燃料、配套件、辦公用品等大部分在境內購買。礦山開採設備、運輸設備，部分交通及辦公通訊設備在境外購買。

第二十八條　合營公司在國外選購設備由雙方共同負責。但設備的先進性、適應性、配套裝備性、價格合理性、質量可靠性等經濟和技術指標由甲、乙兩方經過充分協商後確定。

第十一章　勞動管理

第二十九條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制訂方案，報當地管理部門備案。

第三十條　甲、乙兩方推薦的高級管理人員的聘任和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會討論決定。對甲方原有退休人員的工資及福利待遇，由甲方分得利潤中交付，不由合營公司負擔。

第十二章　税務、財務、審計

第三十一條　合營公司按照中國有關法律和條例規定，繳納各項税金。

第三十二條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金。企業發展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司生產、經營情況討論決定。

第三十三條　合營公司按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第三十四條　合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中英文書寫。

第三十五條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需的一切費用由乙方負擔。

第三十六條　每一會計年度的頭三個月，由總經理組織制度上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十三章　合營期限

第三十七條　合營公司期限為×年，合營公司營業執照簽發日期為合營公司成立日期。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿6個月前向原審批機構申請延長合營期限。

第十四章　合營期滿財產處理

第三十八條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十五章　保險

第三十九條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司擔保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會討論決定。

第十六章　合同的修改、變更與解除

第四十條　對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙兩方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第四十一條　由於不可抗力，致使合同無法履行時，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第四十二條　由於一方不履行合同、章程規定的義務或嚴重違反合同、章程規定造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的生產、經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十七章、違約責任

第四十三條　甲、乙任何一方未按合同第五章的規定依期按數提交先出資額時，從逾期第一月算起。每逾期１個月，違約一方應交付出資額的×％的違約金給守約的一方，如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應支出資額的×％的違約金外，守約一方有權按本合同第四十二條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第四十四條　由於一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應付的違約責任。

第十八章　不可抗力

第四十五條　由於地震、熱帶風暴、水災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有不可抗力的一方應立即電報通知他方，並應在15天內提供不可抗力的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明應由不可抗力發生地區的公證機構出具，按對履行合同影響程度，由甲、乙雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九章　適用法律

第四十六條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國的管轄。

第二十章　爭議的解決

第四十七條　凡執行本合同發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應按北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易促裁程序暫行規定進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第四十八條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十一章　文　字

第四十九條　本合同用中文和×文寫成。

第二十二章　合同的生效及其他

第五十條　按照本合同的各項原則訂立的附件，均為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

第五十一條　本合同及其附件，均須經中華人民共和國審批機構批准，自批准之日起生效。

第五十二條　甲、乙方發送通知的方法，如用電報、電話通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨文以書面證件通知合同中所列甲、乙方的法定地址即甲、乙方的收件地址。

第五十三條　本合同於×年×月×日由甲、乙方的法人代表或授權代表在中國××市簽字。