中外合資經營企業合同(樣式三)大綱

第一條　總則

中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律的規定，雙方本着平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

第二條　合資雙方

中國_______公司（簡稱甲方），以中國_______登記註冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

_______國_______公司（簡稱乙方），在_______國登記註冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

第三條　成立合資公司

3．1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，意在中國境內成立合資經營有限責任公司（簡稱合資公司）。

3．2．合資公司中文名稱：______________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3．3．合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

3．4．合資公司的組織形式繫有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。

第四條　合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法予以管理企業。以質優、價廉、交貨及時、售後服務完善等在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條　合資公司的經營範圍

合資公司生產、經營一產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為_______。隨着生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_______，產品品種發展到_______種。

第六條　註冊資本與投資總額

6．1．註冊資本為_______美元。實際投資為_______美元。

甲方投資額為_______美元，佔總額_______％；

乙方投資額為_______美元，佔總額_______％。

6．2．甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資；

甲方：現金_______美元；

機器設備購入價格_______美元（附件在本書內簡略）。

廠房建造估算價格_______美元（廠房設計、進度、質量控制附件，在本書內簡略）。

乙方：現金_______美元；

工業產權_______美元；

轉讓產品的製造工藝、專利費_______美元（附件在本書內簡略）。

6．3．上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照後的_______個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

6．4．甲、乙方按美元投入，在中國境內所需人民幣支付的開銷費需摺合美元匯率，應以支付日的前1日17時，中國銀行公佈人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國銀行公佈人民幣對美元的匯率為準。

6．5．甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部分投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批。一方轉讓其全部或部分投資額時，另一方有優先購買權。

第七條　雙方的責任

7．1．甲方負責

向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊，領取營業執照等事宜；

向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

協助合資公司招聘中國籍的經營管理人才、技術人員、工人及所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

辦理合資公司委託的其他事宜。

7．2．乙方負責

為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；

引進機械的合同條款待董事會審閲後由主管部門予以辦理；

指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合資的產品；

辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條　技術轉讓

8．1．甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術轉讓協議為達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

8．2．按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適用的生產技術應是完整的、準確的、可靠的，亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的以滿足技術轉讓的要求。

8．3．乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單作為該協議的附件並保證實施。

8．4．圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

8．5．在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供給合資公司，不另收費。

8．6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

8．7．若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8．8．技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品的淨銷售額的_______％，提成費支付期限按照本合同第8．9條款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。

8．9．合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_______（大寫_______）年。技術轉讓協議期滿後，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術。自引進該項技術於正式投產後持續_______（大寫_______）年後，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

第九條　產品銷售

9．1．合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分佔_______％，內銷部分佔_______％。

9．2．產品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售佔_______％；

由合資公司與_______外貿公司簽訂銷售合同，委託其代銷和寄售佔_______％。

9．3．為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”，承辦售後服務事宜。

9．4．合資公司的產品在技術轉讓期限同所使用的商標為_______。

第十條　董事會

10．1．合資公司註冊登記之日，為合資公司成立之日。董事會由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可採取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

10．2．董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。經3／4董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。

10．3．合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲乙方推薦並由董事會聘請，任期_______年。總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會議可隨時撤換。

第十一條　職工管理

11．1．甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

11．2．合資公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《外投資企業勞動管理規定》，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施。勞動合同簽訂後由當地勞動管理部門備案。

11．3．合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條　財務、税務、審計

12．1．合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿等須用中英文書就。

12．2．合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

12．3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

12．4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

12．5．合資公司的財務、審計應聘請在中國註冊的會計師或審計師予以審計並將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用自理。

12．6．每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一個年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條　籌備工作

13．1．合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人。籌建組組長一人，由_______方推薦，副組長一人，由_______方推薦。籌建組長和副組長由董事會任命。

13．2．籌建組負責審查工程設計，簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

13．3．籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同的情況下，儘量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人蔘加。

13．4．籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意後列入工程預算。

13．5．籌建組在工程完成並辦理移交手續後，經董事會批准，予以撤銷。

第十四條　合營期限

14．1．合資公司的合營期限為_______年。合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日。經一方提議，董事會一致通過，於合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

14．2．合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條　違約責任

15．1．甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規定依期按數投資時，從逾期第30個銀行日算起，每逾期1天，違約方應繳付投資額的_______％的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計應繳付投資額的_______％的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，並要求違約方賠償損失。

15．2．由於一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任。若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

15．3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條　合同修改、終止和解除

16．1．本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議並報原審批部門批准，方能生效。

16．2．合資公司由於某種原因出現連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過並報原審批部門批准，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條　保險

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

第十八條　不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭及其他不能預見並且其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應立即將事故情況用電報通知對方。於15天內提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九條　仲裁

19．1．凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。若協商不能解決產生分歧應提交_______仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

19．2．在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十條　合同生效

20．1．根據本合同所列條款；包括附件（合資企業章程）均為本合同的不可分割的組成部分。

20．2．本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批准後生效。

20．3．甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條　適用法律

本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條　文本

22．1．本合同以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準。

22．2．本合同各條款的標題係為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

甲方授權代表：_______

乙方授權代表：_______

中華人民共和國_______公司 __________國____________司

簽字：_______

簽字：_______

見證人：_______

　 見證人：_______

日期：_______

日期：_______