中外合資經營企業合同(纜索)大綱

第一章　總則

第二章　定義和解釋

第三章　合資公司各方

第四章　合營公司的成立

第五章　生產經營的目的、範圍和規模

第六章　投資總額與註冊資本

第七章　合作各方的責任

第八章　營銷、投標和技術轉讓

第九章　設備、原材料採購、合同及其他

第十章　董事會

第十一章　公司經營管理機構

第十二章　勞動管理

第十三章　税務、財務和審計

第十四章　合營公司的期限和終止

第十五章　解散和清算

第十六章　保險

第十七章　違約責任

第十八章　不可抗力

第十九章　適用法律

第二十章　爭議的解決

第二十一章　語言

第二十二章　其他條款

第一章　總則

中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本合同。

第二章　定義和解釋

第一條　定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關聯公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________

（2）就乙方而言：（i）從事建設業務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒佈頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批准。

審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和／或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯繫公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和（ii）有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59．1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據本合同設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。

營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條（提前終止）發出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區內的任何立法機關、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。

區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括香港、澳門特別行政區和台灣。

第二條　釋義

（1）本合同中，除非出現不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利；

（b）月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日；

（c）日即指公曆日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確説明。

（e）本合同、或任何其他文件、合同或協議亦包括經允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協議所做的不時修改或補充；及

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。

（3）標題僅為方便閲讀之用。

第三章　合資公司各方

第三條　合營合同各方

本合同各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：_________國。

第四條　聲明及保證

每一方向另一方聲明並保證：

（1）該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權經營其業務；

（2）該方具有全部權力和授權簽署本合同，並履行本合同項下的義務；且

（3）該方為獲准簽署本合同採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本合同依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

若因任一方的上述聲明與保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。

第四章　合營公司的成立

第五條　合營公司的成立

甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。

第六條　合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：_________

中文名稱為：_________

_________商標仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附件二商標許可協議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

_________商標仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一商標許可協議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

第七條　遵守中國法律和法規

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

第八條　組織形式

根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據本合同第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本合同和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。

第五章　生產經營的目的、範圍和規模

第九條　成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在於根據各方加強經濟合作和技術交流的願望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

第十條　合營公司的經營範圍

合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條　生產規模

合營公司在最初_________年裏的生產規模預計達到_________元人民幣。

上述數字僅是預計。該預計將由合營公司根據實際經營情況予以調整。

第六章　投資總額與註冊資本

第十二條　投資總額

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條　註冊資本

合營公司的註冊資本為_________萬（_________）美元，相當於投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數額中：

甲方認繳_________萬（usd_________）美元，佔合營公司註冊資本的百分之三十三（33％）；

乙方認繳_________萬（usd_________）美元，佔合營公司註冊資本的百分之六十七（67％）。

第十四條　各方的出資

14．1　各方對合營公司註冊資本的出資如下：

甲方：以相當於_________萬美元（usd_________）的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公佈的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現金出資。

14．2　在符合下面第14．3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14．1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五（15％）應當在營業執照日之後三（3）個月之內全部付清；合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八（18）個月之內全部付清；

14．3　各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行：

（1）由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准；合營公司根據本合同的條款和條件已經取得營業執照；

（2）作為本合同附件二的商標許可協議和作為附件三的技術許可協議已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附件；

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

除非本合同另有規定，上述每一個文件和批准應當符合各方已經決定的形式和實質。

如果上述任何前提條件在營業執照日之後三（3）個月之內仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：（i）放棄該未能得以滿足的前提條件，或（ii）在取決於審批和登記機構批准的情況下，將該條件的最後期限延長另外三（3）個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權要求其他方（i）向合營公司的註冊資本出資，或（ii）向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規定（提前終止）。

第十五條　出資證明和註冊資本的變更

15．1　各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15．2　在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本合同第30．2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

15．3　合營公司可根據適用法律並依據本合同第30．2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。

第十六條　額外融資

16．1　合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務融資），相當於投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和／或金融機構貸款籌措。

16．2　各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。

16．3　除按上述規定以合營公司的資產提供擔保外，各方確認如果金融機構要求合營公司股東提供擔保，則應當根據各方各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供擔保。

16．4　若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30．2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。

16．5　一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。

如果一方未能就金融機構向合營公司提供的貸款提供擔保，或未能根據上述第16．4條和第16．5條規定認繳註冊資本增資，則另一方應有權提供未能提供方的擔保和／或對資本增資出資，而未能提供方的股權須相應減少。

第十七條　股權的轉讓

17．1　只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質押或義務（下稱質押）。

17．2　在不影響第53．2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17．3條至第17．8條的規定。

17．3　若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協議。

（1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方（i）其同意所提議的轉讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優先購買權。

（2）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五（15）天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

（3）如果非轉讓方通知其同意所提議的轉讓，則該方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。該轉讓須按轉讓方發給非轉讓方的轉讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉讓方在上述四十五（45）天期限屆滿後的六十（60）天內提交董事會批准，並同時提交受讓方同意受以下第17．6條提及的所有協議約束的承諾。

（4）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內通知其有意行使優先購買權（優先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：（i）轉讓通知中規定的購買價格和（ii）在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17．7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17．7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17．3（d）條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17．7條確定資產淨值之日（依何者合適而定）後的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57．2條的規定。

（5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

（6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉讓方轉讓和／或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款或由轉讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17．4　當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯繫公司時，在以上第17．3（a）條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17．3條項下的優先購買權、已作出以上第17．2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯繫公司進行的任何轉讓須遵守第17．5條至第17．9條項下的規定。

17．5　各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

17．6　聯繫公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和／或融資的任何類型的其它協議中所包含的權利、義務和責任。

17．7　任何準備轉讓的股權的價格應當基於轉讓方在合營公司資產淨值中的相應比例（價格）由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務所（評估師）確定。評估師應當在被指定後三十（30）日內提交評估報告。上述經評估師確定的價格，應當在審批和登記機構批准轉讓後三十（30）日內支付給轉讓方。有關評估報告的費用由各方平均分擔。

17．8　根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17．6條所述之所有協議，且（ii）審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十（30）天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部文件。

17．9　如果一方依適用法律被宣佈破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

該股權的購買價格須根據本合同上述第17．7條所規定的原則基於破產方在合營公司資產淨值中的相應比例確定。

第七章　合作各方的責任

第十八條　合營公司各方的義務

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地説是每一方的義務：

18．1　甲方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；

（2）協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係；

（3）盡其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化並被業主和承包商所採用；

（4）協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續；

（5）協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

（6）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員；

（7）經董事會要求，協助合營公司根據第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款；

（8）協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可；

（9）在任何情況下均盡力本着符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；

（10）協助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續，包括但不限於項目登記並取得適當的資質。

（11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

（a）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：（i）依據有關鼓勵外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和税收或其它方面的豁免或其他優惠待遇；（ii）獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准；和（iii）本合同規定的、或本合同簽署後的合營公司運營必需的其他事宜；

（b）若發生任何中國機構頒佈或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響；和

（12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

（13）協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關文件如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18．2　乙方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；

（2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理；

（3）經董事會要求根據上述第十六條（額外融資）的規定，努力從國外或必要時從在中國設立並營業的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴展提供資金；

（4）盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化並被業主和承包商所採用；

（5）協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運；

（6）要求_________根據附件三技術許可協議的規定提供專有技術、機器、設備和知識產權使用許可；

（7）提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員；

（8）要求_________根據附件三技術許可協議的規定培訓合營公司的技術人員和工人；

（9）經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員；

（10）在任何情況下都盡力本着符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為；以及

（11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章　營銷、投標和技術轉讓

第十九條　項目

19．1　合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。

19．2　甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客户名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條　營銷

合營公司應負責通過文件、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客户促銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批准。

第二十一條　投標

21．1　管理委員會應當決定是否對任何低於_________（_________）萬歐元的項目發出要約。對於任何超過_________（_________）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

21．2　對於每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5a中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附件5b。

21．3　若合營公司就某一項目中標，從而根據有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條　不競爭

22．1　各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

（1）甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合夥人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協議。

（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。遊説活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊説以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

22．2　在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：_________。

22．3　各方另同意，在區域外：

（1）合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；

（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯繫的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。

第二十三條　技術轉讓

23．1　各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附件三技術許可協議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23．2　乙方同意責成_________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、營銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術和體系列於附件三技術許可協議之中。

23．3　根據上述第十三條規定，只要乙方是合營公司的多數股東，乙方應當責成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術許可協議的對價，_________國際公司應獲得按照合營公司年營業總收入在_________萬歐元以下部分計算的4％的特許權使用費和按照合營公司年營業總收入超過_________萬歐元部分計算3％的特許權使用費，見附件三規定。如果發生必須由_________預先批准的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應當按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附件三規定。

23．4　乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

23．5　乙方應當繼續開發本合同有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

23．6　合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程序和產品規範。

23．7　甲方和其聯繫公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附件三技術許可協議轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列於附件三技術許可協議之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和／或_________國際公司傳送的註釋、圖紙、説明書和工作程序所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和／或合作伙伴並在與分包商和／或合作伙伴的協議中規定類似的保密條款。在本合同期限內和之後十（10）年內，甲方和其聯繫公司或合作伙伴承諾不營銷或製造或供應或安裝附件三技術許可協議所述的乙方體系的任何部分。

23．8　乙方在此承諾，若乙方根據本合同第17．4條向其聯繫公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章　設備、原材料採購、合同及其他

第二十四條　設備和原材料

合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。

第二十五條　公平交易原則

有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章　董事會

第二十六條　董事會的成立

根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長鬚在營業執照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條　董事會的組成

董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的任期為四（4）年，若其委派方繼續委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

第二十八條　董事會會議

董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，應召開董事會特別會議。

第二十九條　法定人數和代理人

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

若在某一董事會會議召開後一（1）小時內未達到法定人數，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五（15）天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限於信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條　董事會決定

30．1　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

（1）批准每一位項目經理的報告；

（2）批准每個年度財務報表；

（3）批准每項超過_________萬歐元的財務支出；

（4）通過合營公司的重要規章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

（7）簽訂合同；

（8）批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資；

（9）批准任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的採購，但高額大型項目特別授權的情況除外；

（10）經營附件四中財務管理制度所述的收款帳户；

（11）批准任何債券、擔保、保險證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

（12）批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30．2　儘管有以上第30．1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司註冊資本的任何增加或減少；

（4）合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整；

（5）合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立；

（6）合營公司資產的抵押。

第三十一條　董事會書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條　僵局

32．1　如果由於任何原因，董事會無法做出第30．2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，並應在七（7）天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論並解決。

32．2　若在以上第32．1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53．1條以書面形式向甲方發出終止通知（提前終止）。

第三十三條　董事會的舉行

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條　董事會的召集

由董事長召集並主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

儘管有上段規定，若董事長（或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權的副董事長）在收到一（1）名或一（1）名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求後的十五（15）天內，未發出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。各方明確同意，按本條規定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規定，尤其是第二十九條有關法定人數和代理人的規定。

第三十五條　董事會會議通知

35．1　會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發給每一位董事及各方，並隨後以掛號信確認（須有回執）。該通知期限可由全體董事會成員於任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用於根據第二十九條（法定人數和代理人）和第32．1條（僵局）重新召集的董事會會議。

35．2　會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）註明會議召開地點、日期和時間；（iii）明確並詳細列明會議議事日程；並（iv）附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項除外。

第三十六條　董事會會議紀要的公佈

36．1　董事會應指定一名董事會祕書。任何董事或總經理均可擔任董事會祕書。

36．2　在每次董事會會議期間，董事會祕書須準備該會議的紀要（英文及中文），包括有關的附件及附錄，並將會議紀要複印件提供給每一位董事及每一方。會議紀要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議，並須由出席和被代理出席會議的所有董事簽署，紀要原件由合營公司存檔。

第三十七條　董事會成員費用的報銷

任何董事均無權因其董事職務從合營公司領取任何酬金、津貼及其他費用，但須明確，董事（或其授權出席會議的代理人）因出席董事會會議而直接發生的、且有正式憑證的合理旅費、食宿費以及其它費用和支出須由合營公司承擔。

第三十八條　權力

董事長為合營公司的法定代表人。

在董事長因任何原因不能行使其職權的情況下和期間內，由一名經正式書面授權的董事代表合營公司，或若無該授權，則由副董事長代表合營公司。

董事會以及董事長鬚在董事會確定的範圍和限度內向總經理授權。

第十一章　公司經營管理機構

第三十九條　管理委員會

管理委員會（管理委員會）由一（1）名經甲方提名並經董事會任命的總經理和一（1）名由乙方提名並經董事會任命的副總經理組成。總經理和副總經理任期為四（4）年，經原提名方要求、董事會批准後可連任。

管理委員會負責執行董事會的決定，組織和領導合營公司日常經營管理工作。

合營公司的銀行經營和工地帳户由管理委員會根據附件四所規定的規章運行。

涉及供貨、投資和人員任命批准的所有運行方面的決定、根據第三十條須提交董事會的所有工作以及就特殊項目任命的工地代表未獲得正式授權的、第三十條以外的任何工作須由總經理和副總經理共同決定。

總經理和副總經理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定。

第四十條　其他管理人員

40．1　所有的工地和項目經理均須由董事會任命，分別負責合營公司各部門的管理，如生產、技術、財務與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜並向管理委員會負責。

甲方和乙方派遣的人員的有關費用和支出（如有），須由合營公司根據各方商定的、並由董事會確認的內容和條件承擔。

40．2　如有需要或必要，合營公司應為每個重要項目或每組項目配備一（1）名由董事會任命的工地／項目經理和至少一（1）名基於甲方推薦任命的工地代表以及至少一（1）名基於乙方批准而任命的技術助理。

第十二章　勞動管理

第四十一條　勞動政策

根據適用法律，合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福利、獎金懲罰以及其它事項在由合營公司和職工個人簽署的勞動合同中加以規定，並在每位職工簽署勞動合同時向其提供並由其簽署的員工手冊中明確。

勞動合同簽署後，須報當地勞動管理部門備案。

對於可能從合營公司或任一方獲得保密信息和／或特殊培訓的職工，在其勞動合同中須包括關於獲得的保密信息和知識產權（包括專利和專有技術）的保密承諾。

第四十二條　職工

根據適用法律的規定，合營公司擁有僱用和辭退其職工和其他人員的自主權。

人員聘用須以個人的資質和能力為依據。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試。勞動合同中須規定試用期。

高級管理人員可根據其專業資格予以聘用，工作條件與其他僱員相同。上述高級管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關事宜將由董事會決定。

合營公司僅僱用已與原僱用單位正式解除勞動關係的中國職工。因此，對於合營公司僱用的職工在受僱於合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險和費用，合營公司均不承擔任何責任。

根據中國有關勞動法律法規，如總經理認為合營公司欲有效運營必須增加或減少合營公司職工人數，則總經理有權增加或減少合營公司職工人數。

第四十三條　勞動管理

總經理根據頒佈的有關中國勞動法律法規享有所有可能的職權實行先進的管理和質量監督方法，包括有權對違反勞動合同或合營公司規章的職工進行批評、教育或處以紀律處罰，直至解僱。對因故被解僱的員工的經濟賠償和解僱費依勞動合同規定及有關的中國勞動法律和法規辦理。

第四十四條　工會

合營公司職工有權依據適用法律建立工會，工會須代表職工的權益，並依據適用法律的規定行使其權利。

合營公司須提取合營公司員工實際工資總額的百分之二（2％）作為工會活動基金。工會須嚴格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。

第十三章　税務、財務和審計

第四十五條　税賦

45．1　合營公司須根據適用法律和適用於合營公司的優惠政策繳納各項税款。

45．2　在甲方的協助下，合營公司須向有關税務機構申請獲得所有現有的或將來可能適用的税收優惠待遇。

第四十六條　個人所得税

合營公司職工須根據《中華人民共和國個人所得税法》以及頒佈的其它有關法律法規繳納個人所得税。

第四十七條　利潤分配

47．1　合營公司須根據合資法和合資法實施細則的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的比例須由董事會根據合營公司經營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過（扣除所得税後的）年淨利潤額的百分之十（10％）。

47．2　總經理最遲須在決定利潤分配的董事會會議召開七（7）天前制訂一份利潤分配方案並提交各位董事審閲和討論。

47．3　在支付税款並按以上第47．1條提取基金後，董事會須宣佈當年淨利潤。除非董事會另行決定淨利潤均應在上一會計年度結束後的九十（90）天內按各方在註冊資本中的出資比例進行分配。利潤應當以人民幣計算。對於應付給乙方的紅利，應由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兑換成歐元。

47．4　除非以前的虧損已經彌補否則董事會不應分配利潤。

第四十八條　會計規則

48．1　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

48．2　合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執行。在適用法律允許的範圍內，合營公司須採用乙方的操作和財務規則及要求。

48．3　合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兑換率為有關交易當天中國人民銀行公佈的有關外匯的買價和賣價之中間價。

48．4　合營公司根據適用法律採取借貸記帳法。

48．5　合營公司的任何固定資產在適用法律規定的期限內採用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權（i）在特殊情況下根據適用法律向有關税務部門申請對某些固定資產採取加速折舊，和／或（ii）享受任何對其更有利的折舊方式。

48．6　所有報表、報告、商業文件和帳本均須同時用中文和英文書寫。

第四十九條　審計

合營公司的財務審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式註冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯的中國註冊會計師事務所承擔，結果報告須提交董事會和總經理。

任何一方均可外聘註冊會計師或審計師進行財務審查。在此情況下，相關的一切必要費用由該方負擔，該等會計師完全有權查閲合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。

第五十條　財務報告

每一會計年度的前三（3）個月內，管理委員會須組織編制上一年度的資產負債表、損益表、利潤分配方案並將所有此等文件提交董事會會議審查通過。

總經理亦負責準備以下文件，並提交各位董事：

（1）生產、成本、利潤和現金情況的月報表；

（2）中期資產負債表和損益表；

（3）一年二次的現金流量表；

（4）解釋説明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關問題做出適當決定；

上述文件須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準備。董事會可不時改變上述形式和期限。

第五十一條　外匯

一切與外匯有關的事宜均按適用法律辦理。

合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兑換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可申請並獲得為使用任何外匯兑換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批准。

第十四章　合營公司的期限和終止

第五十二條　合營公司期限

52．1　合營公司的期限為_________（_________）年，但根據本協議另行延期或終止的情況除外。營業執照日為合營公司的成立日期。

52．2　經各方一致同意，可最遲於合營公司終止之日前六（6）個月向審批和登記機構提交延長合營公司期限的申請。

第五十三條　提前終止

53．1　在下列情況下可發出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：

（1）如果在合營公司成立之後的第三年起，合營公司累計虧損超過其註冊資本的三分之二（2／3），且合營公司的後備和潛在訂單不能使合營公司在以後的兩年裏有盈利，則任何一方可發出終止通知；

（2）主張不可抗力的一方可根據第五十九條發出終止通知；

（3）如果一方在中國的全部或主要資產或財產被沒收或徵用，該方可發出終止通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產或財產被沒收或徵用，則任何一方可發出終止通知；

（4）如果一方對本合同或章程實質違約，且在收到實質違約通知後未彌補該違約，則根據第57．3條的規定有權發出終止通知的另一方可發出終止通知；

（5）如果本合同第14．3條（各方的出資）項下的任何前提條件在營業執照日後的九十（90）天內未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發出終止通知；

（6）如果依本合同有關規定轉讓乙方在合營公司註冊資本中的股權在該等授權申請後三（3）個月內未得到審批和登記機構的授權，乙方可發出終止通知；

（7）如發生第32．2條（僵局）項下規定的僵局情況，乙方可發出終止通知。

（8）如果合營公司在營業執照日之後在區域內在超過三（3）年中沒有取得任何合同，則任何一方均有權發出終止通知。

（9）如果甲方的股權結構發生變化以至於該等變化可能構成與乙方或合營公司的業務的利益衝突或競爭，則乙方有權發出終止通知；

（10）如果其他方將要破產、和解、重組（如股份的持有發生重大變化）、重整和清算程序或無力支付到期債務，則任何一方均有權發出終止通知。

53．2　根據以上第53．1（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）各條發出終止通知後六十（60）天內，乙方有權以書面形式通知（購買通知）甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權（提議的轉讓），在此情況下，甲方有義務根據本合同第17．7條的內容和條件按股權轉讓價格出售該股權。在發出出售通知後的一（2）個月內應召開董事會會議，各方須責成其委派的董事出席或被代理出席該會議並投票以使董事會一致決議批准提議的轉讓，並且在此情況下各方須向審批和登記機構提出相應申請以批准該提議的轉讓。

53．3　在不影響以上第53．2條規定的情況下，在根據第53．1條發出終止通知後，如果：（i）乙方在終止通知發出後六十（60）日內未根據第53．2條發出購買通知；或（ii）乙方根據第53．2條行使了其購買選擇權，但在終止通知發出日後六（6）個月內未完成隨後的轉讓；或（iii）有關審批和登記機構未批准第53．2條中提及的提議的轉讓，則應儘快召開董事會會議，且各方須責成其任命的董事出席或被代理出席該會議並投票以使董事會一致通過決議批准合營公司根據第五十四條的規定進行解散和清算。

如果上段所提及的終止是由第53．1（2）、（3）、（4）、（6）條造成的，則已經發出終止通知的一方有權直接向審批機構提出申請，而不管董事會是否作出決議。

儘管有以上第53．2條的規定，且在遵守以下第57．3條的前提下，若因乙方對本合同和章程實質違約，甲方根據第53．1條發出終止通知，則乙方無權購買甲方股權，甲方有權直接向審批機構申請合營公司清算。

53．4　合營公司的終止，無論是期滿終止還是根據第53．1條規定（提前終止）發出提前終止通知而終止，應當導致附件三技術轉讓協議的立即終止，甲方和合營公司應當立即歸還乙方所有由乙方轉讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術和專有技術而發出的圖紙、技術資料、説明書和計算表、軟件、電腦檔案和產品。

第十五章　解散和清算

第五十四條　解散和清算

54．1　合營公司的解散和清算須按照適用法律執行。

54．2　如果合營公司解散及清算，則董事會須制定清算程序和原則，任命清算委員會（清算委員會）成員，及向審查部門報告。

54．3　清算委員會須由合營公司的所有董事以及一（1）名由甲方指定的審計師或律師和一（1）名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會主任須由董事長擔任。

54．4　清算委員會的每一位成員均有權就需要在清算委員會會議上決定的事項投一票，該些事項應當由出席或被代理出席的成員多數投票決定。

54．5　清算委員會的責任是檢查、評估合營公司的所有資產（包括但不限於，有形及無形資產、財產以及應收帳款）、債務及其他負債，編制財產清冊、資產負債表和清算計劃（清算計劃），該清算計劃須提交董事會會議通過。

54．6　為制定清算計劃，清算委員會須選擇並指定一家在中國正式註冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯的中國註冊會計師事務所作為資產評估機構（資產評估機構）並委託該資產評估機構核查合營公司的所有資產、債務及其他負債並對上述全部資產進行詳細估價（清算價值）。清算委員會須在指定資產評估機構後的三十（30）天內將清算價值通知各方（清算價值通知）。

54．7　任何一方均可在清算價值通知發出後的十五（15）天內通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產的清算價值（拒絕通知）。

若任何一方在上述規定的有關期限內向另一方發出拒絕通知，各方須在該拒絕通知後的三十（30）天內就合營公司全部或部分清算資產的修訂清算價值（下稱修訂清算價值）達成一致。

若各方在拒絕通知後的三十（30）天內未能就修訂清算價值達成一致，或任何一方未在清算價值通知發出後十五（15）天內向另一方發出拒絕通知，則須視為同意清算價值。

54．8　清算委員會須將包括最終清算價值的清算計劃報董事會批准，且各方同意責成其在董事會中的代表投票贊成該清算計劃。

54．9　董事會批准清算計劃後，清算委員會須將清算計劃報有關審批和登記機構備案，並按此清算計劃執行清算。

54．10　在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應訴。

54．11　任何清算費用以及應付給清算委員會成員的報酬均須優先於其他費用支付。

54．12　合營公司的清算完成後，合營公司須向有關機構申請註銷其營業執照並將其返還給有關機構。

第十六章　保險

第五十五條　保險

合營公司的各項保險須在獲許在中國營業的任一中國或外國保險公司投保。

投保險種、保險金額、保期等均須由董事會按照適用法律決定。

第十七章　違約責任

第五十六條　違約責任

由於一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方（以下簡稱違約方）承擔違約責任；如屬各方皆有的過失，由各方根據實際情況及各自對違約責任的責任比例分別承擔各自應負的違約責任。

第五十七條　實質違約

57．1　如任何一方未按第14．2條的規定如期如數繳付以上第14．1條規定的該方對註冊資本的出資或未根據第15．2條的規定（註冊資本的變更）如期如數繳付任何已批准的註冊資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規定，每逾期一月，違約方須按百分之二（2％）的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對本合同違約的違約金。

57．2　以下行為構成本合同所述的實質違約行為：

（1）任何一方（i）未責成其委派的董事投票贊成根據第十七條（股權轉讓）進行的任何股權轉讓或根據第53．2條（註冊資本的變更）進行的任何提議的轉讓；或（ii）未責成其委派的董事本人出席或委託代理人代理出席根據議事日程應作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定；

（2）任何一方超過應繳付之日兩（2）個月仍未繳付其對註冊資本的出資；

（3）任何實質性違反第二十二條（不競爭）所規定的不競爭義務；

（4）甲方或甲方的關聯公司未能遵守技術許可協議所規定的保密和不傳播義務；

（5）任何一方未在第17．3（4）條（股權轉讓）所提及的九十（90）日的期限內完成任何股權轉讓；或

（6）一方未完成本合同項下的任何一項實質性義務。

57．3　發生本合同實質違約時，非違約方須書面通知違約方於三十（30）天內彌補該實質違約（下稱實質違約通知）。若實質違約通知後三十（30）天內違約方未彌補該實質違約，則非違約方有權根據以上第53．1條（提前終止）發出終止通知。

第五十八條　違約賠償

雖有以上第五十七條（實質違約）的規定，如因對本合同的違約致使合營公司或另一方發生費用或支出、負擔額外的義務（包括任何付款義務）、或者承受任何損失（包括利潤損失），違約方須賠償合營公司和／或非違約方（視具體情況而定）其承擔的費用、支出、付款義務或遭受的損失。

根據本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規定向任何一方付款，須使用與該有關方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其價值所用之貨幣。

第十八章　不可抗力

第五十九條　不可抗力

59．1　不可抗力指有關方和／或合營公司不能預見或不能控制，或雖能預見但不能避免，且產生於本合同簽署日之後全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和／或阻止合營公司實現其業務目標的事件。不可抗力事件包括但不限於：公敵行為、不能歸咎於一方疏忽或不當行為的火災、洪水、地震、颱風或其它自然災害、流行病、戰爭、合營公司全部或大部分資產或收入被沒收或徵用。

59．2　當一項不可抗力事件發生時，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本合同項下的義務的範圍和期間內中止履行其義務並免交罰款地自動延期履行，延期的期限等於中止的期限。主張不可抗力的一方應當立即通過適當方式通知另一方並提供發生不可抗力的合理實質性證據以及該不可抗力不利後果的持續時間。主張不可抗力的一方也應當盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其義務的影響。

59．3　若一項不可抗力事件發生時，則各方須立即相互協商以便尋求一個公平的解決方案並盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的後果。若各方未能在六（6）個月內找到解決方案，則上述不可抗力事件應根據第53．1條（提前終止）處理。

第十九章　適用法律

第六十條　適用法律

本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關本合同的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒佈並可公開獲得的中華人民共和國法律和法規。

第二十章　爭議的解決

第六十一條　友好解決

如果各方對於由於本合同引起的、在本合同項下發生的或與本合同有關的或對其任何條款的解釋（包括關於其存在、有效性或終止方面的問題）產生任何爭議、分歧或索賠，則經任何一方要求後，應立即將有關爭議提交各方各自的法定代表人（或該等法定代表人授權的任何人），盡力通過協商解決該等爭議、分歧或索賠。所有爭議應通過各方代表之間的協商友好解決。如上述爭議未能根據本第六十一條在上述要求提出後六十（60）天內解決，各方可執行第六十二條的規定。

第六十二條　仲裁

62．1　如各方未能根據第六十一條解決任一爭議、分歧或索賠，該等爭議、分歧或索賠僅能並最終通過中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁解決。

仲裁應在_________進行。仲裁庭應由根據中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則指定的三（3）名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_________國國籍。

62．2　仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對仲裁程序的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的範圍內放棄任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權利。各方同意，該裁決可對仲裁各方或他們在任何地方的資產執行，且任何有管轄權的法院可承認該仲裁裁決。

62．3　仲裁員裁決時，須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒佈及可公開獲得的中國法律、法規，以及國際仲裁庭在裁決和解決類似爭議時採用的被普遍接受的標準和原則。

62．4　在仲裁過程中，除各方正在提交仲裁的爭議內容外，本合同須繼續履行。

第六十三條　主權豁免的放棄

若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產或收入要求免於訴訟、執行、財產保全或其它法律程序，該方同意不提出豁免請求並不可撤銷地放棄該豁免權。

第二十一章　語言

第六十四條　語言

本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。各方承認兩種文本實質內容完全一致。

第二十二章　其他條款

第六十五條　附件

根據本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不可分割的組成部分：

附件一：各方的權限和權力

附件二a：乙方的商標和商號許可協議

附件二b：甲方的商標和商號許可協議

附件三：技術許可協議

附件四：財務管理制度

附件5a：價格清單（_________向合營公司所提供的材料的價格）

附件5b：價格清單（甲方和乙方向合營公司所提供的設備和服務的價格）

附件六：製造分許可協議

附件七：場地和建築物租賃協議

第六十六條　整體約定

本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規定的交易達成的全部協議，並且取代此前各方間與此有關的所有文件、討論、意向書、補充意向書、諒解備忘錄、談判及協議，本合同及其附件和章程在被審批和登記機構批准之日生效。各方中的每一方承認，該方是基於本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基於其它任何陳述和保證。

第六十七條　修改和變更

本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書面協議同意，須提交原審批和登記機構批准（如必要），並只能在得到批准後才有效。

第六十八條　保密

每一方同意，在本合同期間及本合同因任何原因終止後的十（10）年內，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須採取一切必要措施防止其現任及未來的董事、管理人員、僱員和承包商在上述期間內披露任何此等信息。

保密信息指（i）任何一方不論是直接向另一方或另一方聯繫公司披露的，或通過其聯繫公司間接向另一方或另一方的聯繫公司披露的本合同及其附件和章程項下的信息，或（ii）合營公司所有註明專有、保密或類似字樣的書面或有形的（如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露後的三十（30）天內將該口頭披露記錄成標有類似字樣的書面文件發送給另一方，並同時告誡保密義務）、不論以何種方式與市場、客户、產品、專利、發明、程序、方法、設計、戰略、方案、資產、債務、費用、收入、利潤、組織、僱員、代理、分銷商或總體業務有關的信息；但以下信息不得被視為保密信息：

（1）非因信息接收一方的過錯或疏忽而為公眾或行業所知的信息；

（2）該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信息；

（3）本合同簽署之日後從第三方收到的且沒有被告知須對進一步披露進行限制的信息；或

（4）信息接收一方獨立開發的信息，但前提是該方能證明此等信息的獨立開發。

甲方內部的保密規則應當非常嚴格以便保護合營公司利益，特別是：

（1）任何臨時或長期為合營公司或甲方從事_________錨具製造工作的甲方人員應當簽訂一份保密合同，該合同應當包含本條所列的保密義務；

（2）絞線的生產場地、錨具的生產、組裝和倉儲場地應當加鎖並通過電子識別系統電腦記錄進入場地的人員姓名和時間。

第六十九條　通知

69．1　除非另有規定，本合同下的任何通知應採取書面形式，可按以下地址送達、致函或送交給各方（或在合同簽署之日後該方通知的替換地址和替代傳真號碼）。

甲方：_________；傳真號：_________；收件人：董事長。

乙方：_________；傳真號：_________；收件人：總經理。

69．2　本合同項下的對本合同任一方發出的所有通知或其它通訊方式被視為正式作出的時間為（i）若以信件作出，為面交或國際速遞或郵寄信件（掛號、要求回執）送達之時，或（ii）若以傳真做出，則為適當傳送至傳真號碼之時。

69．3　在通知接收地的非工作日或非營業時間收到的通知或其它通訊手段應被視為在該接收地的下一個工作日收到。

第七十條　解釋

若對以上第六十五條所列文件中的任何條款可能出現若干種解釋方法時，須本着使上述所有文件在實際履行時能相互吻合的原則對其做解釋。

第七十一條　放棄

任一方未行使或延期行使其在本合同項下的任何權利、權力或特權，或任何單獨或部分地行使該等權利、權力或特權或行使任何其它權利、權力或特權不得被視為放棄該等權利、權力和特權。本合同項下的任一方對其權利或義務的放棄只有書面做出方為有效。

第七十二條　可分性

如本合同任何規定在任何有關法域無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行不造成本合同其它規定無效，亦不影響任何該規定在其它法域有效、合法和具有執行力。

第七十三條　簽署

本合同於_________年_________月_________日由各方的授權代表在_________市簽字。每種文本原件各一式四份。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

簽約人（簽字）：_________

　簽約人（簽字）：_________

職務：_________

職務：_________

附件一：各方的權限和權力

附件二a：乙方的商標和商號許可協議

鑑於：許可方是以拉丁文和中文書寫的_________商標和商號以及本協議附件a所列出格式的註冊和申請（許可商標）的所有權人。

鑑於：被許可方準備根據合營合同的約定在中華人民共和國營銷、製造、供應和安裝_________斜拉索和懸索結構體系（合營公司業務）且希望在合營合同規定的合營公司業務中使用許可商標。

有鑑於此，考慮到有關各點，雙方達成如下協議：

第一條　許可的授予

1．1　根據以下所規定的條款和條件，許可方在此授予被許可方在區域內，且被許可方在此接受，一項非獨家、不可轉讓且免收特許權使用費的使用附件a所列許可商標和商號的許可。

1．2　許可方在此承諾其為許可商標的合法所有權人並擁有全權授予被許可方許可商標的使用權。

1．3　本許可僅授予給以合營公司名義進行的合營公司業務。

1．4　上述第1．1條的許可的授予，不包括合營公司的分許可授予權。

第二條　區域

本協議的唯一區域應為中華人民共和國的大陸領域（不包括香港、澳門和台灣）。

第三條　許可商標和商號的所有權

3．1　合營公司承認，許可方擁有許可商標和商號及其所有權利，本協議並不給予合營公司除授予的許可外的對許可商標和商號的任何權利或利益。

3．2　合營公司同意，其將不做任何與許可方對許可商標和商號的所有權相牴觸的行為且不對許可方作出或不協助第三方試圖對許可方作出任何有關該所有權有關的不利索賠。

3．3　合營公司同意，其將不對許可方對許可商標的權利提出異議，不反對許可商標的任何註冊，或不對本協議的效力或本協議所授予的許可提出異議。

3．4　未經許可方事先書面批准，合營公司不得將許可商標用於任何與合營公司業務無關的業務。

3．5　儘管有本協議授予的許可以及本協議的任何規定，本協議並未授予合營公司有關沒有列於附件a中的任何其它商標、服務標記和／或商號的任何權利或許可。

3．6　合營公司同意協助許可方按照中華人民共和國法律或法規的要求或許可方的許可和願望到相關政府機構辦理本協議的備案手續。

3．7　所有有關本協議的備案費用以及本協議授予許可的費用應由合營公司承擔。所有有關許可商標和商號的註冊、維持或續展費用應由許可方承擔。

第四條　許可商標和商號的使用

4．1　合營公司承諾採取各種措施促進許可商標和其小冊子、出版物和促銷資料的使用，特別是使用時以合營公司的名義。

4．2　在有關介紹許可商標的任何出版物面世之前，合營公司將申請許可方的批准。

4．3　合營公司只能在本協議所授予的許可生效期間內使用許可商標。

4．4　合營公司承諾決不損害許可商標或以可能損害許可方名聲的方式使用許可商標。

4．5　合營公司承諾在使用許可商標時使用與該商標註冊時完全一致的格式和顏色。未經許可方事先批准不得作任何改變或修改。

4．6　合營公司承諾不直接或通過任何關聯公司使用、註冊、促銷可能與許可商標構成競爭關係的任何商標或商號。

第五條　許可期限和終止

5．1　本協議在雙方正式代表簽署且經被許可方董事會第一次會議認可後生效，且在許可商標有效期間保持其效力，但本協議根據以下第5．2條規定提前終止的情況除外。

5．2　本協議在下列情況下終止：

（1）由許可方提出終止：如果許可方在合營公司中擁有的股權低於百分之五十一（51％）；如果合營公司解散或破產或業務停止；如果被許可方違反本協議的任何義務；如果技術許可協議或合營合同終止。

（2）如果許可方違反本協議的義務，則被許可方可提出終止。

在上述任何情況下，本協議應在用掛號信發出一封通知後三十（30）日內終止。

5．3　不論何種原因導致本協議終止後，合營公司同意（i）立即停止任何使用包含_________或許可方的許可商標和／或任何類似商號的行為，和（ii）立即採取各種措施停止將許可商標用於廣告、商業登記、目錄、互聯網和網址、電話簿和任何其它類似名冊。

第六條　保護

6．1　合營公司應當將其所知道的任何侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可商標的情況立即通知許可方。

6．2　作為許可方商標的唯一所有權人，許可方應當決定是否對侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可商標的行為採取任何措施。如果許可方選擇不採取這些措施，則合營公司自費可採取這些措施，但須事先取得許可方的書面批准。在此種情況下，許可方將與合營公司合作行動，包括但不限於作為一方，但費用應由合營公司承擔。

6．3　通過採取這些行動所收回的任何金錢賠償或其它金錢應由承擔這些行動費用的一方來享受；或如果雙方共同承擔費用的話，這些金錢應由雙方根據承擔費用的比例共享。

6．4　合營公司應在有關許可商標的保護、執行或侵權時向許可方提供所有合理的協助，不管是在法院、行政機構還是在準司法機構或其它機構。

第七條　新的商標

7．1　如果合營公司希望發展一個使用_________或許可方的名稱但不是許可商標的格式而是其它任何格式，則合營公司應當首先與許可方協商並取得其書面批准，許可方有權不予批准。

7．2　該新發展的商標將以許可方的名義註冊並將在許可方書面批准之前被視為許可給合營公司的商標和商號。在此種情況下，應當適用本協議的所有條款和條件。取得和維持該新商標的費用應由合營公司承擔。

第八條　適用法律和仲裁

8．1　本協議根據中華人民共和國法律解釋和適用。

8．2　由本協議產生的且雙方不能通過友好協商解決的任何糾紛或索賠應當只能通過仲裁最終解決並適用中國國際經濟貿易仲裁委員會（cietac）的仲裁規則。

8．3　仲裁程序應在上海進行。仲裁庭由根據cietac指定的三（3）名仲裁員組成。

8．4　各方（許可方，合營公司）應當承擔其自己的仲裁費用。

第九條　語言

本協議以中英文兩種語言寫成，兩種文本具有同等效力且在所有實質方面一致。

本協議中英文原件各一式三（3）份。

許可方（蓋章）：_________

　被許可方（蓋章）：_________

法人代表（簽字）：_________

法人代表（簽字）：_________

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

附件二b：甲方的商標和商號許可協議（略）

附件三：技術許可協議

鑑於：許可方自其成立時起即為在斜拉索結構的供應和安裝領域的世界範圍內的專家，且其開發了該些技術、提交了相關的專利申請並註冊了各種專利。

鑑於：許可方和_________公司已經根據中華人民共和國法律簽訂了一份合營合同（合營合同）以便對被許可方聯合進行投資。被許可方的宗旨是在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

鑑於：根據合營合同第23條規定，許可方應當與被許可方簽訂一份技術許可協議，根據該協議，許可方應當授予被許可方有關許可方斜拉索和懸索結構體系的營銷、製造、供應和安裝方面的某些技術和專有技術的許可（合營公司業務）。

鑑於：各方同意訂立本技術許可協議以便確定有關技術許可以及被許可方使用技術的條款和條件，這些技術包括許可方所擁有及開發的專利、專利申請、專有技術和知識產權。

有鑑於此，考慮到有關各點，雙方達成如下協議：

第一條　定義

在本技術許可協議及其適用中，除另有定義的術語外，下列詞語具有如下含義：

協議或許可是指許可方和合營公司簽訂的本技術許可協議。

區域是指中華人民共和國大陸地區（不包括香港特別行政區、澳門和台灣）。

許可技術是指有關斜拉索和懸索結構並屬於許可方的列於本協議附件一的所有專有技術、體系、方法、工藝、專利和產品。

年度淨營業額是指被許可方與合營公司業務有關的所有金額和收入，不包括任何增值税、營業税或其它類似銷售税收。

許可方體系是指有關斜拉索和懸索結構並屬於許可方的列於本協議附件一的專有技術、體系、方法、工藝。

專利是指許可方在區域內於合同簽署日取得的有關斜拉索和懸索結構的所有專利。

產品是指由合營公司利用許可方根據本協議向被許可方授予的許可技術所製造的產品和材料。

第二條　許可的範圍

2．1　根據以下所規定的條款和條件，許可方在此授予被許可方且被許可方在此接受一項獨家、不可轉讓的在區域內使用許可技術的許可。

2．2　本許可僅授予給合營公司業務且包括被許可方在區域內營銷、部分製造、供應和安裝許可技術的權利。製造僅限於生產_________。

2．3　在本協議適用的全部期間，本協議可延伸至可能由許可方對許可技術作出的改進。

2．4　上述第2．1條的許可的授予，不包括被許可方的分許可授予權，但根據附件六由合營公司和_________公司簽訂的製造分許可協議所規定的條件除外。

第三條　製造

3．1　被許可方應當根據本協議所規定的條款和條件製造產品。製造應由被許可方嚴格根據許可方的規範和公差（容限）來進行。各方同意，產品製造應由合營公司自己控制並承擔責任。

3．2　未經許可方事先書面同意，被許可方無權以任何方式修改製造計劃和規範。

3．3　被許可方保證遵守許可方的所有質量控制指示。各方同意，許可方僱員有權在任何時候瞭解並檢查安裝情況並採取質量控制的任何行動。

3．4　被許可方應只能在區域內其場地上製造產品。除被許可方的管理委員會或董事會決定的項目外，產品不得在其它地方銷售。產品的出口應當按照下面第7．9條的規定辦理。

3．5　如果許可方需要任何分銷或銷售，被許可方應當向許可方提供該產品的樣品以便控制。如果許可方在該控制中發現有任何不符合之處，被許可方承諾根據許可方的規範標準在許可方通知後三十（30）天內對該缺陷或不符合之處進行補救。如果產品不符合許可方的規範或公差（容限），則不得進行分銷或銷售。

第四條　許可方的協助

4．1　許可方應當通過交付文件、原型和／或樣品和／或使用指示的方式向被許可方提供專有技術和許可方體系和專利。各方同意，文件應當以英文版本提供，被許可方應當組織翻譯成中文並承擔其相應的費用。

4．2　許可方聲明，在本協議簽署日，不存在可能影響本協議履行並與本協議所述專利相矛盾的專利註冊。

4．3　各方承認，許可方體系已經成功地被各種預應力／斜拉索技術委員會和批准機構所認可。如果被許可方業務需要任何新的批准，則該種批准的申請應由被許可方辦理並由[許可方]協助，但費用應由被許可方承擔。

4．4　對於已經註冊的專利，所有在區域內為維持專利註冊有效的費用應由許可方支付並由被許可方在收到許可方的相應的憑證後根據第四條的規定在特許權使用費之外每年償付給許可方。

4．5　如果許可方申請新的專利，則許可方應當通知被許可方並與其商量。如果被許可方希望在區域內使用新的專利，則所有與註冊以及為維持專利註冊有效的費用應由許可方支付並由被許可方在收到許可方的相應的憑證後每年償付給許可方。各方理解，許可方仍然是該新專利的所有權人。

4．6　如果被許可方選擇不使用專利，則許可方可決定在區域內註冊專利。在該種情況下，許可方應當承擔該註冊費並自由將其許可給區域內被許可方之外的其它實體。

4．7　許可方在區域內銷售或安裝許可方體系及其附加產品只能通過被許可方進行，除下列外，不應授予任何第三方有關列於附件一上的許可技術或許可方體系或產品的其它許可：

（1）如果一個項目需要國際融資並規定在區域內進口貨物包括上述許可；

（2）如果被許可方不能或不想對一個區域內的客户銷售或利用許可方體系、方法和它們的附加產品或提供服務；

（3）如果許可方和被許可方同意這樣做。

4．8　如果需要，許可方將修改規格和圖紙以便符合中國的標準。

第五條　特許權使用費

5．1　對本許可被許可方須根據合營協議每年就被許可業務所實現的總計年度淨營業額計算，年度淨營業額在_________萬歐元以下的部分，使用費為淨營業額的百分之四（4％），年度淨營業額在_________萬歐元以上的部分，使用費為淨營業額的百分之三（3％）計算費用（特許權使用費），包括被許可方自本許可授予時起所有其業務的所有收入。

5．2　年度淨營業額應構成被許可方的收入且包括所有有關由本許可所授予的許可技術的業務。

5．3　特許權使用費應由被許可方根據公曆季度支付（付款）。在每個日曆季度[後五（5）日]內，被許可方應向許可方支付根據上一日曆季度的淨營業額計算的特許權使用費的付款。

5．4　在支付最後一個日曆季度的費用時，許可方應在每年的12月15日，向被許可方提供一份本日曆年需要支付的特許權使用費的發票，該發票根據預計幷包括12月份的營業額來計算被許可方的年度淨營業額。被許可方在扣除已經支付的付款後應當向許可方支付尚欠的特許權使用費。

5．5　最晚於下一年的5月15日，被許可方應當向許可方送達其經過註冊會計師驗證的前一年度的年度淨營業額。如果驗證的年度淨營業額需要進行任何調整，該種調整應當包括在下一期付款中。

5．6　所有的特許權使用費的支付應當在收到發票後通過銀行匯款以歐元進行並匯到許可方指定的銀行帳户。

5．7　被許可方應當向許可方提供所有有關欠款的必要的證據並使許可方取得任何雙重徵税的證明，如果有預提税的話。

5．8　任何遲延支付特許權使用費的付款應當自動承擔根據每月eonia加上2％的利息並在下一期的特許權使用費的付款中支付。

5．9　被許可方同意，其將在本協議有效期內以許可方所指定或指示的方式保持、維持所有收入和所有支出的全部、完整和真實的記錄。

5．10　許可方有權不時未經事先通知被許可方而派遣代表到被許可方的場地檢查被許可方的經營、業務方法、服務、管理、財務記錄和行政管理，並確定其質量以及被許可方遵守本協議規定的誠信。被許可方應當與許可方及其代表和代理人在該種檢查問題上通力合作。

第六條　所有權

6．1　被許可方承認，許可方對許可技術享有所有權，本協議並不給予被許可方除授予的許可外的對許可技術的任何權利或利益。

6．2　被許可方同意，其將不做任何與許可方對許可技術的所有權相牴觸的行為且不對許可方作出或不協助第三方試圖對許可方作出任何有關該所有權有關的不利索賠。

6．3　被許可方同意，其將不對許可方對許可技術的權利提出異議，不反對許可技術的任何註冊，或不對本協議的效力或本協議所授予的許可提出異議。

6．4　儘管有本協議授予的許可以及本協議的任何規定，本協議並未授予被許可方有關沒有列於附件中的任何其它技術的任何權利或許可。

6．5　被許可方同意按照中華人民共和國法律或法規的要求或許可方的許可和願望到相關政府機構辦理本協議的註冊備案手續。

6．6　所有有關本協議以及本協議授予許可的註冊備案費用應由被許可方承擔。

6．7　如果由許可方或被許可方或_________公司作出與技術直接相關的任何技術改進，則許可方有權自行以其名義對這些改進單獨申請專利。改進將自動推薦給被許可方作為本協議許可的延伸。

第七條　被許可方的義務

7．1　被許可方由於其有一定的關係和能力應用許可方體系和專利，故受到許可方的許可。因此，被許可方有義務確保最大程度地利用許可方所授予的體系、方法和其所附產品。為此，被許可方應當採取所有必要的手段促銷和營銷並僱傭合格的人員完成這些任務。

7．2　被許可方每年應當向許可方報告其在區域內的銷售和業務情況以及其提交的投標清單。被許可方應當就每一個許可方體系和產品以及其關於下一年每一個許可方體系的預測提供一份在競爭和市場情況方面的年度報告。這一承諾是本合同的必要條款，被許可方承諾將及時履行這一承諾。

7．3　對許可方體系、工藝和產品的利用應當確保遵守適用的規則文件，被許可方應當盡其最大努力確保有最好的工作和服務質量，以便維護許可方在世界範圍內的良好信譽。而且，被許可方應當在業務和工作中遵循所有適用的職業風險控制規則。

7．4　如果被許可方不能達到其商業或銷售預測，則願意接受許可方的審計。

7．5　被許可方應當將其在使用許可方體系、方法和其所附產品時所可能開發的所有專有技術傳送給許可方。

7．6　而且，被許可方承諾對許可方所交付的有關許可方體系或產品、其使用方法以及其進一步的發展的信息嚴格保密。這一義務應當延伸到合營公司的股東，其期限為本協議終止後十年，不管本協議是由於何種原因終止。

7．7　被許可方不得直接或通過任何關聯公司間接使用、註冊或促銷可能與本協議所授予的方法、體系或工藝產生競爭的方法、體系或技術。

7．8　被許可方承諾，未經許可方事先書面同意，決不直接或間接在區域外銷售、使用或租賃許可方體系或方法或產品。

第八條　許可期限和終止

8．1　本協議在雙方正式授權代表簽署且經被許可方董事會第一次會議認可後生效，且在許可方為被許可方的多數股東的全部期限保持其效力，但本協議根據以下第8．2條的規定提前終止的情況除外。

8．2　本協議在下列情況下終止：

（1）由許可方提出終止：如果許可方在合營公司中擁有的股權低於百分之五十一（51％）；如果合營公司解散或破產或業務停止；如果被許可方沒有技術能力或技術能力不足；如果被許可方違反本協議的任何義務。

（2）如果許可方違反本協議的義務，則被許可方可提出終止。

在上述任何情況下，本協議應在用掛號信發出一封通知後三十（30）日內終止。

8．3　不論何種原因導致本協議終止後，合營公司同意（i）立即停止任何使用許可技術的行為，和（ii）立即採取各種措施避免使用許可技術。

8．4　在本協議終止後，合營公司同意，立即停止所有使用許可技術的行為。被許可方首先應當通知許可方其倉庫存貨和它們的賬目價值。

8．5　在本協議終止後，被許可方承諾：立即自費歸還所有有關許可方體系、專利、產品和專有技術的文件、圖紙等。諮詢和履行所有可能的行政手續以便將許可從每一個註冊中消除。毫不遲延地支付所有欠款。在合同終止後決不以任何理由提出任何索賠。

第九條　保護

9．1　合營公司應當將其所知道的任何侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可技術的情況立即通知許可方。

9．2　作為許可技術的唯一所有權人，許可方應當決定是否對侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可技術的行為採取任何措施。如果許可方選擇不採取這些措施，則合營公司可自費採取這些措施，但須事先取得許可方的書面批准。在此種情況下，許可方將與合營公司合作行動，包括但不限於作為一方，但費用應由合營公司承擔。

9．3　通過採取這些行動所收回的任何金錢賠償或其它金錢應由承擔這些行動費用的一方來享受；或如果雙方共同承擔費用的話，這些金錢應由雙方根據承擔費用的比例共享。

9．4　合營公司應在有關許可技術的保護、執行或侵權時向許可方提供所有合理的協助，不管是在法院、行政機構還是在準司法機構或其它機構。

第十條　通訊

各方之間的所有通訊應當送達到其各自注冊地點。如果通過掛號信或國際郵件送達，它們應當被視為在發出後十日內收到。

第十一條　適用法律和仲裁

11．1　本協議根據中華人民共和國法律解釋和適用。

11．2　由本協議產生的且雙方不能通過友好協商解決的任何糾紛或索賠應當只能通過仲裁最終解決並適用中國國際經濟貿易仲裁委員會（cietac）的仲裁規則。

11．3　仲裁程序應在_________進行。仲裁庭由根據cietac指定的三（3）名仲裁員組成。

11．4　各方應當承擔其自己的仲裁費用。

11．5　在仲裁期間，本協議的規定仍應當適用。

第十二條　語言

本協議以中英文兩種語言寫成，兩種文本具有同等效力且在所有實質方面一致。

本協議中英文原件各一式三（3）份。

許可方（蓋章）：_________

　被許可方（蓋章）：_________

法人代表（簽字）：_________

法人代表（簽字）：_________

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

附件三之附件一：許可方體系專利和許可技術

許可方的資料

許可方專利和產品名稱

許可方管道模型

所有材料的規格

所有零部件和所有裝配圖紙的設計方法説明，包括所有裝備和工具圖紙

附件四：財務管理制度（略）

附件5a：價格清單（_________向合營公司所提供的材料的價格）（略）

附件5b：價格清單（甲方和乙方向合營公司所提供的設備和服務的價格）（略）

附件六：製造分許可協議

鑑於：乙方自其成立時起即為在斜拉索結構的供應和安裝領域的世界範圍內的專家，且其開發了該些技術、提交了相關的專利申請並註冊了各種專利。

鑑於：乙方和甲方（甲方）（被許可方）已經根據中華人民共和國法律成立了一家合營公司（下稱合營公司）（許可方）。

鑑於：根據合營合同規定，合營公司將在中華人民共和國從事乙方斜拉索和懸索結構體系的營銷、部分製造、供應和安裝（合營公司業務）。

鑑於：為此目的，乙方已根據合營合同附件三技術許可協議的規定授予合營公司技術許可。

鑑於：各方承認，為了開始合營公司業務，甲方有必要製造部分附件a所列的產品，且為此目的其有權使用乙方擁有和開發並許可給合營公司的某些技術。

鑑於：乙方願意通過合營公司向甲方提供其列於附件b上的有關專有技術和信息。

有鑑於此，考慮到有關各點，雙方達成如下協議：

第一條　定義

在本協議及其適用中，下列詞語具有如下含義：

協議是指有關產品製造的本分許可協議。

區域是指中華人民共和國大陸地區（不包括香港特別行政區、澳門和台灣）。

產品是指本協議附件a所指的與斜拉索和懸索結構相關且屬於乙方的產品。

許可技術是指與屬於乙方的產品有關的許可給合營公司並列於本協議附件b的專有技術、體系、專利。

第二條　許可的授予

2．1　根據以下所規定的條款和條件，合營公司在此授予甲方且甲方在此接受一項獨家、不可轉讓的使用許可技術的分許可。

2．2　合營公司在此承諾其合法有權授予本合同項下的分許可，並保證在簽署本協議之日，就其所知許可技術為乙方全權擁有，且該許可技術不影響任何第三方的權益。

2．3　本許可僅授予給合營公司業務且僅限於甲方在區域內製造產品並只能將產品供應給合營公司的權利。

2．4　在適用時，本協議可延伸至對產品的改進，如果乙方同意的話。

2．5　上述第2．1條的許可的授予，並不指甲方有分許可授予權。

第三條　製造

3．1　甲方可以製造本協議產品。該種製造應由甲方應根據乙方的規範和公差（容限）來進行並由甲方自己控制並承擔責任。

3．2　未經乙方事先書面同意，甲方無權修改製造計劃和規範。

3．3　甲方承諾遵守乙方的所有質量控制指示。乙方有權在任何時候瞭解並檢查安裝情況並採取質量控制的任何行動。

3．4　為此目的，經事先通知甲方，乙方有權不時派遣代表進入甲方的場地檢查與合營公司業務有關的其生產，並確定其質量以及甲方遵守本協議的誠意。甲方應當與乙方及其代表和代理人在該檢查問題上通力合作。

3．5　製造的產品應只能在區域內銷售給合營公司。產品不得在其它地方銷售。產品的出口應當按照下面第7．9條的規定辦理。

3．6　自生產時起至銷售給合營公司前，甲方應當向合營公司提供產品的樣品。如果乙方在該控制中發現有任何缺陷或不符合之處，甲方承諾在乙方指出後三十（30）天內對該缺陷或不符合之處進行補救。如果產品不符合乙方的規範或公差（容限），則不得進行銷售。

第四條　銷售價格

由甲方提供給合營公司的產品的銷售價列於附件c。

每年應當對價格上漲進行審視且只能在當地市場價格上升且有競爭力的情況下材料上漲。

第五條　所有權

5．1　甲方承認，合營公司是乙方的被許可方，乙方對許可技術享有所有權，本協議並不給予甲方除本協議所授予的之外的對許可技術的任何權利或利益。

5．2　甲方同意決決不就乙方對許可技術的所有權作出任何相牴觸的行為、且決不就該等所有權提出對抗乙方的任何索賠要求、決不協助第三方試圖就該等所有權提出對抗乙方的索賠要求。

5．3　甲方同意，其將不對乙方對許可技術的權利提出異議，不反對許可技術的任何註冊，或不對本協議的效力或本協議所授予的許可提出異議。

5．4　儘管有本協議授予的許可以及本協議的任何規定，本協議並未授予甲方有關沒有列於附件中的任何其它技術的任何權利或許可。

5．5　甲方同意協助乙方按照中華人民共和國法律或法規的要求或乙方的許可和願望到相關政府機構辦理本協議的註冊備案手續。

5．6　所有有關本協議以及本協議授予許可的註冊備案費用應由合營公司承擔。

第六條　合營公司的義務

6．1　合營公司將向甲方提供其專有技術以便最優化製造產品。合營公司將通過交付原型和／或樣品和／或使用指令提供這些專有技術。

6．2　在合營公司簽署第一份重要訂單後且若甲方要求，合營公司願意在甲方對甲方的兩位工程師和兩位工頭進行為期一個月的特別培訓。甲方將承擔合營公司人員的所有費用包括包括機票和住宿費用。

6．3　如果需要額外的協助，則可在該協助前通過各方之間簽訂一份特別協議解決。

6．4　合營公司聲明，在本協議簽署日，不存在影響本協議的與乙方專利相矛盾的註冊。

6．5　合營公司在區域內只能通過甲方製造產品，不會在區域內向其他方授予有關列於附件上的產品的合同，除非：甲方不能或不想製造產品；或乙方、合營公司和甲方一致同意可以如此做。

第七條　甲方的義務

7．1　甲方由於其有製造產品的能力，故受到合營公司的許可。因此，甲方有義務確保最大程度地通過聘用合格的員工製造產品。

7．2　產品的製造應當確保遵守適用的規則文件，甲方應當盡其最大努力確保有最好的工作和服務質量，以便維護乙方在世界範圍內的良好信譽。就此而言，甲方承諾將嚴格遵循質量控制和程序或由合營公司和／或乙方所提出的任何建議。

7．3　甲方應當在業務和工作中遵循所有適用的職業風險控制規則。

7．4　合營公司和／或乙方將不時在甲方的場地或辦公室對其技術能力進行審核。若利用現有設備無法達到要求的質量水平，則甲方已經願意承擔為達到要求的水平對於生產工裝和機器改進而造成的費用或投資。

7．5　甲方應當將其在製造產品時所可能開發的所有專有技術及其相關方法、專有技術和體系傳送給合營公司和乙方。

7．6　甲方將尊重並要求其所有參與乙方體系製造的員工尊重合營合同第六十八條所規定的保密條款。而且，甲方在此承諾對合營公司所交付的有關產品、其使用方法以及其進一步的發展的所有信息嚴格保密。這一義務應當延伸到本協議終止後十年，不管本協議是由於何種原因終止。

7．7　甲方不得直接或通過任何關聯公司間接使用、註冊或促銷可能與本協議所授予的方法、體系或工藝產生競爭的方法、體系或技術。

7．8　甲方承諾，未經乙方事先書面明確同意，決不直接或間接在區域外銷售、使用或租賃本協議的產品。

7．9　本協議產品已經成功地被各種預應力技術委員會和批准機構所認可。如果需要任何新的批准，則將由合營公司辦理並承擔相應費用。

第八條　許可期限和終止

8．1　本協議在雙方正式授權代表簽署且經合營公司董事會第一次會議認可後生效，且保持其全部效力，但本協議根據以下第8．2條的規定提前終止的情況除外。

8．2　本協議在下列情況下終止：

（1）由合營公司提出終止：如果乙方在合營公司中擁有的股權低於百分之五十一（51％）；如果合營公司解散或破產或業務停止；如果甲方違反本協議的任何義務；如果技術許可協議或合營合同終止。

（2）如果合營公司違反本協議的義務，則甲方可提出終止。

在上述任何情況下，本協議應在用掛號信發出一封通知後三十（30）日內終止。

8．3　不論何種原因導致本協議終止後，甲方同意（i）立即停止任何使用任何製造產品以及任何使用相關的許可技術的行為，和（ii）立即採取各種措施避免製造本協議產品並使用相關的許可技術。

8．4　上述第8．2條的規定也適用於甲方沒有技術能力或技術能力不足的情況。

8．5　在本協議終止後，甲方首先應當通知合營公司其倉庫存貨和它們的帳目價值。經合營公司檢查和接收該存貨清單後（該清單須僅限於可為其他項目使用且出於良好狀態的部件），合營公司須根據本協議之附件c確定的價格或雙方可能調整的其他價格（若有）向甲方支付其應付的產品價格。

8．6　在本協議終止後，甲方承諾：立即自費歸還所有有關乙方體系、專利、產品和專有技術的文件、圖紙等。諮詢和履行所有可能的行政手續以便將許可從每一個註冊中消除。毫不遲延地支付所有欠款。在合同終止後決不以任何理由提出任何索賠。

第九條　保護

9．1　甲方應當將其所知道的任何侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用本協議產品和相關許可技術的情況立即通知合營公司。

9．2　作為許可技術的唯一所有權人，乙方應當決定是否對侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用本協議產品和相關許可技術的行為採取任何措施。如果乙方選擇不採取這些措施，則合營公司或甲方可自費採取這些措施，但須事先取得乙方的書面批准。在此種情況下，乙方將與合營公司或甲方合作行動，包括但不限於作為一方，但費用應由合營公司或甲方承擔。

9．3　通過採取這些行動所收回的任何金錢賠償或其它金錢應由承擔這些行動費用的一方來享受；或如果幾方共同承擔費用的話，這些金錢應由各方根據承擔費用的比例共享。

9．4　甲方應在其所使用的產品和有關許可技術的保護、執行或侵權時向合營公司和乙方提供所有合理的協助，不管是在法院、行政機構還是在準司法機構或其它機構。

第十條　通訊

各方之間的所有通訊應當送達到其各自注冊地點。如果通過掛號信或國際郵件送達，它們應當被視為在發出後十日內收到。

第十一條　適用法律和仲裁

11．1　本協議根據中華人民共和國法律解釋和適用。

11．2　由本協議產生的且雙方不能通過友好協商解決的任何糾紛或索賠應當只能通過仲裁最終解決並適用中國國際經濟貿易仲裁委員會（cietac）的仲裁規則。

11．3　仲裁程序應在上海進行。仲裁庭由根據cietac指定的三（3）名仲裁員組成。

11．4　各方應當承擔其自己的仲裁費用。

11．5　在仲裁期間，本協議的規定仍應當適用。

第十二條　語言

本協議以中英文兩種語言寫成，兩種文本具有同等效力且在所有實質方面一致。

本協議中英文原件各一式三（3）份。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

合營公司（蓋章）：_________

法人代表（簽字）：_________

法人代表（簽字）：_________

法人代表（簽字）：_________

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

_________年____月____日

附件六之附件a：產品（略）

附件六之附件b：

乙方的資料

乙方專利

所有材料的規格

所有零部件和所有裝配圖紙的設計

方法説明，包括所有裝備和工具圖紙

附件六之附件c：由甲方向合營公司供應的錨具部件價格（略）　

附件七：場地和建築物租賃協議（略）