民營有限責任公司吸收合併協議（精選12篇）

民營有限責任公司吸收合併協議 篇1

甲方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

本協議於________________年_____________月________________日於_____________簽訂。

鑑於：

1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立併合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實行吸收合併，甲方擬吸收乙方而繼續存在，乙方擬解散並註銷。

現甲乙雙方經平等友好協商，就甲方吸收合併乙方事宜達成如下協議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業類型：_______________有限公司;

(二)註冊資本：______________截止本協議簽訂之日註冊資本為人民幣萬元;

(三)企業住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日經審計並經乙方確認的資產負債表(見附件一)，評估報告(見附件二)

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業類型：_______________有限公司;

(二)註冊資本：______________截止本協議簽訂之日註冊資本為人民幣_______________萬元;

(三)企業住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(五)股東及股本結構情況：______________出資萬元，佔註冊資本的________________%;

(六)盈利狀況：______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至_______________年__________月___________日經審計並經甲方確認的資產負債表(見附表三)，評估報告(見附表四)

第三條合併總體方案

雙方就合併方案達成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實行吸收合併，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散並註銷;

(二)甲乙雙方合併後，存續公司甲方的註冊資本為人民幣萬元，即合併前甲乙雙方的註冊資本之和;

(三)甲乙雙方應於_______________年_____月______日前完成合並及所有與本次合併相關的工商變更。但，合併手續於該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協議，延長辦理時限。

第四條合併各方的債權、債務繼承安排

甲乙雙方完成合並及完成所有與本次合併相關的工商變更手續之日起的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。

與本次吸收合併相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十三條執行。

第五條雙方的權利和義務

(一)甲方有權要求乙方將全部資產及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限於：______________產權證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料等;

(二)甲方應與乙方共同聘請資產評估機構並由甲方負擔所有資產評估費用;

(三)本協議簽訂後，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過户等接收手續，相關費用、税收由甲方承擔;

(四)乙方於本協議生效後至合併日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、承擔義務_____________元以上的支出等，應經甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，於合併後當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

第七條合併手續的辦理

甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議自動失效。

甲乙雙方應於股東大會通過本協議之日起一週內，持該協議到工商部門辦理乙方註銷登記和甲方變更登記手續，並提請登記機關予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關批准時，本協議自動失效。

本協議簽訂後，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過户等接收手續，相關費用、税收由甲方承擔。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意並承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批准，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意並承諾，自本協議簽訂之日起，即嚴格遵守本協議的約定。

第九條爭議的解決

本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向[甲方]所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十條協議的生效及其他

本協議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字並加蓋公章之日起生效。

本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商後另行簽署相關補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

本協議一式四份，甲、乙雙方各執一份，報相關機關備案二份，具有同等法律效力。

甲方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)

簽署日期：______________

民營有限責任公司吸收合併協議 篇2

遵照《中華人民共和國公司法》及有關法規規定，本着平等互利的原則，經各發起人友好協商，一致決定共同發起設立 有限公司(以下簡稱“新設公司”)，簽訂如下協議，作為協議各方發起行為的規範，以資共同遵守：________

發起人：________

1、

地址：________

法定代表人：________

委託代理人：________

聯繫電話：________

2、

地址：________

法定代表人：________

委託代理人：________

聯繫電話：________

第一章　公司宗旨與經營範圍

第一條　本公司的中文名稱為：________ 有限公司。

第二條 本公司的住所：________ 。

第三條 本公司的組織形式為：________有限責任公司。

第四條 本公司的經營宗旨：________ 。

第五條 本公司的經營範圍：________ 。

以上事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準。

第二章　註冊資本

第六條 新設公司註冊資本為人民幣 萬元整(RMB ),協議各方於 年 月 日出資。其中：________

發起人 出資額為 元整(RMB ),以 出資，佔註冊資本的 %;

發起人 出資額為 元整(RMB ),以 出資，佔註冊資本的 %;

第七條 協議各方須按期足額繳納各自認繳的出資額。公司名稱預先核准登記後，應當在 天內到銀行開設公司臨時賬户。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬户開設後 天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬户。股東以實物出資的，須提供評估證明文件，並依法辦理財產權的轉移手續。協議各方均承諾《發起人設立公司協議書》項下的資產權屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔保或第三者權益，辦理產權過户不存在法律障礙。

第八條 協議各方一致同意由 方具體負責辦理設立公司的有關手續及辦理相關行政許可，並負責新設公司設立過程中的其他具體事務。

第九條 辦理設立公司的相關費用由新設公司承擔。若新設公司不能設立時，由協議各方按出資比例分別承擔。

第三章　發起人的權利、義務與責任

第十條　協議各方的權利：________

(一)協議各方按投入新設公司的出資額佔新設公司實繳資本額的比例享有所有者的資產權益。

(二)協議各方按照出資比例分取紅利。新設公司新增資本時，協議各方可以優先認繳出資。

(三)協議各方可依法轉讓其在新設公司的出資。

(四)如新設公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，協議各方有權收回所認繳的出資。

(五)協議各方有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞新設公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。

(六)法律、行政法規所賦予的其他權利。

第十一條 協議各方義務

(一)協議各方應當在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。

(二)協議各方以其出資額為限對新設公司承擔責任。協議各方在新設公司登記後，不得抽回出資。

(三)新設公司發給協議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。

(四)法律、行政法規規定應當承擔的其他義務。

第十二條 協議各方責任

(一)在新設公司續存期間，協議各方不得與其它企業、公司或其他組織機構、個人進行相關合作，不得從事與新設公司構成同業競爭的其他業務。

(二)協議各方如違反本協議，不按規定繳納出資，應向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應出資額的 %向已足額繳納出資的出資人支付違約金。協議各方不按規定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的 %向其他出資人支付違約金。

(三)協議各方在新設公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。

第四章　股東會、董事會、監事會

第十三條 股東會由 組成，由董事會負責召集。股東會的職權按《公司法》和《公司章程》的規定行使。

第十四條 董事會由 組成，設董事長一名。董事長是公司法定代表人。董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。(注：________考慮是否需設立董事會還是執行董事即可)

第十五條 監事會由三名監事組成，其中 方推薦 監事，由職工代表民主選舉產生一名。監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。(注：________考慮是否需設立監事會)

第五章　協議各方的聲明和保證

第十六條 本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：________

(一)協議各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

(二)協議各方投入新設公司的資金，均為協議各方所擁有的合法財產。

(三)協議各方向新設公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第六章　新設公司未能設立情形

第十七條 新設公司有下列情形之一的，可以不予設立：________

(一)新設公司未獲得工商管理部門的批准;

(二)協議各方一致決議不設立公司;

(三)出資人違反出資義務，導致公司不能設立的;

(四)因不可抗力事件致使公司不能設立的。

第十八條 新設公司不能設立時，出資人已經出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的出資人，必須承擔完相應法律責任的，才能獲得返還的出資。

第七章　保密責任

第十九條 協議各方在合作過程中應嚴格保守對方的商業祕密。本處所指商業祕密包括但不限於甲乙雙方在合作中所涉及的、提供的、簽署的全部資料、信息，在合作過程中所產生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息。協議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業祕密而使對方商業信譽受到損害，並確保不會將該信息用於執行或履行其在本協議中的權利或義務之外的其他目的。

第二十條 本保密條款的效力不因本協議的終止而終止。

第八章　本協議的解除

第二十一條 只有當發生下列情形時，本協議方可解除：________

(一)發生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動暴亂的發生、罷工等社會情況;

(二)不可抗力事件發生後，協議各方均可在事件發生後的三天內書面通知對方解除本協議，並各自負擔此前有關本協議項下的支出。

(三)協議各方協商一致同意解除本協議，並已就協議解除後的善後事宜作出妥當安排。

第九章　違約責任

第二十二條 本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。

第十章　爭議的解決

第二十三條 履行本協議過程中，協議各方如發生爭議，可協商解決，如協商不成，任何一方均可向北京市 人民法院提起訴訟。

第十一章　協議的生效

第二十四條 本協議一式 份，協議各方各執一份，自協議各方簽字或蓋章後生效。

第二十五條 本協議於 年 月 日由協議各方在 簽署。

第十二章　其 他

第二十六條 新設公司的具體管理體制由新設公司章程(附件一)另行予以規定，協議各方同意按照公司章程規定履行各自的權利義務。

第二十七條 本協議要求協議各方發出的通知或其他通訊，應用中文書寫，並用專人遞送、信函或傳真發至其他方在本協議首部所列地址，協議各方地址如有改變，應提前7天書面通知其他方，否則仍以變更前的地址為有效的送達地址，一方按照本條款確定的地址進行送達的，視為有效的送達。

第二十八條 若根據任何法律法規，本協議的任何條款或其他規定無效、不合法或不可執行，則只要本協議籌劃交易的經濟或法律實質未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響，本協議的所有其他條款和規定仍應保持其全部效力。

第二十九條 本協議未盡事宜，協議各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極的作為推進新設公司的設立工作。

(以下為《發起人設立公司協議書》簽署頁，無正文)

發起人(章)：________

發起人(章)：________

法定代表人(簽字)：________

法定代表人(簽字)：________

委託代理人：________

委託代理人：________

年 月 日

年 月 日

民營有限責任公司吸收合併協議 篇3

第一章　總則

第一條　為了建立現代企業制度，實現國有資產的保值增值，促進經濟發展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。

第二條　公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條　公司住所：

第四條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。

第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

第六條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條　本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營範圍

第八條　公司的經營範圍：

(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。

第九條　公司根據實際情況，改變經營範圍的，須經公司登記機關核准登記。

第三章　公司註冊資本

第十條　公司由單獨出資組建。公司註冊資本為人民幣萬元，出資方式為。

(注：出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳户;以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條　出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第十二條　公司註冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：出資人出資採取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

第十三條　公司可以增加或減少註冊資本，公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第四章　出資人

第十四條　出資人是經政府授權的國有資產監督管理機構，代表國家履行出資人的職責。

第十五條　出資人享有如下權利：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃。

(二)向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，並在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

(三)委派或更換非由職工代表擔任監事，並在監事會成員中指定監事會主席;決定監事的報酬事項;

(四)審議和批准董事會和監事會的報告;

(五)查閲董事會會議記錄和公司財務會計報告;

(六)批准公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;

(七)決定公司合併、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少註冊資本、發行公司債券;

(八)公司終止，依法取得公司的剩餘財產;

(九)修改公司章程。

(十)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

出資人對上述事項作出決定，按照有關規定應當報本級人民政府批准的，應當報經審批。

(注：前款第(一)、第(六)項可以根據情況，由董事會行使相關職權)

第十六條　出資人的義務：

(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立後，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規規定的其他義務。

第十七條　出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批並辦理財產轉移手續。轉讓後，應變更公司形式並向公司登記機關辦理變更登記。

第五章　董事會、經理、監事會

第十八條　公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

董事每屆任期三年。(注：不超過三年)

第十九條　董事會設董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

第二十條　董事會對出資人負責，行使以下職權：

(一)執行出資人的決議;

(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、

彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或減少註冊資本、發行公司債券、分立、合併、變更公司形式、解散和清算的方案;

(五)決定公司內部管理機構的設置;

(六)聘任和解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出資人授予的其他職權。

第二十一條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十二條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第二十三條　董事會會議應當於會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意，可以調整通知時間。

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第二十四條　公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經出資人批准，董事可以兼任經理。經理對董事會負責，行使以下職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)公司章程或董事會授予的其他職權。

第二十五條　公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的兼職。

第二十六條　公司設立監事會，由人組成。(注：監事人數不得少於五人)監事由出資人委派或更換，但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低於監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十七條　監事會主席由出資人在監事中指定。

第二十八條　監事會主席負責召集和主持監事會議;監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第二十九條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。

第三十條　監事會行使以下職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)國務院規定的其他職權。

第六章　公司財務、會計

第三十一條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交出資人。

第三十二條　公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，應依法分配紅利。

第七章　公司解散和清算

第三十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條　公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算;公司清算結束後，清算組製作清算報告，報出資人確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條　清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第九章　附則

第三十六條　本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

第三十七條　公司章程由出資人(或：董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第三十八條　本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

第三十九條　公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。

第四十條　本公司章程由出資人制定。(或：由公司董事會制定報出資人批准)，公司設立登記後生效。

出資人簽名(蓋章)：

年　　月　　日

備　注：

一、制定公司章程前，出資人、董事、監事、高級管理人員及出資人委託的公司登記代理人應當閲讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然後去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然後去掉所“注”內容。

民營有限責任公司吸收合併協議 篇4

第一條總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國__省___(以下簡稱甲方);

def股份有限公司是遵照__國法律成立的，其總公司設在____(以下簡稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據<中華人民共和國中外合資經營企業法>和<中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例>及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。

第二條合資企業名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

__________________________________

2.2.合資公司的英文全名稱：

__________________________________

(簡稱公司)總公司和註冊的地點設在_________________

_____________________。

第三條公司的宗旨和經營範圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.公司生產的_____產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條註冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為_____(大寫：_____美元)，甲方和乙方各出資50%計_____(大寫：_____美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日)____年內完成。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

4.4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構

5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各佔三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定於6月和12月)，由董事長召集並主持。

董事長鬚在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

公司註冊資本的增加與轉讓;

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

公司的發展規則和貸款計劃;

公司的工作計劃，生產經營方案;

公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

公司經營管理的規章制度;

公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

公司的人員培訓計劃;

其他有關雙方權益的重大問題。

(2)總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公

司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

(3)總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務

6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的税收減免待遇;

協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息;

協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;

協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳户;

協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續;

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任;

為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;

經和甲方協商後，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條利潤分配及税務

8.1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

(1)按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得税後的數額;

(2)按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額;

(3)按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額;

(4)按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得税率為百分之十五(15%)。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減税20%至50%或免税1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免税待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國税法及條例交納個人所得税。

第九條公司的權利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：

(1)可以獨立經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作;

(2)僱用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱;對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

9.2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制;

9.3.僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得税後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得税後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應在財務年度終結後三十(30)天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國這邊政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一(1)個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條協議的生效和合資期限

11.1.本合同經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五(5)年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

第十二條轉讓

12.1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

(1)公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權;

(2)為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十(30)天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

(3)公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方;

(4)公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批准轉讓後，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條終止和清算

13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十(60)天內發出：

(1)在一方自願或非自願宣佈破產、清盤或解散;

(2)在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應説明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

(3)在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.本合同提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本着公平合理的原則，按合同規定執行。

13.3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並籤售購協議書。甲方有優先購買權。

13.5.若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條土地使用

14.1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條保險

15.在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經營、管理、税務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條爭執的解決和仲裁

17.1.在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.由於本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.若調解於三十(30)天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四(14)天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

19.2.本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知文件(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：________________乙方：___________

地址：________________地址：___________

信箱：________________信箱：___________

電話：________________電話：___________

電報：________________電報：___________

電傳：________________電傳：___________

22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一(1)個月以書面通知對方。

_________________________________

注：建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、税務優惠等必須在契約中明確規定。

民營有限責任公司吸收合併協議 篇5

第一章　總則

第一條　為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

第三條　公司住所：_________________________

第四條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

第六條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營範圍

第八條　公司的經營範圍：

(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。

第九條　公司根據實際情況，可改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。

第三章　公司註冊資本

第十條　公司由個股東共同出資設立，註冊資本為人民幣__________萬元。

(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳户;以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條　股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第十二條　公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資採取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

第十三條　公司可以增加或減少註冊資本。公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第十四條　公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

第四章　股東

第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十六條　股東享有如下權利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

(三)優先購買其他股東轉讓的股權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

(六)查閲公司會計帳簿，查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

(七)公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產;

(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十七條　股東承擔如下義務：

(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立後，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十八條　自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章　股權轉讓

第十九條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意;

第二十條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章　股東會

第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代為行使表決權。委託代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委託書。

第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。

第二十七條　召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章　董事會、經理、監事會

第三十一條　公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。

董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第三十二條　董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

第三十三條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及　　其報酬事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條　董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。

第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第三十八條　公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)股東會或董事會授予的其他職權。

第三十九條　公司設監事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低於監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十條　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第四十一條　監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第四十二條　監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。

第四十三條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。

第四十四條　監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

第八章　公司財務、會計

第四十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交各股東。

第四十六條　公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章　公司解散和清算

第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算;公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第十章　附則

第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第五十一條　公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第五十二條　本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

第五十三條　公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年　　月　 日

備　注：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閲讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然後去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然後去掉所“注”內容。

有限責任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內容：

在本次股東會上，形成以下決議：

1.審議通過並承諾嚴格遵守本公司章程;

2.選舉產生本公司首屆董事會，成員為：　　　　　　 ;

3.選舉本公司董事長為　　;

(注：公司章程規定董事長由董事會選舉產生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

4.選舉產生本公司首屆監事會，成員為：　　　　　　 ;

5.指定(或委託)　　同志負責辦理本公司設立登記事宜。

全體股東簽名、蓋章：

有限責任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內容：

在本次董事會議上，形成以下決議：

1.選舉　　為本公司董事長;

(注：公司章程規定董事長由股東會選舉產生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

2.選舉　　 為本公司副董事長;

3.聘任　　 為本公司經理。　　全體董事簽名：

有限責任公司第一次監事會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內容：

在本次監事會議上，形成以下決議：

選舉本公司監事會主席為　　　。

全體監事簽名：

民營有限責任公司吸收合併協議 篇6

甲方：______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

乙方：______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

本協議於20___年___月___日於簽訂。

鑑於：

1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立併合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實行吸收合併，甲方擬吸收乙方而繼續存在，乙方擬解散並註銷。

現甲乙雙方經平等友好協商，就甲方吸收合併乙方事宜達成如下協議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業類型：______________有限公司;

(二)註冊資本：______________截止本協議簽訂之日註冊資本為人民幣萬元;

(三)企業住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________;

(五)甲方截至200年月日經審計並經乙方確認的資產負債表(見附件一)，評估報告(見附件二)。

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業類型：______________有限公司;

(二)註冊資本：______________截止本協議簽訂之日註冊資本為人民幣萬元;

(三)企業住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________

(五)股東及股本結構情況：______________出資萬元，佔註冊資本的%;……

(六)盈利狀況：______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至200年月日經審計並經甲方確認的資產負債表(見附表三)，評估報告(見附表四)。

第三條合併總體方案

雙方就合併方案達成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實行吸收合併，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散並註銷;

(二)甲乙雙方合併後，存續公司甲方的註冊資本為人民幣萬元，即合併前甲乙雙方的註冊資本之和;

(三)甲乙雙方應於_______________年_____月______日前完成合並及所有與本次合併相關的工商變更。但，合併手續於該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協議，延長辦理時限。

第四條合併各方的債權、債務繼承安排

甲乙雙方完成合並及完成所有與本次合併相關的工商變更手續之日起的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。

與本次吸收合併相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執行。

第五條雙方的權利和義務

(一)甲方有權要求乙方將全部資產及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限於：產權證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料等;

(二)甲方應與乙方共同聘請資產評估機構並由甲方負擔所有資產評估費用;

(三)本協議簽訂後，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過户等接收手續，相關費用、税收由甲方承擔;

(四)乙方於本協議生效後至合併日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、承擔義務_____________元以上的支出等，應經甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，於合併後當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

第七條合併手續的辦理

甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議自動失效。

甲乙雙方應於股東大會通過本協議之日起一週內，持該協議到工商部門辦理乙方註銷登記和甲方變更登記手續，並提請登記機關予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關批准時，本協議自動失效。

本協議簽訂後，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過户等接收手續，相關費用、税收由甲方承擔。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意並承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批准，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。

甲方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權代表)

簽署日期：______________

民營有限責任公司吸收合併協議 篇7

為適應中國經濟體制改革和市場經濟的最新形勢，探索企業諮詢服務業的發展新模式，合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立_________有限公司(以下簡稱“本公司”)，合作各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規範，以資共同遵守。

本協議於_______年______月______日由下列各發起方在_______________簽署：

甲方：_______________　住所：_______________________________________

乙方：_______________　住所：_______________________________________

丙方：_______________　住所：_______________________________________

丁方：_______________　住所：_______________________________________

戊方：_______________　住所：_______________________________________

戌方：_______________　住所：_______________________________________

第一章　公司宗旨與經營範圍

1.1　本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。

1.2　本公司的住所為：______________________________________________

1.3　本公司的組織形式為：有限責任公司。

1.4　本公司的經營宗旨為：__________________________________________

1.5　本公司的經營範圍為：__________________________________________

第二章　註冊資本

本公司的註冊資本為人民幣_________元整，各發起人全部以現金出資，其中：

甲方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________%;

乙方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________%;

丙方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________%;

丁方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________%;

戊方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________%;

戌方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________%。

第三章　發起人的權利、義務

3.1　發起人的權利

3.1.1　申請設立本公司，隨時瞭解本公司的設立工作進展情況。

3.1.2　簽署本公司設立過程中的法律文件。

3.1.3　審核設立過程中籌備費用的支出。

3.1.4　推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選舉產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。本公司設執行董事一人。本公司總經理由執行董事提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。

3.1.5　提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設監事一人。

3.1.6　本公司成立後，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司註冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

3.1.7　在本公司成立後，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使股東權利、承擔股東義務。

3.2　發起人的義務

3.2.1　按照法律規定和本協議的約定，自本協議生效之日起三日內將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行帳户。

3.2.2　及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

3.2.3　在本公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3.2.4　發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

第四章　籌備、設立與費用承擔

4.1　在本公司設立成功後，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立後的公司承擔。

4.2　在本公司不能成立時，同意對設立行為所產生的債務和費用支出按各發起人的出資比例進行分攤。

第五章　發起人各方的聲明和保證

本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

5.1　發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

5.2　發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

5.3　發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第六章　本協議的解除

只有當發生下列情形時，本協議方可解除：

6.1　發生不可抗力事件：

6.1.1　不可抗力事件是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動暴亂的發生、罷工等社會情況;

6.1.2　不可抗力事件發生後，任何一方均可在事件發生後的三天內通知對方解除本協議，並各自負擔此前有關本協議項下的支出。

6.2　各方協商一致同意解除本協議，並已就協議解除後的善後事宜作出妥當安排。

第七章　爭議的解決

履行本協議過程中，發起人各方如發生爭議，應儘可能通過協商途徑解決;如協商不成，任何一方均可向_________法院起訴，級別管轄遵守法律的相關規定。

第八章　協議的生效

8.1　本協議一式六份，自發起人各方簽字或蓋章後生效。

8.2　如無相反證明，本協議首部列明的日期即為本協議簽署的日期。

第九章　其他

9.1　本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規定。

9.2　未盡事宜，發起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極的作為推進本公司的設立工作。

發起人甲(簽字)：_________　　發起人乙(簽字)：_________

_________年______月______日　　_________年______月______日

發起人丙(簽字)：_________　　發起人丁(簽字)：_________

_________年______月______日　　_________年______月______日

發起人戊(簽字)：_________　　發起人戌(簽字)：_________

_________年______月______日　　_________年______月______日

民營有限責任公司吸收合併協議 篇8

有限責任公司章程(設董事會、監事會的有限責任公司)

第一章　總則　　第一條　為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

第三條　公司住所：_________________________

第四條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

第六條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。

股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營範圍

第八條　公司的經營範圍：　(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。

第九條　公司根據實際情況，可改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。

第三章　公司註冊資本

第十條　公司由個股東共同出資設立，註冊資本為人民幣__________萬元。

┌──────────────────────────────────────┐　│　　 股東姓名或名稱　　 │　　認繳出資額　　│　 出資方式　 │　　　出資比例　　　│　│　　　　　　　　　　　　│　　 (萬元)　　 │　　　　　　　│　　　 (%)　　　　│　├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　│　├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　│　└────────────┴─────────┴───────┴──────────┘

(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳户;以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條　股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第十二條　公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。

首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。

(注：股東出資採取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：　(一)首次出資情況：

┌─────────────────────────────────────┐　│　 股東姓名或名稱　 │　 出資額　 │ 出資方式 │出資比例(% │　　　出資時間　　　│　│　　　　　　　　　　│　(萬元)　│　　　　　│　　 )　　 │　　　　　　　　　　│　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│　└──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘

(二)第二次出資情況：

┌─────────────────────────────────────┐　│　 股東姓名或名稱　 │　 出資額　 │ 出資方式 │出資比例(% │　　　出資時間　　　│　│　　　　　　　　　　│　(萬元)　│　　　　　│　　 )　　 │　　　　　　　　　　│　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│　└──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘

____.　(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

第十三條　公司可以增加或減少註冊資本。

公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第十四條　公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

第四章　股東

第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十六條　股東享有如下權利：　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

(三)優先購買其他股東轉讓的股權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

(六)查閲公司會計帳簿，查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

(七)公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產;

(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十七條　股東承擔如下義務：　(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立後，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十八條　自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章　股權轉讓

第十九條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意;

第二十條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為同意轉讓。

其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章　股東會

第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;　(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代為行使表決權。

委託代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委託書。

第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後三個月之內舉行。

經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。

第二十七條　召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。

經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。

該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。

但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章　董事會、經理、監事會　　第三十一條　公司設董事會，由人組成。

股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。

董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第三十二條　董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。

(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

第三十三條　董事會對股東會負責，行使下列職權：　(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作;　(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及　　其報酬事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條　董事會每年至少召開一次。

經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。

第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第三十八條　公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

經理對董事會負責，行使以下職權：　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)股東會或董事會授予的其他職權。

第三十九條　公司設監事會，由人組成。

股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。

每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低於監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。

監事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十條　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。

監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第四十一條　監事會行使下列職權：　(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第四十二條　監事會會議每年度至少召開一次。

經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。

第四十三條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。

第四十四條　監事會決議的表決實行一人一票。

監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

第八章　公司財務、會計　　第四十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。

財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交各股東。

第四十六條　公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章　公司解散和清算

第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算;公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第十章　附則　第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第五十一條　公司章程的解釋權屬股東會。

本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第五十二條　本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

第五十三條　公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年　　月　 日

民營有限責任公司吸收合併協議 篇9

設立有限責任公司出資協議

設立有限責任公司出資協議

第一章　總則

第一條　公司與______公司雙方本着互利互惠、共同發展的原則，經充分協商，決定共同出資建立______公司，特定立本協議。

第二章　出資雙方

第二條　出資雙方為

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

第三章　設立公司

第三條　甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》及有關法律規定，決定在_______市設立_______公司，地址：_____________

第四條　公司為有限責任公司；甲乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任；雙方按各自的出資額在投資總額中所佔的比例分享利潤和分擔風險及損失。

第四章　公司宗旨、經營項目和規模

第五條　公司的宗旨：_______________________________________________。

第六條　公司的經營項目為：_________________________________________。

第七條　公司投資總額為人民幣_________元，其中註冊資金_________元。

甲方以___________作為投資，佔投資總額_________％。

乙方投資_________萬元，佔投資總額_________％，其中現金_________萬元，設備_________萬元；

協議簽訂後30日內乙方將現金投資足額存入公司在銀行開設的臨時帳户，設備投資提供評估證明文件，並依法辦理財產權的轉移手續。

第八條　任何一方向第三方轉讓其部分或全部出資額時，須經另一方同意。任何一方轉讓        其部分或全部出資額時，在同等條件下另一方有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。

第五章　雙方責任

第九條　甲乙雙方除承擔本協議其他條款所規定的義務外，還應負責進行下列事項：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第六章　董事會

第十條　公司營業執照簽發之日應成立董事會。

董事會由名董事組成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由_______方委派，副董事長由_______方委派。董事會成員任期_________年。經委派方繼續委派可以連任。

第十一條　董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數通過即可作出決定。

第十二條　董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事召集和主持。

第十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十四條　公司的經營管理機構由董事會決定。

第七章　財務、會計

第十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

第十六條　公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，並依法經審查驗證。

第十七條　公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

第八章　合營期限及期滿後財產處理

第十八條　公司經營期限為_________年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

第十九條　合營期滿或提前終止協議，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算後的財產，按甲乙雙方投資比例進行分配。

第九章　違約責任

第二十條　甲乙雙方任何一方未按協議第七條規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向另一方支付出資額的______％作        為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權解除協議。

第二十一條　由於一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十章　協議的變更和解除

第二十二條　本協議的變更需經雙方協商同意。

第二十三條　任何一方違反本協議約定，造成本協議不能履行或不能完全履行時，另一方有權要求解除協議。

第二十四條　因國家政策變化而影響本協議履行時，按國家規定執行。

第二十五條　若國家處於戰爭狀態，系統應無條件服從戰爭需要。

第十一章　不可抗力情況的處理

第二十六條　一方因不可抗力的原因不能履行協議時，應立即通知對方，並在15日內提供不可抗力的詳情及有關證明文件。

第十二章　爭議的解決

第二十七條　在本協議執行過程中出現的一切爭議，由雙方協商解決。經協商仍不能達成協議的，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔。

第十三章　協議的生效及其他

第二十八條　本協議在甲乙雙方簽字後生效。協議期滿後，經雙方同意，可以續簽。

第二十九條　本協議未盡事宜，由雙方共同協商解決。

第三十條　本協議一式六份，保證人和協議雙方各執兩份。

甲方（蓋章）：____________

乙方（蓋章）：____________

法定代表人（簽字）：______　法定代表人（簽字）：______

_________年____月_______日

________年______月______日

簽訂地點：________________

簽訂地點：_______________

設立有限責任公司出資協議

設立有限責任公司出資協議

民營有限責任公司吸收合併協議 篇10

遵照《中華人民共和國公司法》及有關法規規定，本着平等互利的原則，經各發起人友好協商，一致決定共同發起設立有限公司(以下簡稱“新設公司”)，簽訂如下協議，作為協議各方發起行為的規範，以資共同遵守：

發起人：_____________

1、

地址：_____________

法定代表人：_____________

委託代理人：_____________

聯繫電話：_____________

2、

地址：_____________

法定代表人：_____________

委託代理人：_____________

聯繫電話：_____________

第一章公司宗旨與經營範圍

第一條本公司的中文名稱為：_____________有限公司。

第二條本公司的住所：_____________。

第三條本公司的組織形式為：_____________有限責任公司。

第四條本公司的經營宗旨：_____________。

第五條本公司的經營範圍：_____________。

以上事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準。

第二章註冊資本

第六條新設公司註冊資本為人民幣萬元整(RMB),協議各方於_______年_______月_______日出資。其中：

發起人______________出資額為______________元整(RMB),以______________出資，佔註冊資本的_______%;

發起人______________出資額為______________元整(RMB),以______________出資，佔註冊資本的_______%;

第七條協議各方須按期足額繳納各自認繳的出資額。公司名稱預先核准登記後，應當在天內到銀行開設公司臨時賬户。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬户開設後天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬户。股東以實物出資的，須提供評估證明文件，並依法辦理財產權的轉移手續。協議各方均承諾《發起人設立公司協議書》項下的資產權屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔保或第三者權益，辦理產權過户不存在法律障礙。

第八條協議各方一致同意由方具體負責辦理設立公司的有關手續及辦理相關行政許可，並負責新設公司設立過程中的其他具體事務。

第九條辦理設立公司的相關費用由新設公司承擔。若新設公司不能設立時，由協議各方按出資比例分別承擔。

第三章發起人的權利、義務與責任

第十條協議各方的權利：

(一)協議各方按投入新設公司的出資額佔新設公司實繳資本額的比例享有所有者的資產權益。

(二)協議各方按照出資比例分取紅利。新設公司新增資本時，協議各方可以優先認繳出資。

(三)協議各方可依法轉讓其在新設公司的出資。

(四)如新設公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，協議各方有權收回所認繳的出資。

(五)協議各方有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞新設公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。

(六)法律、行政法規所賦予的其他權利。

第十一條協議各方義務

(一)協議各方應當在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。

(二)協議各方以其出資額為限對新設公司承擔責任。協議各方在新設公司登記後，不得抽回出資。

(三)新設公司發給協議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。

(四)法律、行政法規規定應當承擔的其他義務。

第十二條協議各方責任

(一)在新設公司續存期間，協議各方不得與其它企業、公司或其他組織機構、個人進行相關合作，不得從事與新設公司構成同業競爭的其他業務。

(二)協議各方如違反本協議，不按規定繳納出資，應向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應出資額的%向已足額繳納出資的出資人支付違約金。協議各方不按規定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的%向其他出資人支付違約金。

(三)協議各方在新設公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。

第四章股東會、董事會、監事會

第十三條股東會由組成，由董事會負責召集。股東會的職權按《公司法》和《公司章程》的規定行使。

第十四條董事會由組成，設董事長一名。董事長是公司法定代表人。董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。(注：考慮是否需設立董事會還是執行董事即可)

第十五條監事會由三名監事組成，其中方推薦監事，由職工代表民主選舉產生一名。監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。(注：考慮是否需設立監事會)

第五章協議各方的聲明和保證

第十六條本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

(一)協議各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

(二)協議各方投入新設公司的資金，均為協議各方所擁有的合法財產。

(三)協議各方向新設公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第六章新設公司未能設立情形

第十七條新設公司有下列情形之一的，可以不予設立：

(一)新設公司未獲得工商管理部門的批准;

(二)協議各方一致決議不設立公司;

(三)出資人違反出資義務，導致公司不能設立的;

(四)因不可抗力事件致使公司不能設立的。

第十八條新設公司不能設立時，出資人已經出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的出資人，必須承擔完相應法律責任的，才能獲得返還的出資。

第七章保密責任

第十九條協議各方在合作過程中應嚴格保守對方的商業祕密。本處所指商業祕密包括但不限於甲乙雙方在合作中所涉及的、提供的、簽署的全部資料、信息，在合作過程中所產生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息。協議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業祕密而使對方商業信譽受到損害，並確保不會將該信息用於執行或履行其在本協議中的權利或義務之外的其他目的。

第二十條本保密條款的效力不因本協議的終止而終止。

第八章本協議的解除

第二十一條只有當發生下列情形時，本協議方可解除：

(一)發生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動暴亂的發生、罷工等社會情況;

(二)不可抗力事件發生後，協議各方均可在事件發生後的三天內書面通知對方解除本協議，並各自負擔此前有關本協議項下的支出。

(三)協議各方協商一致同意解除本協議，並已就協議解除後的善後事宜作出妥當安排。

第九章違約責任

第二十二條本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。

第十章爭議的解決

第二十三條履行本協議過程中，協議各方如發生爭議，可協商解決，如協商不成，任何一方均可向北京市人民法院提起訴訟。

第十一章協議的生效

第二十四條本協議一式份，協議各方各執一份，自協議各方簽字或蓋章後生效。

第二十五條本協議於年月日由協議各方在簽署。

第十二章其他

第二十六條新設公司的具體管理體制由新設公司章程(附件一)另行予以規定，協議各方同意按照公司章程規定履行各自的權利義務。

第二十七條本協議要求協議各方發出的通知或其他通訊，應用中文書寫，並用專人遞送、信函或傳真發至其他方在本協議首部所列地址，協議各方地址如有改變，應提前7天書面通知其他方，否則仍以變更前的地址為有效的送達地址，一方按照本條款確定的地址進行送達的，視為有效的送達。

第二十八條若根據任何法律法規，本協議的任何條款或其他規定無效、不合法或不可執行，則只要本協議籌劃交易的經濟或法律實質未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響，本協議的所有其他條款和規定仍應保持其全部效力。

第二十九條本協議未盡事宜，協議各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極的作為推進新設公司的設立工作。

(以下為《發起人設立公司協議書》簽署頁，無正文)

發起人(章)：_____________發起人(章)：_____________

法定代表人(簽字)：________法定代表人(簽字)：_______

委託代理人：_____________委託代理人：_____________

民營有限責任公司吸收合併協議 篇11

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

風險提示： 建議在設立公司時，一定要簽訂書面的出資協議，進一步明確股東之間的權利義務，預防潛在的不確定法律風險。

因為，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現的問題，往往不重視出資協議的簽訂或根本不簽訂此協議。

導致出資人之間缺少出資協議的約束，權利和義務的邊界相對模糊，當公司出資活動出現與出資人預期相悖的情況時，糾紛和訴訟的可能性增加。

依據《中華人民共和國公司法》，甲、乙、丙三方經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“__________有限公司”(以下簡稱公司)，並有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核准的為準。

二、公司主要經營__________行業。

公司住所擬設在________市_________區______路_______號______樓(房)。

風險提示： 由於現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因為股東有按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額的義務。

以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户;若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續。

需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。

並且股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

三、出資

公司註冊資本為人民幣_______萬元。

各股東出資額和出資方式為：

甲方：_________;出資________萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資________萬元，所佔份額________%。

乙方：_________;出資________萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資________萬元，所佔份額________%。

丙方：_________;出資________萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資________萬元，所佔份額________%。

五、公司名稱預先核准登記後，應當在______天內到銀行開設公司臨時賬户。

股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬户開設後______天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬户。

六、用實物(或者工業產權、非專利技術、土地使用權)出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，並在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。

風險提示： 為避免發生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，並在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭於簽約階段。

其次，在履約階段，可促使對方積極履約，並在對方有違約情形發生時，及時確定違約責任，必要時可採取有效措施，使守約方損失降至最低。

再次，如果因違約產生糾紛，自行協商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機構，法院或仲裁機構可以依據相關條款直接確定違約方的違約責任，防範訴訟舉證不利及敗訴風險。

七、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為__________________。

八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

九、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委託的代理人(指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核准登記和設立登記。

申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。

十、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按__________辦法承擔。

風險提示： 1、對外責任。

原則上，公司設立不能，股東應對外承擔連帶責任; 2、內部責任。

對設立行為所產生的債務和費用如何分擔的問題; 3、對由於股東個人的過失原因造成公司不能設立致使其他股東利益受到損害的責任。

股東簽名、蓋章：

籤協議地點：

籤協議時間：_________年_______月_______日

民營有限責任公司吸收合併協議 篇12

本協議於_______年______月______日由下列各發起方在_______________簽署：

甲方：_______________?住所：_______________________________________

乙方：_______________?住所：_______________________________________

丙方：_______________?住所：_______________________________________

丁方：_______________?住所：_______________________________________

戊方：_______________?住所：_______________________________________

戌方：_______________?住所：_______________________________________

第一章?公司宗旨與經營範圍

1.1?本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。

1.2?本公司的住所為：______________________________________________

1.3?本公司的組織形式為：有限責任公司。

1.4?本公司的經營宗旨為：__________________________________________

1.5?本公司的經營範圍為：__________________________________________

第二章?註冊資本

本公司的註冊資本為人民幣_________元整，各發起人全部以現金出資，其中：

甲方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；

乙方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；

丙方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；

丁方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；

戊方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；

戌方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％。

第三章?發起人的權利、義務

3.1?發起人的權利

3.1.1?申請設立本公司，隨時瞭解本公司的設立工作進展情況。

3.1.2?簽署本公司設立過程中的法律文件。

3.1.3?審核設立過程中籌備費用的支出。

3.1.4?推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選舉產生，執行董事_____三年，_____屆滿可連選連任。執行董事_____屆滿前，股東會不得無故解除其職務。本公司設執行董事一人。本公司總經理由執行董事提名，股東會聘任，_____三年，可連聘連任。

3.1.5?提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選舉產生，監事_____三年，_____屆滿可連選連任。本公司設監事一人。

3.1.6?本公司成立後，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司註冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

3.1.7?在本公司成立後，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使股東權利、承擔股東義務。

3.2?發起人的義務

3.2.1?按照法律規定和本協議的約定，自本協議生效之日起三日內將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行帳户。

3.2.2?及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

3.2.3?在本公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3.2.4?發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

第四章?籌備、設立與費用承擔

4.1?在本公司設立成功後，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立後的公司承擔。

4.2?在本公司不能成立時，同意對設立行為所產生的債務和費用支出按各發起人的出資比例進行分攤。

第五章?發起人各方的聲明和保證

本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

5.1?發起人各方均為具有_____民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

5.2?發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

5.3?發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第六章?本協議的解除

只有當發生下列情形時，本協議方可解除：

6.1?發生不可抗力事件：

6.1.1?不可抗力事件是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動_____的發生、_____等社會情況；

6.1.2?不可抗力事件發生後，任何一方均可在事件發生後的三天內通知對方解除本協議，並各自負擔此前有關本協議項下的支出。

6.2?各方協商一致同意解除本協議，並已就協議解除後的善後事宜作出妥當安排。

第七章?爭議的解決

履行本協議過程中，發起人各方如發生爭議，應儘可能通過協商途徑解決；如協商不成，任何一方均可向_________法院起訴，級別管轄遵守法律的相關規定。

第八章?協議的生效

8.1?本協議一式六份，自發起人各方簽字或蓋章後生效。

8.2?如無相反證明，本協議首部列明的日期即為本協議簽署的日期。

第九章?其他

9.1?本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規定。

9.2?未盡事宜，發起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極的作為推進本公司的設立工作。

發起人甲（簽字）：_________?發起人乙（簽字）：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

發起人丙（簽字）：_________?發起人丁（簽字）：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

發起人戊（簽字）：_________?發起人戌（簽字）：_________

_________年______月______日?_________年______月______日