外商投資特許協議

目錄

一、特許

第1條 用語定義

1.1用語定義

1.2其他説明

第2條 特許

2.1特許的授予

2.2公司根據特許規定所承擔的義務

2.3運營項目的權利

2.4特許期

第3條 先決條件

3.1應由電管局履行的先決條件

3.2應由公司履行的先決條件

3.3先決條件未履

3.4生效日

3.5電管局履行付費義務的補充先決條件

二、項目建設

第4條 現場的購置和使用

4.1土地的購置

4.2現場使用的限制

4.3購置成本

第5條 設計

5.1設計要求

5.2設計標準審查

5.3公司改動設計標準的權利

5.4設計的審查和核準

5.5公司的責任

第6條 建設

6.1公司的主要義務

6.2電管局的主要義務

6.3交通道路

6.4現場的準備工作

6.5建設工程的質量

6.6質量保證和質量管制

6.7建設人員

6.8設備和材料

6.9建設承包商的選定

6.10圖紙和技術細節

6.11電管局提供的電力設施和服務

6.12項目時間表；重大日期

6.13進度報告

6.14建設中的預期延誤

6.15設計的改動

6.16監測

6.17工程的拒收等

6.18義務的不予免除

第7條 檢驗

7.1檢驗程序

7.2檢驗期間的燃料

7.3檢驗的參加

7.4檢驗通知

7.5證書

7.6提前完工

7.7不予免責

7.8檢驗爭端

第8條 完工延誤和放棄

8.1完工延誤

8.1.1由於電管局的原因

8.1.2由於公司的原因

8.2因公司延誤的約定賠償金

8.3長期延誤；放棄

8.4被視為放棄

8.5退還保證金

三、項目的運營和維護

第9條 運營和維護

9.1公司的主要義務

9.2計劃斷電供期

9.3安全和技術準則

9.4供電

9.5緊急斷電和減少送電

9.5.1斷電和減少送電的原因

9.5.2通知和時間安排

9.5.3斷電和減少送電期間的收費

9.6電管局設施的維護

9.7檢查和維護手冊

9.8維護不履

9.9公共安全

9.10電管局的進入

9.11運營和維護承包商

第10條 燃料供應

10.1燃料交付

10.2質量

10.3檢測

10.4供應

10.5儲存和安全

10.6損失風險；保險

第11條 供電；收費

11.1供應

11.2數量

11.3通知

11.4收費

11.5收費發票

11.6付款

11.7收費爭議

11.8中國銀行賬户的使用

11.9對外幣賬户的表示同意

11.10外匯

11.11利潤的匯出

11.12財務報表

四、項目的移交

第12條 特許期後的移交

12.1移交的範圍

12.2最後檢修

12.3備件

12.4保修

12.5承包商保修單和保險的移交

12.6技術的移交

12.7培訓電管局人員

12.8合同的取消，轉讓

12.9為公司所有物品的遷出

12.10風險的轉移

12.11移交的費用

12.12維護保證金的退還

12.13移交程序

12.14移交的效力

五、各當事方的一般義務

第13條 電管局的一般義務

13.1遵守法律和條例

13.2法律和條例的變動

13.3納税優惠

13.4税法和條例的變動

13.5必要核准、許可和授權一覽表

13.6協助取得核准、許可和授權

13.7進出口

13.8人境；就業許可

13.9公用事業設施

13.10不予干涉

第14條 公司的一般義務

14.1所有權的變動；股份轉讓的限制

14.2遵守法律和條例

14.3法律和條例的變動

14.4安全標準

14.5環境保護

14.6核准、許可和授權

14.7保護考古、地質和歷史文物

14.8中國服務和貨物

14.8.1使用

14.8.2公開招標

14.8.3未來特許

14.9利用中國勞動力

14.10項目文件的協調

14.11税款、關税和費用

14.12保險

14.13為承包商負責

14.14融資文件中的規定

14.14.1……

14.14.2……

14.14.3……

14.15電管局的物權擔保

第15條 電管局和公司共有的義務和權利

15.1不可抗力情況

15.1.1因不可抗力情況暫停履約

15.1.2適用於公司的例外情況

15.1.3適用於電管局的例外情況

15.1.4程序

15.1.5費用；訂正時間表

15.1.6因不可抗力情況終止

15.1.7協商和減輕影響的義務

15.1.8毀壞與電站的維修

15.1.9發生不可抗力情況後的終止

15.2對文件的權利

15.2.1電管局文件

15.2.2公司文件

15.2.3守約

15.3保密

15.4合作義務

15.5防止不當付款的聲明

15.5.1公司聲明

15.5.2電管局聲明

第16條 終止

16.1由電管局提出的終止

16.2由公司提出的終止

16.3通知貸款人

16.4貸款人的權利

16.5補救的累積性

第17條 責任和賠償

17.1相互賠償

17.2環境損害

17.3義務的繼續有效

17.4共同責任

17.5無從屬損害賠償

六、轉讓；合同的核準

第18條 協定的轉讓

18.1由電管局的轉讓

18.2由公司的轉讓

第19條 合同的核準

19.1合同的核準

19.2核准程序

19.3合同核准的效力

七、爭端的解決

第20條 解釋規則

20.1合同文件

20.2整體規定

20.3修正

20.4可分性

第21條 爭端的解決

21.1定期討論

21.2友好解決

21.3仲裁

21.3.1仲裁語文

21.3.2仲裁地點

21.3.3費用和開支

21.3.4仲裁期間的履約

21.3.5繼續有效

第22條 雜項規定

22.1義務的分別性

22.2通知

22.3不予放棄

22.4管束法律

22.5協定向項目公司的轉讓

本協定系由根據中華人民共和國法律正式組建和存在的－－（中國主管機構名稱，説明該主管機構的法律性質，如“電管局”）和根據中華人民共和國法律擬適當組建的、其主要辦事處設在_______的一傢俬營公司_______（項目公司名稱）訂立。

説明

鑑於，電管局要求開發新的動力設施以保持和推動經濟增長；

鑑於，電管局於___年____月___日發出公開通知，邀請有關方面按建設_______運營_______移交辦法參加對_______的_______兆瓦燃煤熱電廠項目的投標的資格預審；

鑑於，根據電管局發出的招標，發起人以公司的名義按建設_______運營_______移交辦法投標承擔這一電廠項目；

鑑於，電管局經認真評價所有競標項目報價書後選定公司的報價書為最符合需要和最有利的報價書；

鑑於，公司有意於電站的設計、監造、融資、建設和運營，且電管局願意按下述條件授權公司如此行事；

鑑於，電管局已獲_______（授權法）授權訂立本協議，且本協定已獲_______必要的機構核准；

當事各方茲協議如下：

一、特許

第1條 用語定義

1．1 用語定義

本協定中：

“交通道路”係指附錄1中所述道路及有關設施。

“協定”係指電管局與公司之間的建設、運營和移交項目協定。

“核准”係指為公司或為電站的融資、建設、所有權、運營和維護而需從政府主管機構獲得的許可、執照、同意、授權、核准、特許、認可或同樣或類似的文書，其中包括但不僅限於附錄2中所列各項核准。

“電管局”是指_______及其繼承人和准許受讓人。

“電管局的物權擔保”係指依照第14．16條而為電管局設立或授予的留置權、物權擔保、抵押及其他權利。

“供電”係指按供電錶確定的以兆瓦表示的電站各段時間內最大發電能力。

“供電錶”係指各當事方依照第9．4條商定的電站的發電能力表。

“保證”係指依照第3．1(c)條應要求公司向電管局提供的保證、擔保或備用信用證。

“營業日”係指中國的銀行通常開門營業的任何一天。

“生產能力費”是資本回收費、固定運營費和服務費的概稱。

“資本回收費”係指附錄3中所規定的電管局為使公司能夠收回其與項目有關的資本成本而應支付的費用。

“煤炭”係指依照附錄4中所列“燃料規格”的規定供電站使用的煤炭。

“交付使用”在具體情況下可指某一單元或電站達到或超過“運營參數”和第7條及附錄5中具體説明的其他商業運營標準要求達到的水平。

“驗收”在具體情況下可指依照第7條和附錄5進行某一單元或電站的檢驗。

“公司”係指_______及其繼承人和准許受讓人。

“完工日”係指某一單元依照第7條交付使用之日和電站依照第7條整個交付使用之日。

“特許期”系第2．4條中所指的含義。

“建設合同”係指公司與建設承包商之間達成的且電管局並無異議的一項或多項有關電站的設計、監造、採購、建設、完工和檢驗的協議。

“建設承包商”係指公司依照建設合同和本協定為實施建設工程而僱用的且電管局並無異議的一位或多位承包商及其各自的准許繼承人和受讓人。

“建設工程”係指依照本協定第6條及其他規定為電站及其相關設施和設備所進行的設計、監造、採購、建設、安裝、完工和檢驗，其中包括分站和互聯設施。

“約定能力”系附錄3中所指的含義。

“交送點”系附錄6中所指的計量地點。

“生效日”係指電管局和公司依照第3．4條證明已滿足或放棄第3．1和3．2條規定的所有先決條件之日。

“能源費”係指按第11．4條和附錄3的規定電管局應向公司支付的向交送點交送電力淨輸出的費用。

“環境污染”係指為任何政府主管機構的環境法律、條例和法令所不准許或與之相違的對電站或其任何部分的上、下、周圍的空氣、地面或水的一切污染。

“融資文件”係指與電站或其任何部分的建設和長期融資以及任何短期融資或再融資有關的貸款協議、票據、契約、擔保協議、提保及其他文書，但不應包括與創始投資者或任何其他股本參與人承付或攤付股本有關的任何文書或協議。

“財務交割”係指為證明取得電站建設工程和驗收融資的一切必要交易已告完成而可能需要的各種融資文件已經完成和提交，包括對融資文件可能要求承付和攤付的各種股本的收訖。

“不可抗拒力情況”系第15．1條所指的含義。

“強制性斷供”系附錄7所指的含義。

“燃料”根據具體情況可指煤炭和（或）石油。

“燃料規格”係指第10條和附錄4所述對儲存、供應和交付電站燃料的質量和方法所規定的規格。

“政府主管機構”係指中華人民共和國政府、其任何下屬機構、任何省或地方政府主管機構及其任何部門及對公司、項目或其任何部分擁有管轄權的中華人民共和國或省或地方政府任何部門、主管當局、機關、機構、司法機構或法庭，但不包括電管局。

“電網”係指由電管局或以其名義擁有或運營的對寫明地理區域的輸電和配電設施，電管局將通過此種設施接收電站輸送的電並將其提供給電力用户。

“互聯設施”係指由公司依照第6．1條在現場建設、安裝並與電管局協調連接且符合附錄8中所述規格以使電管局能夠接收電站電量淨輸出的設備、設施、輸送線以及有關的遙測設備、繼電器、轉換設備和安全保護裝置。

“貸款人”係指作為融資文件當事方的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。

“重大日期”係指6．13條的項目時間表中所指日期。

“電力淨輸出”係指電站向交送點輸送並在交送點計量的電能淨額（以千瓦小時表示）。

“名義能力”係指按單元計算電站發電能力的兆瓦數。

“石油”係指按附錄1第二部分中所列燃料規格的規定供應給電站使用的石油。

“運營和維護合同”係指公司與運營和維護承包商之間依照第9條就各單元和電站的管理、運營、維護和維修達成的且電管局並無異議的一項或多項協議。

“運營和維護承包商”係指公司依照運營和維護合同及本協定為管理、運營、維護和維修各單元和電站而僱用的且電管局並無異議的一位或多位承包商及其准許的繼承人和受讓人。

“運營參數”係指附錄9中所説明的單元和電站的運營參數。

“電站”係指現場位於_______的_______兆瓦煤力電站，幷包括所有設備、燃料儲存及有關設施、保護裝置、變壓器、開關裝置、固定裝置、互聯設施和分站（但不包括由電管局擁有或運營的輸送線及其他設施和設備），所有這些均應根據本協定開發、設計、監造、融資、建設、配備、保險、完工、檢驗、交付使用、運營和維護。

“項目”係指電站的開發、設計、監造、融資、建造、配備、保險、完工、檢驗、驗收和運營以及所有附帶的活動。

“項目文件”係指本協定、建設合同、運營和維護合同以及_______。

“項目時間表”系第6．13條中所列時間表。

“謹慎工程和運營慣例”係指中國大部分電力工業對地處類似位置的設施採用或認可的慣例、方法和行動（包括大部分中國電力工業採取的國際慣例、方法和行動），如果根據已瞭解的事實或做出決定時理應瞭解的事實進行合理的判斷，這些設施可望以符合法律、條例、可靠性、安全、環境保護、經濟和省事的方式達到預期效果。就電站而言，謹慎的工程和運營慣例應包括，但不僅限於採取合理的步驟，以確保：

（a）提供充足的材料、資源和用品，包括燃料，以便在正常條件和可合理預期的不正常條件下滿足電站的需要。

（b）運營人員配備齊全，經驗豐富，訓練有素，可按製造廠家的標準和規格適當、有效地運營電站，並有能力應付緊急情況。

（c）在確保長期可靠的安全運營的基礎上進行預防性例行和非例行維護及維修，並應由知識全面、訓練有素和有經驗的人員利用適當的設備、工具和程序進行此種維護和維修。

（d）進行適當的監測的檢驗，以確保設備按設計要求運營並保證設備在正常條件和緊急情況下均能適當運營。

（e）以安全而且不對工人、公眾和環境構成危險的方式運營設備，並要考慮到壓力、温度、濕度、化學含量、工作電壓、電流、頻率、轉速、極性、同步和控制系統限度等確定制約條件。

“計劃斷供”係指附錄7中所指的含義。

“服務費”係指按附錄3的規定電管局為使公司能夠從其對項目的投資中獲得適當的收益而應支付的費用。

“現場”係指電站的所在地以及所有地役權、通行權及其各種附屬權利，附錄10對此做了更具體的説明。

“規格”係指附錄10中説明的電站和單元的規格。

“分站”係指_______千伏安分電站，附錄10對此做了更具體的説明。

“目標完工日”係指第6．12條中列為“目標完工日”（此種日期以可按本協定規定予以修訂的情況為準）的各個重大日期。

“轉變日”係指2號單元特許期終了日後第一個營業日。

“轉交點”根據具體情況係指向現場或應視為已向現場交付石油或煤炭所使用的傾注設施、凸緣、管道或其他貯罐，附錄4對所有這些均做了更具體的説明。

“輸送線”係指電管局依照本協定應為互聯設施安裝並與之連接的設備、設施、輸送線及相關的遙測設備、繼電器、轉換設備以及安全及保護裝置，其規格列於附錄8中。

“單元”係指共同組成發電站的每個各為_______兆瓦的煤力熱電單元。“1號單元”係指擬交付使用的第一個單元，“2號單元”係指擬交付使用的第二個單元。

“單元供電能力”係指按供電錶確定的一個單元在各個時期的最大發電能力，以_______兆瓦表示。

1．2 其他説明

本協定中：

“人民幣”係指中華人民共和國的法定貨幣。

凡提到的日、周、月和年，均指公曆的日、周、月和年。

第2條 特許

2．1 特許的授予

電管局授予公司以在第2．4條規定的特許期內設計、建設、運營和維護電站以及向電管局出售電站的電力淨輸出和發電能力的專屬權，但須受本協定各項規定的管束。

2．2 公司根據特許規定所承擔的義務

根據本協定的規定，公司應在特許期內負責電站的設計、建造、檢驗、運營和維護，費用和風險由公司自己承擔，但本協定中另有明確規定者除外。

2．3 運營項目的權利

公司在特許期內有權運營構成電站的所有資產、設備和設施。

2．4 特許期

特許期自目標完工日開始，為期_______年，除非按照本協定另作改動。在特許期終了時，公司應按照第12條的規定在無須任何賠償的情況下將項目移交電管局。

第3條 先決條件

3．1 應由電管局履行的先決條件

電管局根據本協定履行義務的一個先決條件是，電管局至遲應在自本協定規定日期起的_______天內或在當事方可能書面商定的較晚日期前收到其形式和內容均符合電管局要求的下述文件：

（a）電管局合理要求提供的組織文件、決議和其他任何書面證據的副本，以證明公司系根據中華人民共和國法律正式成立和組成並具有執行和實施本協定條款和條件的法人權力和權限。

（b）表明公司已從貸款人獲得有約束力的出資承諾以及可使公司履行其根據本協定所承擔的義務的足夠股本的書面證據。

（c）可為電管局接受的金融機構向其出具的數額為_______的保證、擔保或備用信用證，以擔保公司履行其根據本協定承擔的某些義務。

（d）書面證據，證明公司已經：

① 取得附錄2所列需在生效日前取得的所有核準；

② 為取得附錄2所列為開始建設工程所需的其餘核准而向政府主管機構提交一切必要的申請、請求和文件。

（e）基本上以附錄n所列格式提出的有關公司法律意見。

3．2 應由公司履行的先決條件

公司履行其根據本協定所規定義務的一個先決條件是，公司應於_______或於當事方可能商定的較晚日期收到其形式和內容均符合公司要求的下述文件：

（a）書面證據，證明電管局業經授權根據中華人民共和國法律執行和實施本協定的條款和條件，且本協定已經中華人民共和國國家計劃委員會核准；

（b）由符合公司要求的一中國銀行出具的證明，表明電管局有權並有能力進行本協定規定應由電管局進行的運營；

（c）符合公司要求的書面證據，證明電管局具有可授予本規定的必要的土地佔有權和通行權的充分的法律資格和權力，包括對交通道路的這類法律資格和權力；

（d）基本上以附錄12所列格式提出的有關電管局的法律意見。

3．3 先決條件未履

如果到本協定規定的日期尚未達到上文第3．1或3．2條所述任何先決條件的要求，該項條件的受益當事方可延長履行條件的時間，可放棄此項條件，也可以書面通知另一當事方的方式終止本協定。如以此種方式終止本協定，任何當事方均不應因此種終止造成的損失或賠償而對另一方承擔責任。

3．4 生效日

各當事方應在另一當事方應履行的所有先決條件已符合要求或予以放棄時向該當事方提出書面通知。上文第3．1和3．2條所列各種先決條件得到履行或以書面形式放棄的日期應為本協定的生效日。

3．5 電管局履行付費義務的補充先決條件

電管局履行其接受或支付約定能力或在與檢驗和驗收無關的情況下接受或支付電站的電量淨輸出義務的一個補充先決條件是，電管局應已收到或放棄收取下述文件：

（a）可證明所有必要的核準完全有效的書面證據；

（b）第10．7和17條要求提供的所有保險證明的副本，可證明所有保單和背書均完全有效並符合本協定的要求；

（c）可證明1號單元已正式交付使用的書面證據；

（d)所有融資文件的副本；

（e）可證明公司或運營和維護承包商已依照本協定訂立為電站的運營和維護而供應必要的材料、消耗品（不包括燃料）和備件的一切必備的合同的書面證據。

二、項目建設

第4條 現場的購置和使用

4．1 土地的購置

電管局應負責現場及其通道的購置。電管局至遲應於_______允許公司使用現場。電管局應保持現場不涉及任何留置權和債務負擔，但對公司根據本協定而具有的權利和義務無實質性不利影響的留置權和債務負擔除外，以使公司在特許期內擁有對現場的自由專屬使用權。

4．2 現場使用的限制

電站應設在現場，未經有關政府主管機構的書面同意，公司不得將現場用於項目以外的任何目的。

4．3 購置成本

公司應向電管局預付購置現場及其通道的款額為_______的費用。

第5條 設計

5．1 設計要求

公司應依照下列標準編制項目設計：

（a）附錄10所列初步設計標準（設計標準應在所有重要方面與下文(b)會考慮到的任何可適用的技術規格具有兼容性）；

（b）附錄10所列任何可能適用於本項目的技術規格。

5．2 設計標準審查

公司應於適用於本協定的重大日期或其之前就附錄10所列初步設計標準以及所有列明的可適用的技術規格進行審查並編寫書面報告，以便就其中存在的任何不致處或模糊處向電管局提出建議或請求對其做出澄清或給予進一步的揭示，如果公司未能通知電管局、未能發現初步設計標準中存在的任何錯誤和疏忽之處，或未能將實際發現的任何錯誤或疏忽之處通知電管局，由此產生的一切費用均應由公司承擔。

5．3 公司改動設計標準的權利

公司可以在依照第5．2條編寫報告時對設計標準提出改動或澄清，只要此種改動或澄清能夠加快建設、減少建設或維護費用或改進項目的質量。電管局應於適用於本協定的重大日期或其之前就提議的改動是否可以接受向公司提出意見並就報告中提出的任何問題或澄清請求做出答覆。

5．4 設計的審查和核準

公司應於適用於本協定的重大日期或其之前依照附錄13所列程序將詳細的設計圖紙提交電管局審查。電管局應及時審查公司提交的設計圖紙。如認為設計圖紙不能接受，電管局應迅即通知公司，公司則應及時提供任何必要的澄清或更正，公司無權以因需提供此種澄清而造成延誤或花費為由要求任何賠償。如果電管局未在附錄13規定的可適用期限內對設計圖紙提出異議，即應認為電管局對此種設計圖紙和規格並無異議。公司不得在未事先徵得電管局的書面標準的情況下對項目的設計圖紙和規格做出任何更改。

5．5 公司的責任

公司應對項目設計中的任何缺陷承擔全部責任。不得將電管局未對設計圖紙、規格或其中的任何改動提出異議解釋為電管局放棄本規定為其規定的權利，或對公司根據本規定所承擔的任何義務的解除。為此，公司：

（a）承認電管局進行的任何設計審查完全提供其瞭解情況，電管局不因進行此種審查而對電站、任何單元或其中組成部分的設計或建造質量承擔責任；

（b）不應以任何方式向任何第三方表明電管局因進行任何審查而應對電站、任何單元或其中組成部分的設計或建設的得當與否負責；

（c）應在接受本協定其他規定管束的情況下對電站、各個單元和其中的組成部分的技術可行性、運營能力和可靠性承擔全部責任。

第6條 建設

6．1 公司的主要義務

公司應依照本協定負責所有建設工程並承擔建設工程的一切費用和風險。在不限制前一句中一般規則的情況下，公司的責任應包括如下方面：

（a）在其建設方針和活動中優先考慮安全，以保護生命、健康、財產和環境；

（b）採取一切合理的措施，儘量減少建設期間給公眾、地區居民以及商業造成混亂和其他不便；

（c）及時取得並隨後保持實施建設工程所需要的執照、許可和核準（包括附錄2中所列文件）以及支付此種執照、許可和核準所涉及的一切適用的手續費和費用；

（d）為外方人員獲得各種簽證和工作許可證並徵聘當地勞工，包括支付一切與此有關的適用的手續費和費用。

6．2 電管局的主要義務

電管局應負責：

（a）依照第4．1條提供現場並依照第6．3條建造交通道路；

（b）在建設期間協調並促進與政府主管機構的一切交涉；

（c）及時取得並隨後保持為工程所需要且只能由電管局取得的核準；

（d）做出一切適當的努力協助公司取得第6．1(c）條所述各種執照、許可和核準；

（e）就公司依照第6．11條建造輸送線和提供啟動電及依照第7．2條提供所有檢驗需要的燃料給公司以補償。

6．3 交通道路

電管局應於本協定適用的重大日期或其之前依照附錄1所列規格建造和完成交通道路。電管局應在特許期內維護交通道路，成本和費用自負，但交通道路因公司、建設承包商、運營和維護承包商或其各自的任何僱員或代理人的過失或讀職而受到損壞者除外，此時無論是由電管局還是由其承包商進行一切此類維修的費用均應由公司承擔。電管局應自生效日起為便於進行初步合同工作而向公司提供進出現場的適當通道。

6．4 現場的準備工作

公司應依照本協定的所有要求為建設工程進行現場的準備工作，費用自理。

6．5 建設工程的質量

公司應確保依照已核准的設計並按本協定所列標準和規格（包括但不僅限於謹慎工程和運營慣例）實施建設工程，或在無具體規定的情況下以適當的、嫻熟的方式利用新的優質材料和設備施工。

6．6 質量保證和質量管制

在建設工程開始前，公司應根據附錄14中説明的原則設立由公司和建設承包商依循的質量保證和質量管制方案。公司應經常向電管局提供關於已完成或正在進行的建設工程的質量管制結果的完整文件。在不影響公司對本協定的義務的情況下，電管局有權參加或審查公司和任何建設承包商的質量管制檢查和方法，以證實有關的建設工程符合第6．6條中的質量要求。公司應協助進行此種定期檢查。

6．7 建設人員

公司應提供或確保建設承包商提供實施建設工程所需要的所有技術嫻熟、必要證明一應俱全的人員。在建設工程開始前，公司應將公司和建設承包商指派到項目上的所有主管人員的名單連同其資歷簡介一併送交電管局審核。

6．8 設備和材料

公司應提供或安排提供實施建設工程所需的一切臨時性或永久性的設備、材料及其他物品，費用由公司支付。

6．9 建設承包商的選定

公司為了履行根據第6．1條所承擔的義務，應有權挑選一合格的承包商作為實施建設工程的建設承包商。公司和建設承包商還應有權將合同授予設備、材料和服務的供應商。建設承包商應按第19條的規定根據電管局核准的建設合同實施建設工程。建設承包商應通過公開招標或直接提名選定，但須經電管局核准。凡是中華人民共和國的建造承包商，均應由電管局推薦。

6．10 圖紙和技術細節

公司應在單元或電站交付使用後三十(30)天內視情況向電管局提供_______（_______）份單元

或電站的“最後”設計圖紙和圖樣的副本以及_______（_______）份電管局合理請求提供的與項目有關的其他技術文件或資料的副本，其中包括但不僅限於下述各項：

（a）機械和設備基本佈局的最後安排計劃；

（b）電動機械工程的基本的及具體的圖紙和規格；

（c）土木工程的基本的及具體的設計圖紙；

（d）建設承包商和（或）設備賣方建議採用的檢驗程序；

（e）鍋爐和渦輪機效率輸出的標準曲線；

（f）表明鍋爐能力與按符合規格的煤炭衡量的煤炭質量之間的關係曲線；

（g）按以下不同載荷計算的能量餘額:25％,50％,100％和110%。

6．11 電管局提供的電力設施和服務

電管局應配合建設工程承擔下述工作：

（a）電管局至遲應於可適用的重大日期依照附錄8的要求建設，安裝並提供與公司的互聯設施相連的輸送線路。

（b）電管局應在現場供應或安排供應公司在建設期間可能請求提供的備用電話啟動電，以在必要時補充公司實施建設工程所需要的電力以及在檢驗電站期間為使公司能夠依照本協定對單元或電站進行檢驗和投人使用所需要的電力。電力應符合附錄4所確定的規格，並應按電管局對接受基本上相當的服務的商業用户收取的當時通用的費率供應；如果不是由電管局供電，則應按供應商收取的費率供電另加__／千瓦小時作為對電管局安排此種服務的補償。

6．12 項目時間表；重大日期

公司應依照下述項目時間表確定的重大日期履行本協定對其規定的義務：

項目時間表

重大日期 從執行本協定之日算

生效日 起的（月）數或（天）數

公司按第5．2條的要求向電管局提交報告

電管局按第5．3條的要求對按第5．2條提交的報告做出答覆

該公司按第5．4條向電管局提交詳細的設計圖紙

公司向電管局提交建設合同以及運營和維護合同

財務交利

電管局提供現場建造交通道路

建設工程開始

檢驗開始—1號單元

目標完工日—1號單元

檢驗開始—2號單元

目標完工日—2號單元

電站的目標完工日

如果出現不可抗力情況應依照第15．1條延長或修訂適用於上述重大日期的最後期限。

6．13 進度報告

公司應（每月）（每季度）向電管局提交有關建設工程進度的報告，報告應比較詳細地説明已經完成和尚在進行的建設工程以及電管局可能會適當要求説明的其他事項。進度報告是對公司依照第6．7條向電管局提供的關於質量管制方案的資料的補充。

6．14 建設中的預期延誤

如果公司在任何時候合理地預計無法按項目進度表規定的某一重大日期完成建設工程，

公司應立即通知電管局，對下述方面做出比較詳細的説明：

（a）預計不能如期達到的某一重大日期；

（b）延誤或預計延誤的原因，包括説明任何據稱的不可抗拒力情況；

（c）在達到某一重大日期方面預計的延誤（天數）以及任何其他可適當預見到的對建設工程產生的不利影響；

（d）公司為克服或減少延誤及其影響而已經採取或建議採取的措施。

如果公司未向電管局發出此種通知，則應向電管局支付因此不履行而產生的一切費用。上述通知的發出不應解除公司根據本規定承擔的義務。如果公司提議採取或已執行的措施不足以克服預期的延誤問題，電管局可要求公司為遵守項目時間表而採取電管局認為必要的額外措施。本第6．15條中的任何規定均不應減損電管局的權利。

6．15 設計的改動

公司可在建設期間隨時對已核准的項目設計提出改動，但所有此類改動均應符合適用於項目的各項設計標準並符合所有適用的法律和條例。未經電管局的書面核准，公司不應做出任何此類改動。

6．16 監測

電管局應有權隨時監測建設工程並在不干擾工程進展的情況下進行適當的檢驗。此種監測和檢驗的一切費用均應由電管局承擔。電管局擬進行的任何檢驗應提前通知公司。公司應給予並責成建設承包商給予電管局可能適當請求提供的進人現場的便利（包括為電管局的代表提供臨時辦公設施）、援助和設備，以使電管局得以對建設工程進行監測和檢驗。任何此種監測和檢驗均不得干擾建設工程的進展。公司應為電管局及其適當授權的代表和代理人檢查現場提供並責成建設承包商提供所有設計圖紙和圖樣的副本。凡系對機密資料或專利資料的此種檢查，均須遵守第15．3條的保密規定。

6．17 工程的拒收等

電管局應有權在完工日之前的任何時候以書面形式拒收任何不符合本協定規定的工程、材料和設備，並要求公司對此工程作出糾正或改用合適的材料及設備。

6．18 義務的不予免除

電管局未能監測、檢驗或拒收建設工程的任何部分，不應解釋為放棄本協定對電管局規定的任何權利，也不應免除公司根據本協定所承擔的任何義務。

第7條 檢驗

7．1 檢驗程序

當事各方應在規定期限內依照附錄5所列程序執行檢驗方案，以證實項目符合本協定中確定的設計標準和規格以及適用的法律和條例。電管局應接受任何此種檢驗期間發出的全部電力，並按相當於能源費用的數額支付檢驗期內提供給交付點的能源費。

7．2 檢驗期間的燃料

檢驗期間使用的所有燃料均應由電管局提供，並應符合燃料規格，其一切成本和費用一律應由電管局自理。凡與檢驗期間使用的燃料有關的供應、數量、檢驗、充足性、安全性、儲存和損失風險，均應受第10條和附錄4中規定的管束，但附錄5中另有明文規定者除外。

7．3 檢驗的參加

電管局應有權由其代理人和專家出席在現場的任何檢驗。如已依照第7．4條發出書面通知，且電管局已以書面形式謝絕參加檢驗，則可在無電管局代表參加的情況下按通知時間進行檢驗。

7．4 檢驗通知

公司至少應提前十四（14）天或在經各當事方商定的更短期限內將其提議開始在現場進行任何檢驗的日期書面通知電管局。此種通知應説明提議開始檢驗的日期和時間，並應在其他方面符合附錄5的要求。

7．5 證書

每次檢驗完成後，公司應立即出具檢驗已經完成的證書，並應向電管局提供此種證書副本，證書應比較具體地説明檢驗程序和每次檢驗的結果。電管局應在附錄5中規定的期限內以書面形式，將電管局接受或拒絕接受此種檢驗結果的意見通知公司。依照本協定完成各個

單元的建設工程後，公司應立即書面通知電管局。

公司和電管局應在此種通知後迅速按附錄5中的規定進行聯合檢查，以證實該單元的建設工程已經依照本協定完成。電管局隨後應立即出具證明該單元的建設工程已經完成（“完工證明”）的證書，或以書面形式將出具完工證明之前尚需進行的工作通知公司。如果電管局未在附錄5中規定的時限內進行檢查、出具此證明或發出通知，即應認為已在附錄5規定的日期出具了完工證明。2號單元的完工證明也應視電站的完工證明。有關的完工證明一經出具或被認為已經出具，即應認為單元或電站已交付使用和已到完工日。

7．6 提前完工

如果某一單元的完工日在該單元的目標完工日之前到達，電管局應向公司支付數額為_______的提前完工獎金。

7．7 不予免責

電管局檢查和接受建設工程並出具完工證明，並不免除公司對項目設計或建設中的缺陷或延誤的各種責任。

7．8 檢驗爭端

如果電管局與公司之間對本協定第7條規定的檢驗的結果產生爭議，應依照第20條解決此種爭議。

第8條 完工延誤和放棄

8．1 完工延誤

8．1．1 由於電管局的原因

如果由於電管局違反本協議對其規定的義務的行為或不行為而使建設工程的完工延誤或建設、融資費用增加，應按下述方式給公司以賠償：

（a）應調整資本回收費，以便在電管局支付的頭六(6)筆資本回收費中按同等數額將因此種延誤而產生的所有額外的建設費用或根據融資文件應付的任何額外款額償付給公司；

（b）一旦此種延誤造成融資文件規定的任何本息付款到期或應在適用的完工日之前支付，電管局應開始向公司償付資本回收費中的借記部分。

8．1．2 由於公司的原因

除第6．15條對公司規定的義務之外，公司應向電管局償付下文第8．2和8．3條中規定的約定賠償金，以此作為按項目時間表的規定建設工程的完工或驗收出現任何延誤時對電管局的惟一補償，條件是此種延誤並非電管局違反本協定對其規定的義務的行為或不行為所致，或不可抗力情況所致。

8．2 因公司延誤的約定賠償金

如果公司因其自己的行為或不行為而非因電管局的過失而未能在某單元或電站的目標完工日後的三十(30)天內交付該單元或電站，公司應自該日起直至該單元或電站（視情況而定）的完工日止逐日向電管局償付約定賠償。

（一）發生在上述第三十（30)天后，頭六十(60)天內的該單元完工日延誤，應按每單元每日償付_______美元的款額；

（二）發生在上述第六十（60)天后的延誤，應按每單元每日償付_______美元的款額。

為償付此種約定賠償金，電管局應有權動用保證金，直至其全部用盡，而在此之後公司即不應再因建設工程完工延誤而對電管局負有進一步的賠償責任。

8．3 長期延誤；放棄

如果因為公司的過失而非因為電管局的過失：（a）電站未在電站目標完工日（目標完工日以可因不可抗拒力情況造成的延誤、電管局造成的延誤或電管局准許延期而延長的情況為準）以後三百六十五(365)個日曆日內按完工日完工；（b）公司放棄或被視為已經放棄電站的建設，則公司在依照第8．2條支付或應付電管局的任何款額付訖之後，應以約定賠償金的方式向電管局償付以保證金支付後的差額部分。

8．4 被視為放棄

如果公司採取下列行動，即應認為電站的建設已被放棄：

（a）以書面形式通知電管局説公司已終止建設工程而且不打算重新開始建設；

（b）在適用於建設工程開工的重大日期之後的_______（_______）天內並非因出現不可抗拒力情況或因電管局違反本協定對其規定的義務的行為或不行為仍未能開始建設工程；

（c）並非因出現不可抗拒力情況的干擾或因電管局違反本協定對其規定的義務的行為或不行為而未能在任何不可抗拒力情況結束之後的_______（_______）天內恢復施工；

（d）公司出於除出現不可抗拒力情況或電管局違反本規定對其規定的義務的行為或不行為的原因以外的其他任何原因而在完工日之前停止建設工程或檢驗或直接地或通過建設承包商的行動從現場撤出所有或大部分人員。

8．5 退還保證金

電管局至遲應在電站完工日後的_______（_______）天內退還全部或尚存保證金。

三、項目的運營和維護

第9條 運營和維護

9．1 公司的主要義務

公司在整個特許期間應按自行承擔費用和風險的方式負責電站的管理、運營、維護和維修。公司應確保在整個特許期間始終按照謹慎工程和運營慣例經營電站，使其處於良好運營狀況並能在運營參數範圍內安全而穩定地供電。

9．2 計劃斷電供期

公司應有權利用附錄7中所規定的計劃斷供期，以便對單元或電站進行計劃中的檢修、維護、檢查和維修。各當事方應在不晚於一號單元目標完工日前六十（60）天而且至少在特許期期間每年年底前六十（60)天之內議定下一年期間計劃中的年度斷供期，但斷供期應根據附錄7中規定予以修訂。公司在出現任何未計劃斷供或強制斷供時立即通知電管局，並應向電管局書面提供對未計劃斷供或強制斷供可能的期間的最接近的估計，對這種未計劃斷供或強制斷供的原因的詳細説明以及正在採取的補救措施。

9．3 安全和技術準則

各當事方應在不晚於一號單元目標完工日前一天時組織一指導委員會。委員會應由公司代表_______名和電管局代表_______名組成。指導委員會應不定期地舉行會議，但最初時不得晚於一號單元目標完工日前_______個月，以討論並商定運營程序和安全與技術準則，以便在運營參數和電管局系統要求範圍內或按照謹慎工程和運營慣例結合電站運營予以實施。一俟這類運營程序和安全與技術準則得以議定，公司即應照章對電站進行運營。

9．4 供電

供電的確定應按附錄7的規定行事，以其中所規定的各種因素為基礎，包括第9．2條及適用情況下的第9:5條中所規定的計劃斷供期、強制斷供期的未計劃斷供期等因素。各當事方應商定年度供電錶，並應在考慮到各當事方的要求的情況下不時對供電錶進行審查。在議定這類供電錶時，公司應充分考慮到電管局的要求並應盡最大努力予以滿足。

9．5 （略）

9．6 電管局設施的維護

電管局應按照其內部運營程序、標準和準則安全而謹慎地運營和維護或安排運營和維護輸送線、電網和電管局其他系統和設施，以確保電站電流淨輸出接收和配電系統的可靠性。

9．7 檢查和維護手冊

公司應根據運營參數編制電站檢查和維護手冊，手冊中應包括進行定期和年度檢查、例行維護、大修維護和年度維護以及調整和改進檢查和維護方案的程序和時間安排表。公司應允許電管局查閲和審查這種檢查和維護手冊。

9．8 維護不履

公司應按電管局可滿意接受的形式和金額提供保證、信用證或其他擔保，以支付未能妥善維護項目的費用。如果公司未能按照本協定維護電站，電管局可將未履一事通知公司。如果公司在收到這一通知後未能迅速進行糾正性維護，電管局可自行維護，風險和費用由公司承擔。在這種情況下，公司應允許電管局僱員、代理人或承包商為此目的而進人電站。電局應確保所有進行這類運營的人員在儘可能少干擾電站運作的情況下從事自己的工作。

9．9 公共安全

如果項目或其任何部分會發生不安全情況，電管局可對現場或運營或電站的進人實行限制，直至電管局確信電站已經安全時為止。電管局應指示公司在其通知中所規定的時間內做到項目安全。公司對這類限制進人或運營的情況無權獲得任何賠償。

9．10 電管局的進人

電管局可隨時進人電站監督運營和維護工作。

9．11 運營和維護承包商

公司為了履行其根據本第9條規定所承擔的義務，有權選出一名合格的承包商作為運營和維護承包商，對各單元和電站進行管理、運營、維護和維修，但須有電管局事先的書面許可。電管局有權在公司予以執行前根據第19條規定對擬議的運營和維護合同進行審查。電管局在公司提出核准運營和維護承包商和運營和維護合同的書面請求後十五（15）天內如無書面反對意見提出，即應認為電管局已同意提議的運營和維護承包商和提議的運營和維護合同。運營和維護承包商的任命並不免除公司根據本協定規定所承擔的任何義務。

第10條 燃料供應

10．1 燃料交付

一切燃料均應按照附錄4中所確定的交貨時間表交付。當事方彼此間應及時協商，以編寫對這類交付時間表的修訂或修改，説明擬由電站使用的燃料的預計時間和數量。煤炭和石油均應交付至附錄4中所規定的適用的轉交點。

10．2 質量

一切燃料均應符合附錄4中所述燃料規格。

10．3 檢測

在每次將燃料交付至轉交點前，將由各當事方對適當的抽樣聯合進行檢測和分析，以確保切實符合附錄4中的燃料規格。一切檢測均應嚴格按照附錄4中所確定的檢測程序進行。

10．4 供應

電管局應確保公司所要求的充分的燃料儲備的供應。現場發生任何意外的燃料短缺時，公司應負責迅速通知電管局。應要求公司在設在現場的儲存設施中保持不少於三十(30)天的燃料供應。

10．5 儲存和安全

交付至現場的煤炭應存放於附錄4中所指定的煤堆中。交付至現場的石油應儲存於公司建造的貯油池中。一切燃料一經交付至適用的轉交點，即應由公司負責其安全，並應由其負責根據謹慎工程和運營慣例對煤堆和油貯設施進行運營和維護。

10．6 損失風險；保險

在燃料交付至轉交點後，即應由公司負責並承擔無論何種原因造成的燃料損壞或損失的風險。公司應確保（並應就此向電管局提供證據）一直就損壞或損失同某一著名保險公司進行了燃料的全額更新價值保險，而且任何保險收益都由電管局收取。對於保險未予包括的任何這類損壞或損失，公司應立即向電管局做出償還。

第11條 供電；收費

11．1 供應

公司應根據電管局按照附錄7規定發出的發送指示在交送點將電站電流淨輸出送交電管局，電管局應根據這類發送程序接收並支付所有送電，但應以附錄9所列運營參數為限。在特許期間，公司應將電站約定能力專用於電管局，且在未得到電管局事先的書面同意或指示情況下，不得將電流淨輸出中任何部分出售給任何第三方。

11．2 數量

公司交送電管局的電量應根據附錄6中規定予以監測、測量和記錄。

11．3 通知

只要發生任何引起或可能引起電站不能按規格規定在運營參數範圍內運營的情況（不包括計劃斷供），公司應立即向電管局發出通知。只要發生任何引起或可能引起電管局不能按照電管局以前發出的發送指示接受送電的情況，可行時還包括第9．5條所述各種情況，電管局應立即向公司發出通知。

11．4 收費

只要公司未違反本協定所規定的義務，並在接受有關這類違約的規定或有關人力不可抗拒情況的規定的管束的情況下，電管局應按附錄3中所列並作了更具體説明的數額向公司支付下述約定能力費和電流淨輸出費：

（a）電管局應就特許期間每一歷月或其中某一部分時間向公司支付每一單元的適用的能力費和能源費。

（b）如果單元完工日在該單元目標完工日之前，則電管局應就自這類完工日起至這類目標完工日止的這段期間向公司支付固定運營費和能源費，但是，如果由於目標完工日後延而根據融資文件出現欠款，則電管局也應支付適用於當時借記於融資文件項下款額的資本回收費構成部分。

（c）在檢測期間，電管局應支付發出並送至送交點的所有電力的公司能源費。

11．5 收費發票

在本協定規定期間每一月月底前，公司即應就該月向電管局送出根據附錄3編制的發票。電管局在收到發票後______（______）天之內應按每張發票上款額向公司付款。

11．6 付款

向公司支付的一切費用均應以附錄3規定的貨幣支付並應按附錄3規定的時間、地點和方式轉人規定的賬號。

11．7 收費爭議

如果電管局對任何發票中所列款額表示異議，則應在收到該發票三十(30)天內告知公司並支付無爭議部分數額。有關尚剩部分的爭議應按第20條中規定予以解決。發票到期日以後向公司支付的一切款額均應加上按任何融資文件規定應付公司的利率計算的利息。

11．8 中國銀行賬户的使用

公司與項目有關的需要外匯的所有財會事項，包括還本付息和收人的匯回本國，均應通過經各當事方核可的某一中國銀行賬户完成；但是，外國貸款人和證券投資者用以支付外國承包商或賣主所提供的服務或在中華人民共和國以外地方採購的設備或材料的外匯，則可無須通過中華人民共和國賬户劃撥而可直接向這些人支付。

11．9 對外幣賬户的表示同意

電管局應確保公司、建設承包商和運營和維護承包商在必要時取得對在中華人民共和國內的外匯銀行賬户的開户和經營及收人的保留所表示的同意，包括對不僅限於向這類賬户中支付所有在融資支付項下收到的外匯和從中提款。電管局應確保公司獲准將為根據本協定實施和完成項目所需的資金從中提款。電管局應確保公司獲准備將為根據本協定實施和完成項目所需的資金從其在中華人民共和國中的賬户劃撥至其在中華人民共和國之外的賬户，包括但不僅限於融資文件、建設合同、運營和維護合同和與項目有關的保單中所合理要求的賬户。

11．10 外匯

公司應有權將項目收人從人民幣兑換成_______，以便在特許期間支付項目費用、還本付息和在符合第11．11條規定情況下支付股本盈利。電管局應確保時常為這種兑換提供外幣。如果公司有時候不能將其人民幣兑成_______，電管局在接到公司書面請求時應負責在公司提出要求兑換的書面請求三十(30)天內按照當前的政府匯率進行這種兑換。

11．11 利潤的匯出

公司有權在每一財政年度底將其年利潤匯往國外、條件是：

（a）已根據第11．12條規定將公司該財政年度經審計的財務報表提交電管局；

（b）公司所欠一切到期和應付税款均已付迄或備齊；

（c）公司已支付到期和所欠公司全部款項，而且在其根據本協定所承擔的任何義務方面並未違約。

11．12 財務報表

公司在開展其業務和活動時應保持應有的勤奮和效率，按健全的國際金融和商業標準和慣例行事，並應通過編制並向電管局送交下述財務報表而對其業務的各個方面作出充分證明：

（a）根據一般公認的國際會議慣例和中華人民共和國公司法中任何適用的規定（以此類公司法可能會不時加以修正的情況為準）並經合格的獨立審計員核證的經審計的年度財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表；

（b）公司季度收支簡表；

（c）電管局為監督對中華人民共和國法律和本協定遵守情況而不時合理要求提供的與公司財務狀況有關的其他資料。

四、項目的移交

第12條 特許期後的移交

12．1 移交的範圍

公司應在移交日在了清和清除一切債務、留置權、不動產債務、抵押權、物權擔保、環境污染和除不對電站價值造成重大不良影響或不干擾其運營的電管局物權擔保和其他日常性不動產債務外的各種類型或性質的債權的情況下，向電管局或其委派人移交公司在維護得當並處於良好工作狀態的電站的一切權利，所有權和權益以及其使用現場的一切權利。公司還應在該日向電管局提供運營手冊、運營簡介、移交説明、設計圖紙以及電管局為能繼續電站運營而可能直接或由其委派人合理要求提供的其他資料。

12．2 最後檢修

公司應在經與電管局協商的情況下在移交日前十二(12)個月內對電站進行一次計劃中的維護性全面檢修。

12．3 備件

各當事方應在移交日前至少六（6)個月內舉行會議並就擬移交的備件清單、移交的技術細節和有關保證安排成一致意見。在移交時，公司應向電管局移交足以滿足電站為期（ ）個月正常需要的備件。

12．4 保修

在移交日時，公司應保證電站處於良好運營狀況，維護妥善（正常耗損除外）而且符合本協定規定的一切安全和環境標準。公司還應進一步保證它將對自移交日起十二(12)個月期間項目任何部分因材料、工藝或設計的缺陷或因公司（或運營和維護承包商）在特許期間的任何行為或不行為而發生的任何缺陷或損壞（普通損耗除外）實行糾正。電管局在發現任何這類缺陷或損壞後應立即通知公司。此類通知無論如何至遲應在十二（12）個月保修期到期之前發出。公司在收到該通知時應儘快糾正缺陷，費用由公司自理。如果公司在電管局通知後一段合理的時間內未能或拒絕糾正缺陷，則電管局有權自行或僱請第三方糾正缺陷。在這種情況下，公司應支付糾正工作的合理而必要的費用。

12．5 承包商保修單和保險的移交

公司在移交時應將承包商和供應商所有未到期保證和保修單以及所有保單、暫保單和背書移交給電管局或其委派人。

12．6 技術的移交

在移交之日，公司應在技術和專門知識可由公司移交或轉讓的最充分範圍內向電管局或其委派人移交和轉讓或責成移交或轉讓一切與電站的運營和維護有關的技術和專門知識，包括以許可證或副許可證的方式。

12．7 培訓電管局人員

公司應根據附錄6所列培訓方案自費安排向電管局指定的為電站運營所需的人員提供充分的培訓。作為移交工作的一部分，公司和電管局應開展聯合測驗方案，以確定指定人員已接受充分培訓而能接管電站的獨立運營和維護工作。

12．8 合同的取消，轉讓

在接受第12．5條和第12．6條管束的情況下，如果電管局提出要求，公司訂立的而且在移交時仍然有效的任何運營和維護合同、設備合同、供貨合同及所有其他合同應由公司予以取消，電管局不應對因此而產生的任何取消費用負賠償責任，而且在這方面公司應給電管局以賠償並使其不承擔任何責任。否則，公司應努力將這些合同轉讓給電管局。

12．9 為公司所有物品的遷出

公司應在移交日之後六十（60)天內自費將為公司所有的一切物品自現場遷出，除非當事雙方另有協議。如果公司在上述時間內未能遷出這類物品，則電管局在將其意向通知公司後可將這些物品移至某一合適地點安全保存。這種移運和存放所涉及合理的費用和風險應由公司承擔。

12．10 風險的轉移

在移交日之前，公司應承擔電站整體或部分受到損失或損壞的一切風險。但損失或損壞系因電管局違反本協定規定的義務的行為或不行為所造成者例外。

12．11 移交的費用

對於第12．1條至12．6條所規定的移交和轉讓，不應由電管局向公司支付任何賠償或採購費用。公司和電管局應各自負責自已的費用和開支，包括由電管局或其委派人移交電站所涉及的法律費用和開支。電管局應自費取得或實現一切核准並採取可能為這種移交所必需的其他行動。

12．12 維護保證金的退還

電管局應在不晚於移交日後十二(12)個月的時間內退還全部或尚存的維護保證金。

12．13 移交程序

電管局在公司應在特許期結束前六（6)個月內舉行會議並就電站移交的詳細程序達成協議。在這種會議上，公司應提交擬移交的結構物、設備、設施和物品的詳細清單及其負責移交的代表的姓名，電管局應將其負責移交的代表的姓名通知公司。

12．14 移交的效力

自移交日起，本協定所規定的義務和權利應予終止，但第12．4條規定的公司義務除外；電管局或其委派人應接管項目的運營。

五、各當事方的一般義務

第13條 電管局的一般義務

13．1 遵守法律和條例

電管局任何時候均應遵守任何政府當局發佈的一切有關法律、條例和法令的規定。

13．2 法律和條例的變動

如果在本協定之日以後適用於本項目的中國法律、條例和法令或與任何核准有關的任何物質條件發生了對公司權利和義務有着重大不良影響的變動，公司可以書面通知形式要求對本協定條件進行調整，以使公司處於其在這類變動前所處經濟地位基本相同的地位，公司應在根據本條規定提出的任何通知中適當詳細地表明這類變動所造成的費用增長情況及公司建議如何應付這類變動的意見。如果本條適用的任何支出的增長中包括資本支出，公司應在有關項目的經濟壽命期間努力為這一支出融資。公司不得根據本行規定就電站在合理和謹慎運營狀況下本來不會產生的費用提出任何賠償要求。

13．3 納税優惠

電管局應確保公司就其不實施本協定方面可能應納的任何税款取得享受適用的中華人民共和國税法和條例規定所許可的最大限度的納税優惠待遇的權利。

13．4 税法和條例的變動

應允許公司利用有利於公司的中國税法和條例的一切變動。如果本協定簽署後發生的中國税法和條例變動減少或取消了第13．3條所述納税優惠待遇或大大增加了公司的負擔，應給予公司以適當的補償。這類補償的確切性質和方法應由當事方相互協議確定。

13．5 必要核准、許可和授權一覽表

電管局應向公司提供電站建設、運營和維護所需一切核准、許可和授權的一覽表。

13．6 協助取得核准、許可和授權

電管局應盡其最大努力協助公司取得一切核准、許可和授權。在適用的規章制定規定可行的範圍內，電管局還應盡其最大努力協助協調這類核准、許可的授權的過程，並減少公司在取得或延長核准、許可和授權方面須與其進行交涉的不同政府機構的數目。電管局根據本條規定所承擔的協助公司義務不應免除本協定所規定的公司應取得必要的核準、許可和授權的義務。

13．7 進出口

電管局應確保公司、建設承包商和運營維護承包商或其授權代表可往中華人民共和國進口電站建設、運營和維護所需的各種物品的設備，包括但不僅限於備件。此類進口應根據中華人民共和國現有法律和條例繳納優惠進口税和海關規費。電管局應確保公司和向公司提供服務的任何人有權不受限制地出口根據本條規定進口的各種物品和設備，但應根據中華人民共和國現有法律和條例繳納這些物品和設備的優惠出口税和手續費。電管局應根據公司的要求採取一切合理的措施以加快為進口和出口這類物品和設備所需的任何同意書的簽發。

13．8 人境；就業許可

如公司提出要求，電管局應採取一切合理的措施，以加快公司、建設承包商和運營和維護承包商的外國人員和其他為電站向公司提供服務的人員人境和就業許可的簽發。公司的任何這類要求均應包括所有有關申請費和填寫完整的申請表，以及人境和就業當局要求的其他資料。

13．9 公用事業設施

電管局應確保向公司及時地提供一切公用事業設施如電、水和通信等為電站建設、運營和保養所必需的設施，並按不高於對利用與向公司提供的服務基本相當的服務的商業客户的一般收取標準優惠收費。除非另有規定，電管局應自費負責這類設施同與現場鄰近的各點的通連和擴展。

13．10 不予干涉

在接受本協定規定管束的前提下，電管局不得干涉電站的建設、運營的維護工作，但出於保護公共健康、安全和履行其法定職責需要時除外。在公司提出要求的情況下，電管局應做出最大努力減少第三方可能對項目的任何干涉。

第14條 公司的一般義務

14．1 所有權的變動；股份轉讓的限制

後附附錄15為公司創始持股人一覽表，按百分比列出了各自的股權。公司應將其所有權的任何變動情況迅速通知電管局。公司應在其公司章程中作出適當規定，以確保在公司所有股票上標有適當的標記，使未來購買者注意到這類股份的限制；對於不符合這類限制規定的任何股份轉讓，公司不應予以註冊或使其生效。公司任何持股人均不得在尚未達到本第14．1條規定前的任何時候轉讓為其所有的任何股份。公司任何持股人均不得在完工日後六（6）年期間內轉讓其持有的任何股份，但下列情況除外：

（a）中華人民共和國法律或法院、法庭或主管政府當局命令要求的轉讓；

（b）因根據公司及其貸款人、承包商或供應商之間的協議對任何股份安排或實施的物權擔保而出現的轉讓；

（c）電管局已事先給予書面核准的轉讓，對該項核准不得無理扣留，而且應將其視為已經給予，除非在電管局收到有關書面請求三十(30)天內以書面形式否定該項核准。

14．2 遵守法律和條例

公司應始終遵守政府當局發佈的一切有關法律、條例和法令。公司應經常取得與適用於項目的已公佈的法律、條例和法令有關的一切必要的資料，並應始終被視為已對這些資料有充分的瞭解。

14．3 法律和條例的變動

如果在本協定之日後中國法律、條例和法令發生了大大有利於公司的變動，電管局可以書面通知形式要求對本協定條件進行調整，以使公司處於與其在這類變動前所處經濟地位基本相同的地位。

14．4 安全標準

公司應遵守以下文件中所列保健和安全標準：

（a）本協定；

（b）政府當局發佈的現行立法、條例和法令；

（c）本協之日以後在中華人民共和國生效的針對其類型類似本項目的各種項目的已獲普遍接受的國際保健和安全標準，但以遵守這類標準和慣例並不嚴重影響公司利益為限。

應始終認為公司已充分了解各種國際標準和慣例。

14．5 環境保護

公司應保持現場（包括土壤、地面和地表的水和空氣）免受環境污染，應以一種使現場及其周邊環境免受污染的方式運營和維護電站、保護現場和周圍的環境，並應採取一切合理措施在建設、運營和維護期間預防或最大限度地減少對設施、建築物住區的干擾。

14．6 核准、許可和授權

在受本協定規定管束的前提下，公司應自費取得的保存為項目建設、運營和維護所需的要求以或可能以公司名義取得的一切核准、許可和授權。

14．7 保護考古、地質和歷史文物

公司應採取有效措施保護在電站建設、運營和維護期間發現的考古文物、化石、古墓和遺址、歷史藝術珍品以及任何其他具有考古、地質和歷史價值的物品。公司應在任何這類發現後立即將有關發現及其已經或提議採取的各種保護措施通知電管局。電管局在收到此類通知時，應迅速核准公司採取或提議採取的保護措施或就要求進一步採取的措施發出書面指示。公司應以應有的小。謹慎實施要求採取的這些措施。採取這些保護措施所需的一切費用應由電管局承擔。因採取這類措施而造成的項目時間表的任何延誤，應以適當延長施工期或特許期或二者同時延長作為補償。

14．8 中國服務和貨物

14．8．1 使用

凡是中國的服務和貨物在質量、服務、有關專門知識、交付時間和價格方面具有競爭力時，公司應利用中國的服務和貨物，並應確保其承包商和分包商遵守這一規定。

14．8．2 公開招標

如中國承包商能提供所要求的那類服務和貨物，公司應在其合同的公開招標書中列人中

國承包商，並應要求其承包商在分包合同方面也這樣做。在對合同標書進行總體評估時，公司應考慮到投標者利用中國服務和貨物的情況。公司應負責確保其承包商和他們的分包商遵守這些規定。

14．8．3 未來特許

在對公司或其任何子公司關於未來特許的投標進行評估時。電管局可考慮到公司在開發、建設和運營電站時利用中國服務和貨物的情況。

14．9 利用中國勞動力

除公司固定工作班子和所需最低限度的外國專家外，項目建設、運營和維護時應僱用有競爭力的中國勞動力。公司應遵守中國勞動法和尊重工人的權利。公司應負責確保其承包商和他們的分包商遵守這一規定。

14．10 項目文件的協調

公司應確保一切項目文件、融資文件、公司持股人間的任何協議、公司章程和與項目有關的各種保單同本協定各項規定保持一致。

14．11 税款、關税和費用

公司應根據中華人民共和國及任何其他政府當局適用的法律和條例繳納一切税款、關税和費用，其中包括但並不僅限於公司應付的所得税和公司税。

14．12 保險

公司應自費取得附錄16所要求的保險並使其在生效日至完工日期間保持有效；公司應向電管局提供保單和有關保險費付款憑證的副本。

14．13 為承包商負責

公司應像為公司及其僱員的行為和不行為負責那樣為其承包商和他們的僱員的行為和不行為負責。

14．14 融資文件中的規定

公司應盡最大努力在融資文件中包括下述規定：

14．14．1 貸款人以可供電管局合法實施的方式向電管局作出的一項有約束力的承諾，即，只要本協定生效和只要電管局不發生帶有經常性的違約情況，貸款人將不採取任何行動（根據本協定授予公司的權利行事除外）干擾、影響或妨礙電管局根據本協定所享有的權利，包括但不僅限於享受其建設、運營和維護項目的權利，並且在電管局得到下文（b）項所規定的補救權以前將不採取任何行動終止或影響本協定。

14．14．2 貸款人同意

（a）根據融資文件將公司的任何違約情況書面通知電管局；

（b）賦予電管局以在其收到有關這類違約通知後六十(60)天內對任何這類違約實行補救的權利；

（c）在這種補救期間暫緩行使貸款人所能行使的任何權利或補救權。

14．14．3 貸款人承認電管局的留置權和物權擔保應從屬於融資文件中所規定的貸款人的留置權和物權擔保。

14．15 電管局的物權擔保

在財務交割時，公司應授予電管局以對本協定和其他項目文件中所規定的一切公司權利、所有權和權益和物權擔保，以作為公司履行本協定所規定義務的保證，並應授予電管局以為根據適用法律完成和行使這種物權擔保所需的其他權利。此種物權擔保須有貸款人的核準，並應僅從屬於根據融資文件向貸款人提供的物權擔保。

第15條 電管局和公司共有的義務和權利

15．1 不可抗力情況

15．1．1 因不可抗力情況暫停履約

各當事方均應有權暫停履行其根據本協定所承擔的義務，但僅以這類履約受到超出其控制的情況如天災、戰爭、敵對行動、禁運、火災和進出口限制（均屬“不可抗力情況”）等為限。本協定15．1．1條中所述情況只有在宣稱受到不可抗力情況影響的當事方在協定訂立時不能在合理範圍內預見到這種情況或不能在合理範圍內避免或克服這種情況或其後果時才構成暫停權。宣稱遇到不可抗拒力情況的當事方應在不可抗拒力情況不再存在後儘快恢復對其根據本協定所承擔的義務的履行。

15．1．2 適用於公司的例外情況

公司無權將下列情況視為可暫停履行其根據本協定所承擔的義務或使其免負不履責任的不可抗力情況：

（a）工程承包商、運營或維護承包商或二者之一的任何分包商的履約延誤；

（b）電站任何材料、設備、機械中部件的任何交貨延誤或任何或明或暗的缺陷；

（c）電站材料、設備、機械或部件的故意或正常耗損；

（d）《任何外國政府對中華人民共和國實行的任何封鎖、禁運、出口限制、配額或分配》。

15．1．3 適用於電管局的例外情況

電管局無權將下列任何情況視為可暫停履行其根據本協定所承擔的義務或使其免責不履責任的不可抗拒力情況：

（a）任何政府當局對電站實行徵收、徵用、沒收或國有化；

（b）任何政府當局實行任何封鎖、禁運、進口限制、配額或分配；

（c）並非因公司違反本協定而引起的對任何核准的取消。

15．1．4 程序

宣稱受到不可抗力情況影響的當事方應立即以書面形式向另一當事方發出通知並説明這種不可抗力情況所造成影響的詳細情況，包括這種不可抗力情況發生的日期和估計停止的日期及其對當事方根據本協定所承擔的義務的影響。

15．1．5 費用；訂正時間表

在發生不可抗力情況時，各當事方均應負責自己一方因發生不可抗力情況所造成的費用，但下文第15．1．8條所規定的情況除外。本規定為履行某項義務而規定的任何時間期限應適當延長一段與不可抗力情況對義務履行產生影響的期間相當的期限。

15．1．6 因不可抗力情況終止

如果任何不可抗力情況妨礙或阻止某一當事方履約的時間長於自這種不可抗力情況發生之日起_______天，則各當事方應通過協商決定繼續履行本協定的條件或經相互議定終止協定。如果在自這種不可抗力情況發生之日起_______天內各當事方不能就這類條件達成一致意見或不能經相互議定終止協定，則任何當事方均可通過向對方發出書面通知而終止協定。

15．1．7 協商和減輕影響的義務

受不可抗力情況影響的當事方應作出適當的努力減輕不可抗力情況所造成的影響，包括根據這類措施可能的效果支付適當的款額。各當事方應彼此協商，以確定為減輕這種不可抗力情況所造成的對各當事方的損失而應予以實施的合理的措施。

15．1．8 毀壞與電站的維修

如果某一不可抗力情況對建設工程或電站造成了大大損害公司履行根據本協定所承擔義務的能力的重大損壞，而且這種損壞未為保險所包括或可得到的保險收益不及時對這種損壞進行維修所需費用總額的百分之_______（_______％），則除非未予承保系公司未能根據本協定規定投保所致，否則，公司在雙方就電站建設的完工或維護的條件達成協議以前沒有義務完成電站的建設或對其進行維修。除非這類協議可在合理的範圍內期待確保公司投資的經濟收益能基本得到保證且不致受到重大影響，否則，公司沒有義務接受任何此類協議。在發生這種不可抗拒力情況時，各當事方應迅速秉誠開展討論，以期達成此種協議。

15．1．9 發生不可抗力情況後的終止

如果在這類討論開始後九十(90)天內各當事方不能就電站建設的完工或維修達成協議，則任一當事方均可在事先發出書面通知三（30）天后終止本協定。在發生這種終止時，各當事方即均不承擔本協定所規定的任何進一步的義務，但本協定所規定的任何義務或承諾如系在終止後仍明確有效者除外。

15．2 對文件的權利

15．2．1 電管局文件

電管局向公司提供的文件和計算機程序，或主要根據這類文件和計算機程序編制的文件或計算機程序，應為電管局的財產。這同樣也適用於這些文件和計算機程序的所有複製件。公司不應將這些文件、計算機程序或複製件用於本項目以外的目的。除非電管局和公司另有協議，否則，在特許期到期時應將這些文件、計算機程序或複製件退還電管局。

15．2．2 公司文件

公司提供的文件和計算機程序，或主要根據這些文件和計算機程序編制的文件和計算機程序，應為公司的財產。這同樣也適用於這些文件和計算機程序的所有複製件。電管局或其委派人在電站移交電管局或該委派人後，在對電站的運營和維護方面應有權得到這些文件、計算機程序和複製件的複製件和一份已全額交費且不需付版税即可加以使用的許可證。

15．2．3 守約

各當事方應確保所有能利用這些文件、計算機程序及其複製件者均能遵守本第15 ．2條的規定。

15．3 保密

無論哪一當事方或其代理人所得到的本不屬於公開提供的一切資料和文件（不論是金融、技術還是與其他方面有關的），均應予以保守機密，且不得在未得到另一當事方事先的書面核准情況下向第三方或公眾泄露，但法律要求者除外。這一禁制不應妨礙任何當事方在徵得對方同意情況下發布與項目進度有關的且其中所載並非敏感性資料的新聞。本規定在本協定終止後仍應有效。

15．4 合作義務

當事方彼此間應相互合作以實現本協定的各項目標。凡某一當事方要求另一當事方給予同意或核准時，不應無理加以拒絕或延誤這種同意或核准的給予。

15．5 防止不當付款的聲明

15．5．1 公司聲明

公司鄭重表示、承諾、保證並聲明：

（a）無論是公司還是其代表均未為本協定的目的而給任何政府官員或電管局官員或僱員以不合法的（賄賂或回扣形式的）考慮或佣金；而且無論是公司還是其代表均未施加或利用任何不合法的影響以求達成或促成本協定；

（b）在經充分披露有關事實後未得到由電管局事先給予的書面同意的情況下，公司不應將項目工作的任何部分承包或由其任何承包商，將其分包給公司明知其身為電管局官員或僱員或直接或間接參與合同授予或項目管理的這類官員或僱員的近親（配偶、父母、子女或兄弟姊妹）的任何人，或由這些人中的任何人在其中任行政首長或重要股東的任何公司或企業；

（c）如果公司或其任何持股人為促成或達成本協定而已經或將要直接或間接地向中國境內或境外的任何人、公司或企業支付任何佣金，公司應向電管局透露收款人身份、付款數額和所提供服務的性質。

15．5．2 電管局聲明

電管局鄭重表示、承諾、保證並聲明：

（a）無論是電管局還是其代表均未尋求或獲得不合法的（賄賂或回扣形式的）考慮或佣金；而且無論是電管局還是其代表均未在與公司訂立任何協定方面施加或利用任何不合法的影響；

（b）公司不應在已知情的情況下允許將與項目有關的任何工程承包給身為電管局官員或僱員或直接或間接參與合同授予或項目管理的任何這類官員或僱員的近親（配偶、父母、子女或兄弟姊妹）中的任何人，只要這樣做就為不合法或會造成利益衝突。

第16條 終止

16．1 由電管局提出的終止

下述各項如果並非因電管局違約或不可抗拒力情況所引起，均應屬於如不在允許的期間內予以補救即應賦予電管局以在向公司發出終止本協定的書面通知後立即終止協定的權利的公司違約情況：

（a）第6．13條規定適用的重大日期後_______（_______）天內未進行財務交割。

（b）根據第8．4條規定公司已被視為放棄了電站工程。

（c）公司或運營和維護承包商在未得到電管局事先書面同意情況下放棄項目運營已為期_______（_______）天。

（d）公司停業清理、破產或停止付款。

（e）公司違反其根據本協定規定承擔的任何重大義務且未能在收到電管局指明這一違約情況並要求公司予以補救的書面通知後三（30）天內對此種違約情況實行補救。

（f）貸款人宣佈已出現融資文件方面的違約情況並開始行使有關補救權。

16．2 由公司提出的終止

下述情況如果並非因公司違約或不可抗拒力情況所引起，應屬於如果不在允許的期間內予以補救即應賦予公司以在向電管局發出終止本協定的書面通知後立即終止協定的權利的電管局違約情況。即，如果電管局違反其根據本協定規定所承擔的任何重大義務且未能在收到公司指明這一違約情況並要求電管局予以補救的書面通知後三十(30)天內對此種違約情況實行補救。

16．3 通知貸款人

發生第16．1或16．2條項下違約情況時，各當事方應迅速將其就這一違約情況同另一當事方或來或往的一切通知的副本提供給貸款人，但應要求電管局將這類副本僅向貸款人的一位代表或代理人提供。

16．4 貸款人的權利

在財務交割前後且融資文件仍然有效的期間，電管局不應在未先給貸款人以補救公司違約情況的機會並給予貸款人以本第16．4條所規定的其他權利的情況下終止本協定。貸款人可進行要求公司進行的任何支付或採取要求公司採取的任何行動，其作用與公司進行或採取的相同。如果貸款人未能或不能或不願在收到第16．3條中所述通告後三十(30)天內對公司違約情況進行補救，電管局可立即終止本協定。此種終止應自向公司或貸款人代理人或代表送交這一終止的通知之時起生效。

16．5 補救的累積性

本協定所規定的當事方終止本協定的權利的行使，並不排除該當事方進行本協定所規定或按照法律條文規定的其他補救。補救是累積性的，而且某當事方對一種或多種補救的進行或不進行不應限制或排除該當事方進行其他補救或構成對其他補救的放棄。

第17條 責任和賠償

17．1 相互賠償

對於因賠償當事方履行本協定的情況所引起或任何與此有關的一切賠償責任、損壞、損失、費用和任何性質的有關人身傷害和任何財產的損壞或損失的索賠，各當事方應給另一當事方以賠償、保護並使其免負賠償責任，但此類傷害、損壞或損失系尋求賠償的當事方的疏忽或有意的行為或不行為所致者除外。

17．2 環境損害

公司應對由項目的建設、運營和維護造成的環境污染所引起的一切賠償責任、損害、損失、費用和索賠承擔賠償責任並應給電管局以保護、賠償和使其免負賠償責任，但此種損失、費用或索賠純系由電管局的疏忽或有意的行為或不行為所致者除外。

17．3 義務的繼續有效

第17．1和17．2條所規定的各當事方的義務在本協定到期或終止後就此種到期或終止之前所發生的任何行為、不行為、問題和事項而言應繼續有效。

17．4 共同責任

如果第17．1或17．2條所述任何損失或損壞僅系部分因電管局的疏忽或有意的行為或不行為和部分因公司的行為或不行為所引起，則各當事方應僅對另一當事方承擔與其自己過失程序相當的賠償責任。

17．5 無從屬損害賠償

在任何情況下，任何當事方均不應就因由於、根據或針對本協定而提出的任何索賠對另一方當事方承擔任何間接的、特別的、附帶的、從屬的或懲罰性的損害賠償責任，不論其是否根據合同、侵權行為（包括疏忽）、嚴格賠償責任或其他方面情況而提出。

六、轉讓；合同的核準

第18條 協定的轉讓

18．1 由電管局的轉讓

電管局不應在未事先徵得公司書面同意的情況下轉讓其根據本協定規定的各項權利或義務的全部或任何部分。但本第18．1條並不妨礙電管局同中華人民共和國任何其他政府部、司、主管機構或中華人民共和國任何行政分部門或全部或大部由中華人民共和國或任何中華人民共和國行政分部門所有的任何公司進行合併或聯合或向其轉讓自己的權利和義務，但受讓人或合併後實體應負責履行本協定規定的電管局的各項義務並承擔這方面的全部責任。

18．2 由公司的轉讓

公司不應在未徵得電管局事先書面同意的情況下轉讓其根據本協定規定的各項權利或義務的全部或任何部分。但是，為了項目融資安排或再安排的目的，公司應有權根據本協定或任何其他項目文件向貸款人轉讓其權利和權益併為貸款人設立這些權利和權益的物權擔保。公司不應在未得到電管局事先的書面同意的情況下設立或允許設立針對根據本協定或任何其他項目文件規定的或對電站的權利和權益的任何其他物權擔保、留置權、抵押權或資產債權。

第19條 合同的核準

19．1 合同的核準

公司不應在未得到電管局事先的書面核准的情況下訂立除附錄17中所列合同以外的任何需要的合同期間支付超出_______的款項的合同。

19．2 核准程序

公司的合同核准請求中應包括關於提議的承包商。合同主題事項、用以選定提議的承包商的方法和根據第14．8條利用中國承包商等方面的資料。電管局應在其收到公司的請求書後十五（巧）天內將其決定通知公司。如果電管局未能在此10-15天期間內採取行動，即應認為該項請求已獲核准。

19．3 合同核准的效力

電管局對某一合同的核準，並不解除公司根據本協定規定所承擔的任何義務或賠償責任。

七、爭端的解決

第20條 解釋規則

20．1 合同文件

本協定包括附錄1—18，各項附錄均應視為本協定的組成部分。

20．2 整體規定

本協定構成各當事方間達成的關於本項目的整體理解，並取代有關本項目的一切以往的書面和口頭陳述、協議或安排。

20．3 修正

對本協定的任何修正、增補或改動，只有在形成文字並經當事方雙方經授權的代表簽署後方為有效和具有約束力。

20．4 可分性

如果本協定的任何或若干部分經任何主管仲裁法庭或法院宣佈為無效，其他部分仍應保持有效和可予以實施。

第21條 爭端的解決

21．1 定期討論

在本協定整個期間，應由各方當事方（寫明有決策權的級別）代表定期舉行會議，至少每日曆季度一次，以討論建設工作的進度並在完工之日後討論項目的運營和維護，從而確保本協定得到為彼此所滿意的履行。

21．2 友好解決

如果各當事方間由於、根據或針對本協定或對其中任何規定的解釋而出現任何爭端、爭議或索賠，各當事方應根據其中任一當事方提出的要求迅速舉行會晤，通過彼此討論努力解決這類爭端、爭議或索賠。如果不能如此解決，電管局（寫明電管局主管官員）和公司行政首長應舉行會晤以努力解決這類爭端、爭議或索賠，而且其所作出的共同決定應對各當事方均有約束力。如果不能根據第20．2條規定得以解決，則應適用第20．3條的規定。

21．3 仲裁

21．3．1 仲裁語文

仲裁應以中文或英文進行。

21．3．2 仲裁地點

仲裁的地點應為北京。

21．3．3 費用和開支

仲裁員的費用、開支和仲裁程序的所有其他開支應按仲裁人書面裁決書所規定的方式和比例支付。仲裁人可在仲裁裁決書中規定向勝訴方償還其提出仲裁要求或對要求進行辯護的

費用，包括法律顧問的合理費用和開支。

21．3．4 仲裁期間的履約

各當事方在將爭端、爭議或索賠提交仲裁直至仲裁裁決並公佈之前，均應繼續履行各自根據本協定規定承擔的一切義務，但不影響根據該裁決書進行最後調整。

21．3．5 繼續有效

本第21．3條所載各項仲裁規定在本協定終止後應繼續有效。

第22條 雜項規定

22．1 義務的分別性

本協定所規定的各當事方的責任、義務和賠償責任意在使其具有分別性而不是具有共同性或集體性。本協定中任何條款，均不應解釋為旨在建立各當事方之間的聯盟、托拉斯、夥伴關係或合資企業，各當事方均應單獨或分別對其根據本協定規定所承擔的義務負責。

22．2 通知

除非另有規定，否則，本協定規定的通知應以書面形式按下述各自的地方通過親手、公認的國際信使、郵件、電傳或傳真的方式送交或傳送給當事方：

電管局：名稱：_______________

地址：_______________

經辦人：_____________

電傳號：_____________

傳真號：_____________

公司：名稱：_________________

地址：_________________

經辦人：_______________

電傳號：_______________

傳真號：_______________

或按該當事方有時可能通知另一方當事方使用的其他地址、電傳號或傳真號送交或傳送，而且凡屬下列情況，即應認為已經發出或遞送了通知：（一）如果已經按該地址親手、由國際公認的信使或通過（掛號的、需有回執的郵件並交了信函）；（二）如果妥善地按該電傳號或傳真號傳送了任何電傳或傳真。

22．3 不予放棄

除非以書面形式提出放棄，否則，本協定的任何規定均不應被視為已由任一當事方放棄。任一當事方未能堅持嚴格履行本協定所規定的任何義務或利用本協定規定的任何權利，並不應被解釋為今後將放棄任何這類規定或放棄任何這類權利。

22．4 管束法律

本協定應受中華人民共和國法律管束並應根據該法律加以解釋。

22．5 協定向項目公司的轉讓

經議定各簽字發起人將在項目公司根據中華人民共和國法律設立後將本協定轉讓其項目公司。

本着接受法律約束的意願，各當事方特由各自正式授權代表於下文各自簽署處所列日期簽署本協定，以昭信守。

〔主管機構名稱〕

〔蓋章〕 鑑證人：_____________

鑑證： 姓名：_______________

________________________ 職稱：_______________

〔蓋章〕 日期：_______________

〔發起人名稱〕

鑑證人：_____________

鑑證： 姓名：_______________

________________________ 職稱：_______________

日期：_______________